Riassetto strutturale - FRATUS BRUNO & C. Sas 1 RIASSETTO STRUTTURALE Fratus Bruno & C. S.a.s. Grumello del Monte STUDIO DI FATTIBILITA’

Riassetto strutturale - FRATUS BRUNO & C. Sas 2 SITUAZIONE INIZIALE 1 Esiste un’unica Società denominata FRATUS BRUNO & C. Sas La Società stampa prodotti plastici per conto di terzi Gli attuali soci sono: –Fratus B. 40% –Fratus M. 40% –Bolis P. 10% –Paris M. 10%

Riassetto strutturale - FRATUS BRUNO & C. Sas 3 SITUAZIONE INIZIALE 2 La Società FRATUS BRUNO & C. Sas è proprietaria di un fabbricato a destinazione produttiva in Grumello del Monte ed è titolare di un Leasing relativo ad un altro capannone di nuova costruzione attiguo al precedente. Porzione del primo fabbricato e ceduta in locazione alla soc. PRINTBERG Srl

Riassetto strutturale - FRATUS BRUNO & C. Sas 4 OBIETTIVI Dividere l’attività di produzione dalla proprietà degli immobili. Creare una Soc. immobiliare per la gestione dei beni propri, con possibilità di ulteriori investimenti. Creare le basi per una crescita futura.

Riassetto strutturale - FRATUS BRUNO & C. Sas 5 MACRO-FASI Creare una soc. Srl (FRATUS Srl) che rileva l’attività di produzione. Trasferire l’attività di produzione esclusi i fabbricati alla nuova Società. Variare oggetto sociale e sede della Soc. Fratus Bruno & C. Sas e tramutarla in società immobiliare per la gestione di beni propri.

Riassetto strutturale - FRATUS BRUNO & C. Sas 6 MACRO-FASE I Creare una nuova società che rileva l’attività di produzione Una probabile ragione sociale potrebbe essere FRATUS Srl con sede presso gli uffici del fabbricato in Leasing. La costituzione di una nuova società Srl deve avvenire per atto pubblico presso un Notaio e può essere resa operativa in 5-10gg

Riassetto strutturale - FRATUS BRUNO & C. Sas 7 Trasferire l’attività di produzione esclusi i fabbricati alla nuova Società. Si può realizzare in diversi modi: Cessione del ramo d’azienda relativo alla produzione (o cessione d’azienda con esclusione dei fabbricati) - consigliato Scissione d’azienda con conferimento del ramo produttivo nella nuova società e ottenimento in contropartita delle quote sociali - sconsigliato MACRO-FASE II

Riassetto strutturale - FRATUS BRUNO & C. Sas 8 Fratus Bruno & C. Sas tramutata in società immobiliare per la gestione di beni propri. La già esistente Società trasformerà il proprio oggetto sociale per diventare immobiliare nel caso di cessione d’azienda, oppure finanziaria- immobiliare nel caso di scissione. Valutare se sia preferibile variare la sede della vecchia società per dividerla giuridicamente dalla nuova. MACRO-FASE III

Riassetto strutturale - FRATUS BRUNO & C. Sas 9 FASI dell’OPERAZIONE di CESSIONE Stabilire quali sono le attività cedute e le passività accollate con i relativi valori assegnati. Stabilite l’eventuale avviamento attribuibile all’azienda. Stabilire il prezzo complessivo attribuito all’azienda.

Riassetto strutturale - FRATUS BRUNO & C. Sas 10 CESSIONE - Fase I attività cedute e passività accollate Redigere una situazione patrimoniale straordinaria di cessione composta da: –A) Elenco singoli beni ceduti con relativo valore corrente (escluso ammortamento) –B) Cessione dei contratti (ex Art.2558 CC) –C) Crediti pregressi –D) Debiti dell’azienda ceduta Si ottiene un valore definito K

Riassetto strutturale - FRATUS BRUNO & C. Sas 11 CESSIONE - Fase I A Elenco singoli beni ceduti Verrà redatto un bilancio straordinario di cessione composto da SP a valori correnti. Gli stessi valori saranno (nella Srl) la base di calcolo dell’ammortamento e del 5% per detraibilità nell’anno delle spese di manutenzione per l’acquirente. (Incremento dell’ammortamento e della detraibilità delle sp. di manutenzione) Per il venditore la differenza tra valore di vendita e il valore contabile rientrerà nella plusvalenza.

Riassetto strutturale - FRATUS BRUNO & C. Sas 12 CESSIONE - Fase I B Cessione dei contratti L’acquirente rileva tutti i contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda che non abbiano carattere personale. Quindi tutti i contratti di fornitura di prodotti, merci e forza motrice, forza lavoro. Nel caso in questione non verrà trasferito il contratto di Leasing dell’immobile ma verranno trasferiti quelle delle presse.

Riassetto strutturale - FRATUS BRUNO & C. Sas 13 CESSIONE - Fase I C Crediti pregressi La cessione d’azienda prevede anche la cessione dei crediti (che non è obbligatoria), gli stessi vanno ceduti al valore presunto di realizzo. Non è necessaria la notifica ai debitori ma è comunque preferibile. Il debitore è comunque liberato se paga in buona fede all’alienante.

Riassetto strutturale - FRATUS BRUNO & C. Sas 14 CESSIONE - Fase I D Debiti dell’azienda ceduta Anche i debiti aziendali possono essere ceduti (senza obbligo) ma l’alienate non è liberato dall’obbligo di adempiere se non previa notifica ai creditori e comunque dopo l’accettazione da parte dei creditori stessi. Il mancato consenso entro 30gg dalla notifica vale come TACITO ASSENSO.

Riassetto strutturale - FRATUS BRUNO & C. Sas 15 CESSIONE - Fase II avviamento Nel caso in esame, trattandosi di una PMI è consigliabile la separata indicazione dell’avviamento: lo si può determinare con il seguente metodo: R=Reddito medio prospettico (Media dei redditi attesi) K=Valore del patrimonio ceduto i=tasso rettificato di remunerazione del capitale (j+ß) j = tasso di remunerazione del capitale ß = tasso di remunerazione del rischio

Riassetto strutturale - FRATUS BRUNO & C. Sas 16 CESSIONE - Fase II avviamento R= si presume che la redditività media dei futuri n anni corrisponderà a quella degli ultimi quattro. i= è stato considerato come tasso il ROI medio dell’ultimo quadriennio; per differenza il tasso ß corrisponde a i-j n= periodo preso in considerazione Av= (R-Ki) a n  j All. 1-2

Riassetto strutturale - FRATUS BRUNO & C. Sas 17 CESSIONE - Fase III prezzo complessivo Si ottiene dalla somma dei valori W= K+Av ed è il corrispettivo da pagare per la cessione

Riassetto strutturale - FRATUS BRUNO & C. Sas 18 CESSIONE - Aspetti Fiscali Si realizza un’unica plusvalenza data dalla somma del valore dei beni più l’avviamento e si può tassare nei seguenti modi: TASSAZIONE SEPARATA - Azienda posseduta da persone fisiche da più di 5 anni, tassazione pari all’aliquota media di tassazione del reddito medio degli ultimi due anni. (Sconsigliata poiché il reddito medio è elevato) IMPOSTA SOSTITUTIVA - Azienda posseduta da almeno 3 anni tassazione al 19% TASSAZIONE ORDINARIA - In 5 anni a rate costanti

Riassetto strutturale - FRATUS BRUNO & C. Sas 19 CESSIONE - Aspetti Contabili AMMORTAMENTI CONTRIBUTI DIPENDENTI Restano invariati se la Srl è di tipo artigiano TFR - Va trasferito con i contratti di lavoro dipendente e riduce il valore di cessione.

Riassetto strutturale - FRATUS BRUNO & C. Sas 20 CESSIONE - Aspetti Contabili ammortamenti I beni acquistati dalla Srl hanno un valore commerciale che viene considerato nella contabilità della nuova società come valore contabile che sarà la nuova base di calcolo degli ammortamenti (anche se il valore contabile nella Snc è ormai pari a Zero) Aumentano quindi gli ammortamenti generando un maggior recupero fiscale.

Riassetto strutturale - FRATUS BRUNO & C. Sas 21 CESSIONE - Fonti di finanziamento E’ necessario accordare con una Banca una apertura di credito che verrà concesso alla nuova Srl per l’importo necessario a rilevare l’attività dalla Snc. La Snc riceve il corrispettivo della cessione, versa le imposte e il capitale può essere distribuito. I soci versano a titolo di “versamento infruttifero” l’importo nella Srl per coprire il finanziamento erogato dalla banca.

Riassetto strutturale - FRATUS BRUNO & C. Sas 22 FORMA GIURIDICA SRL (Normale) Perdita finanziam. artigiancassa Maggiori costi di lavoro dipendente Possibilità di cassa integrazione Decadenza contrib. IVS soci SRL ARTIGIANA Limiti dimensionali previsti dalla legge quadro 443/1985 Max 22 dipendenti (13 App). Sono computati tranne 1, i soci lavoratori La maggioranza dei soci svolgono lavoro nel processo produttivo La maggioranza dei soci lavoratori detiene la maggioranza del capitale

Riassetto strutturale - FRATUS BRUNO & C. Sas 23 ALTRA SOLUZIONE La rivalutazione La rivalutazione comporta una imposta sostitutiva del 19% da versare in 3 rate. La riserva di rivalutazione non è distribuibile se non per coprire perdite. In caso di distribuzione, occorre versare l’imposta ordinaria detraendo la sostitutiva a titolo di acconto.

Riassetto strutturale - FRATUS BRUNO & C. Sas 24 SOLUZIONE MIGLIORE Cessione d’azienda senza debiti e crediti di funzionamento, generando un risparmio per spese notarili Plusvalenza tassata al 19% Avviamento della Srl ammortizzato in 10 anni generando un risparmio fiscale per IRPEG- IRAP-IVS di circa il 50% Fare passaggio automezzi