LIQUIDAZIONE (ART. 2272 C.C.) CAUSE DI SCIOGLIMENTO PROCEDIMENTO DI LIQUIDAZIONE ESTINZIONE DELLA SOCIETA’ Mastrangelo dott. Laura

CAUSE DI SCIOGLIMENTO (ART. 2272 C.C.) Decorso del termine; Proroga tacita Il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; Insanabile discordia La volontà di tutti i soci Delibera a maggioranza Venir meno della pluralità dei soci, se non viene ricostituita entro 6 mesi Per le altre cause previste dal contratto sociale Ci sono cause specifiche di scioglimento quali :

Procedimenti concorsuali: FALLIMENTO LIQUIDAZIONE COATTA AMMINISTRATIVA Eliminazione della società dal mercato con una disgregazione del complesso produttivo, assicurando però il soddisfacimento patrimoniale dei creditori sociali. Queste cause di scioglimento seguono la loro procedura di liquidazione.

Tutte le cause di scioglimento operano automaticamente ( di diritto) con il semplice verificarsi. Ogni socio può agire in giudizio per accertarne l’esistenza. Gli effetti dello scioglimento decorrono da quando la causa si è verificata non dal suo accertamento

La società in stato di liquidazione Art. 2250 c.c. Lo stato di liquidazione deve essere indicato negli atti e nella corrispondenza. Prima di estinguersi la società deve soddisfare tutti i creditori sociali, e solo dopo potrà distribuire l’eventuale residuo attivo di liquidazione tra i soci. Con lo scioglimento i soci amministratori conservano il potere di Amministratori ma limitatamente agli affari urgenti, sino a che non vengono presi i provvedimenti necessari per la liquidazione. Non possono intraprendere nuove azioni

LO STATO DI LIQUIDAZIONE PUO’ ESSERE REVOCATO LA DECISIONE DEVE ESSERE ADOTTATA DAI SOCI ALL’UNANIMITA’ Con la revoca dello stato di liquidazione si avrà continuazione della stessa società, e non costituzione di una nuova.

Nella liquidazione di società di persone, non è necessaria la nomina dei liquidatori, se: il contratto sociale prevede il modo di liquidare il patrimonio sociale, o se i soci sono d’accordo nel determinarlo Art. 2275 c.c. In caso contrario la liquidazione è gestita dai LIQUIDATORI, nominati con il consenso di tutti i soci, e in caso di disaccordo dal Presidente del Tribunale.

REVOCA (ART. 2275 C.C) I LIQUIDATORI POSSONO ESSERE REVOCATI PER VOLONTA’ DI TUTTI I SOCI. POSSONO ESSERE REVOCATI DAL TRIBUNALE SE SUSSISTE GIUSTA CAUSA SU RICHIESTA DI UNO O PIU’ SOCI. (Sede contenziosa) N.B. I LIQUIDATORI ASSUMONO LA RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA’, ANCHE IN GIUDIZIO.

PUBBLICITA’ (ART. 2309 c.c.) La delibera dei soci o la sentenza, di nomina dei liquidatori, e la modificata del liquidatore, devono essere depositati in copia autentica, entro 15 giorni dall’avvenimento, presso il Registro delle Imprese. Tutto ciò è di competenza dei liquidatori, i quali dovranno depistare anche le loro firme autografe

Con l’accettazione della carica, il liquidatore assume il ruolo di AMMINISTRATORE. Gli amministratori al momento dell’accettazione della carica del liquidatore, devono consegnare i beni e i documenti sociali e presentare loro un CONTO DELLA GESTIONE relativo al periodo che intercorre tra l’01/01/n e la data di messa in liquidazione della società. Successivamente i liquidatori, in collaborazione con gli amministratori dovranno redigere un inventario (BILANCIO DI APERTURA della liquidazione, dal quale risulta la situazione ATTIVA E PASSIVA del patrimonio sociale).

Poteri dei liquidatori Devono definire i rapporti che si ricollegano all’attività sociale, quindi: Conversione in denaro dei beni della società risultanti a bilancio Pagamento di tutti i creditori, presenti in bilancio Ripartizione tra i soci dell’eventuale residuo attivo. Possono compiere tutti gli atti necessari per la liquidazione. Possono vendere in blocco tutti i beni aziendali, nonché procedere a transazioni e compromessi.

Per poter soddisfare tutti i creditori sociali, i liquidatori possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti, questo SOLO SE i fondi disponibili non sono sufficienti. (quindi non necessariamente l’attivo patrimoniale) Possono inoltre chiedere, ai soci le somme necessarie, nei limiti della rispettiva partecipazioni agli utili e alle perdite, e della rispettiva responsabilità. Ex: Socio A :45% Socio B : 55% Totale debiti: 300.000 € Fondi disponibili: 200.000 € Crediti verso soci: 50.000 € 300.000 – 200.000 – 50.000 = 50.000 € Socio A : 22.500 € Socio B : 27.500 € Somma che i liquidatori possono richiedere ai soci in proporzione alla % di partecipazione agli utili.

DIVIETI Non possono intraprendere NUOVE OPERAZIONI che non abbiano rapporto di mezzo a fine rispetto alla liquidazione. Qualora vengano meno a tale divieto risponderanno, per tali operazioni in modo SOLIDALE E PERSONALE. Non possono ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i BENI SOCIALI finché i creditori non siano stati soddisfatti, o non siano state accantonate le somme necessarie. (art. 2280 c.c.) La violazione di tale divieto espone i liquidatori ad una responsabilità civile nei confronti dei creditori sociali, e nelle snc è sanzionabile anche penalmente.( art. 2625 c.c. - reclusione da uno a tre anni e una multa da 200.000 £ a 2.000.000 £- )

RIPARTIZIONE DELL’ATTIVO La responsabilità dei liquidatori è regolata dalle norme che disciplinano l’amministrazione nelle snc (art. 2276 c.c.). A patto che il contratto non preveda regole diverse. Se la liquidazione ha una durata superiore all’esercizio, i liquidatori avranno l’obbligo di redigere il rendiconto – bilancio annuale di liquidazione Nel momento in cui il liquidatore ha estinto tutti i debiti sociali si procederà alla: RIPARTIZIONE DELL’ATTIVO

RESTITUIRE I BENI CONFERITI IN GODIMENTO Prima di procedere alla distribuzione dell’attivo i liquidatori devono: RESTITUIRE I BENI CONFERITI IN GODIMENTO Devono essere restituiti nello stato in cui si trovano. Se i beni sono periti o si sono deteriorati per cause imputabili agli amministratori, i soci proprietari del bene hanno diritto alla risarcimento del danno a carico del patrimonio sociale, e possono porre in essere un’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori.

Ripartizione dell’attivo (art. 2282 c.c.) Qualora la ripartizione dell’attivo di liquidazione tra i soci debba avvenire in natura, si applicheranno le disposizioni inerenti alle cose comuni (art. 719, 1114 c.c.) 1° E’ necessario rimborsare il valore nominale dei conferimenti dei soci che hanno conferito danaro o beni in proprietà, tale rimborso avviene secondo quanto stabilito nel contratto, in mancanza secondo i valori che avevano al momento in cui furono eseguiti. 2° L’eventuale eccedenza è ripartita tra tutti i soci, anche il socio d’opera, in relazione alla partecipazione di ciascun socio agli utili e alle perdite.

Bilancio finale Piano di riparto I liquidatori hanno l’obbligo di redigere il Bilancio finale Piano di riparto Rendiconto della gestione situazione patrimoniale finale Proposta di divisione fra i soci dell’attivo residuo. Bilancio (sottoscritto dai liquidatori), e piano di riparto devono essere mandati tramite lettera raccomandata ai soci, e se entro 2 mesi non sono impugnati da questi ultimi, si intendono approvati

In caso di impugnazione giudiziale sia del bilancio che del piano di riparto i liquidatori possono chiedere che le due impugnazioni siano esaminate separatamente, dato che il liquidatore può restare estraneo al piano di riparto. Nel momento in cui viene approvato il bilancio finale dai soci il liquidatore è liberato di fronte ai soci.

ESTINZIONE DELLA SOCIETÀ APPROVAZIONE DEL BILANCIO RICHIESTA PRESSO IL REGISTRO IMPRESE DELLA CANCELLAZIONE DEPOSITO DELLE SCRITTURE CONTABILI E DEI DOCUMENTI ALLA PERSONA DESIGNATA DALLA MAGGIORANZA (conservare per 10 anni dalla data di cancellazione) ATTO NECESSARIO PER L’ESTINZIONE DELLA SOCIETA’

Dopo la cancellazione della società dal Registro Imprese, i creditori non soddisfatti possono far valere i loro diritti sia verso i soci che sono responsabili in solido e illimitatamente, che verso i liquidatori qualora si provi che il mancato soddisfacimento sia a loro imputabile. Non è corretto dire che si procede alla cancellazione solo se sono stati soddisfatti tutti i creditori sociali (ex. Se i liquidatori ignoravano la presenza di alcuni debiti) Art. 2312 c.c. tutela i creditori non soddisfatti, stabilendo: Possono agire nei confronti dei soci che restano responsabili illimitatamente e personalmente per le obbligazioni sociali insoddisfatte. Anche verso i liquidatori qualora il mancato pagamento è a loro imputabile per colpa o dolo