OPERAZIONI STRAORDINARIE

FUSIONE Soc. A che detiene il 100% in B: costo della partecipazione iscritta da A (200) maggiore del Patrimonio netto di B (100) SP A Part. in B (100%) 200 Passività 400 Altre attività 500 Cap. soc. 100 Riserve Tot

SP B Attività 600 Passività 500 Cap. soc. 50 Ris Tot

In questo caso con la fusione per incorporazione si annulla la partecipazione in A e lo si sostituisce con il suo PN. Lo SP di A sarà pertanto Attività (A + B) Passività (A + B) 900 Dis. di fusione 100 CS 100 Riserve Tot

Civilisticamente il disavanzo di 100 potrebbe essere utilizzato ad es. per 50 per rivalutare le attività e il restante 50 per avviamento. In questo caso in luogo del disavanzo nello SP si avrà: Attività Passività 900 Avviamento 50 PN 300

Sotto il profilo fiscale lart. 172 TUIR prevedeva (fino al 31/12/2007) la neutralità fiscale della fusione. Tuttavia i maggiori valori iscritti non sono riconosciuti fiscalmente. Ciò significa che i maggiori valori iscritti hanno rilevanza civilistica, ma non fiscale. I valori fiscalmente riconosciuti sono quindi quelli che derivano dalla posizione ante fusione.

Es. Valore civilistico 1.150, valore fiscalmente riconosciuto (su cui operare gli ammortamenti fiscali). Ciò comporta la compilazione di un prospetto di riconciliazione tra valori civilistici e fiscali. Con la finanziaria 2008 è stata reintrodotta la possibilità di ottenere (mediante opzione) il riconoscimento fiscale dei maggiori valori civilistici con il versamento di unimposta sostitutiva (art. 172, co. 10 bis)

Es. 2 A (incorporante) detiene 100% di B (incorporata). Costo della partecipazione 200 < al PN di B 300 SP A Part. in B (100%) 200 Passività 400 Altre attività 500 CS 100 Ris Tot

SP B Attività 600 Passività 300 PN 300 SP A post fusione Attività (A + B) Passività 700 PN (A) 300 Avanzo fus. 100

Lavanzo di fusione, sotto il profilo civilistico, può essere imputato a specifico fondo (se considerato avviamento negativo) ovvero (soluzione migliore) a riserva da PN. Fiscalmente non è tassato nel momento di formazione, ma lo è in caso di distribuzione ai soci (47, co. 5, TUIR)

Perdite da fusione Lart. 172, co. 7, prevede la deducibilità delle perdite pregresse dellincorporante e della incorporata sottoponendole a determinate condizioni. In particolare la deduzione delle perdite è condizionata al fatto che nel CE dellesercizio precedente alla fusione risulti un ammontare di ricavi e spese per lavoro dipendente superiore al 40% della media degli ultimi due esercizi precedenti

Es. Delibera fusione 2007 Anni Ricavi Costi lav. Dip

Media ricavi ( ) : 2 = x 40% = 600 < Media costi del lavoro dipendente (compresi oneri contributivi) ( ) : 2 = 600 x 40% = 240 < 400 Le perdite della società partecipante alla fusione sono deducibili

CONFERIMENTI ContiValori fisc. riconosciuti Valori di periziaPlusvalenza ATTIVITA Immobili Impianti Totale PASSIVITA Debiti50 - Fondi amm.50 - Netto conferito Totale

La differenza tra i valori di perizia (700) e lultimo valore fiscalmente riconosciuto (350) determina una potenziale plusvalenza di 350

La conferente ha due possibilità: A) Iscrivere la partecipazione da conferimento a valori di perizia (600), ma considerarlo ai fini fiscali al suo valore riconosciuto (250) B) iscrivere la partecipazione da conferimento direttamente a valori fiscalmente riconosciuti (cd. conferimento a valori di continuità contabile)

SP Conferente Partecip. nella conferitaria 600 PN 250 a valore di perizia Plusv. 350 La plusvalenza iscritta per 600 rileva ai fini fiscali (val. fisc. ric.) per 250, con la conseguenza che in caso di alienazione della partecipazione il costo di riferimento è 250 e non 600. Eventuali svalutazioni della partecipazione sono irrilevanti fiscalmente fino a che non intaccheranno il valore fiscalmente riconosciuto. Es. svalutazione di 400 sarà indeducibile fiscalmente per 350 e deducibile per 50

Stato Patrim.Valori di periziaValori fiscaliRaccordo Attività Immobili Impianti Totale Passività Debiti50 - Fondo amm.50 - Capitale Tot

La conferitaria, se utilizza il regime dei valori in doppia sospensione contabilizza lazienda a valori correnti (di perizia) considerando tuttavia rilevanti i valori riconosciuti in capo alla conferente. Entrambi i soggetti devono allegare alla dichiarazione un prospetto di raccordo in cui si evidenziano i valori di bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti

Con la finanziaria 2008 è soppresso il regime di imponibilità dei valori contabili (art. 175) con riconoscimento dei maggiori valori contabili anche ai fini fiscali nel bilancio della conferitaria mediante versamento di unimposta sostitutiva. Lopzione implica il versamento dellimposta sostitutiva dei maggiori valori di cui si intende ottenere il riconoscimento fiscale in misura pari al: 12% dei maggiori valori fino a 5 milioni di euro; 14% per la parte compresa tra 5 e 10 milioni; 16% per la parte oltre 10 milioni.

Il riconoscimento dei maggiori valori può avvenire sulle immobilizzazioni materiali e immateriali, ma non sulle immobilizzazioni finanziarie. Il riconoscimento dei maggiori valori comporta che i nuovi ammortamenti non avranno più riguardo ai valori fiscalmente riconosciuti trasferiti dalla conferente, ma al nuovo maggior valore affrancato mediante il versamento dellimposta sostitutiva