LE SOCIETA’ DI PERSONA A cura di: Mario Carena Antonella De Cesare Torino, 5 aprile 2008 A cura di: Mario Carena Antonella De Cesare Andrea Gippone Riccardo Petrignani

SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO ARTICOLO 2291 C.C.: è una società di persone lucrativa in cui tutti i soci RISPONDONO SOLIDALMENTE ED ILLIMITATAMENTE per le obbligazioni sociali

ILLIMITATAMENTE: il patrimonio personale del socio può essere utilizzato a soddisfazione dei creditori SOLIDALMENTE: ogni creditore può chiedere il pagamento dell’intero credito a ciascun socio

SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO E’ DOTATA DI AUTONOMIA PATRIMONIALE, in quanto il suo patrimonio è distinto dal patrimonio dei soci: esso è garanzia primaria dell’adempimento delle obbligazioni sociali e non può venire intaccato dai creditori particolari del socio.

SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO NELLA SNC TUTTI I SOCI SONO AMMINISTRATORI DELLA SOCIETA’

SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO IL FALLIMENTO DELLA SOCIETA’ COMPORTA ANCHE IL FALLIMENTO DI TUTTI I SOCI DELLA SNC

PATTI SOCIALI S.N.C.

ARTICOLO 1 La denominazione sociale potrà essere scritta in lettere maiuscole o minuscole, con qualsiasi carattere di stampa, con o senza puntini intercalati tra le lettere

ARTICOLO 2 Potranno essere istituite ed eventualmente soppresse filiali, uffici, agenzie e sedi secondarie, sia in Italia che all’estero.

COMUNICAZIONI ENTRO 30 GIORNI dalla istituzione della sede secondaria ISTITUZIONE DELLE SEDE SECONDARIA COMUNICAZIONI ENTRO 30 GIORNI dalla istituzione della sede secondaria CAMERA DI COMMERCIO: compilazione del modello SE Intercalare P per la comunicazione dei dati del rappresentante preposto e copia carta d’identità 1

Gli amministratori DEPOSITANO tali documenti presso l’ufficio del registro delle imprese istituito presso la Camera di Commercio del luogo ove è la sede legale OPPURE del luogo in cui la società istituisce la sede secondaria

COMUNICAZIONE ENTRO 30 GIORNI dalla istituzione della sede secondaria ISTITUZIONE DELLE SEDE SECONDARIA COMUNICAZIONE ENTRO 30 GIORNI dalla istituzione della sede secondaria UFFICIO IVA del luogo dove si trova il DOMICILIO FISCALE della società, mediante apposita denuncia di variazione 2

ARTICOLO 3

ARTICOLO 4

continua ARTICOLO 4

DECRETO LEGISLATIVO 1° SETTEMBRE 1993, N. 385 ARTICOLO 10 1. La raccolta di risparmio tra il pubblico e l’esercizio del credito costituiscono l’attività bancaria. Essa ha carattere d’impresa. 2. L’esercizio dell’attività bancaria è riservato alle banche. 3. Le banche esercitano, oltre all’attività bancaria, ogni altra attività finanziaria, secondo la disciplina propria di ciascuna, nonché attività connesse o strumentali. Sono salve le riserve di attività previste dalla legge.

DECRETO LEGISLATIVO 1° SETTEMBRE 1993, N. 385 ARTICOLO 106 1. L’esercizio nei confronti del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi è riservato a intermediari iscritti in un apposito elenco tenuto dal Ministro del Tesoro. …………………...

ARTICOLO 5

ARTICOLO 6 Per il fabbisogno finanziario della società i soci OPPURE Per il fabbisogno finanziario della società i soci potranno provvedere mediante versamenti in conto capitale o con finanziamenti a titolo di mutuo; salvo diversa disposizione su questi ultimi non decorreranno interessi

ARTICOLO 7

continua ARTICOLO 7

OPPURE

ad integrare l’articolo 7

ARTICOLO 8

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RECESSO ART. 2285 C.C. IL RECESSO E’ LO SCIOGLIMENTO DEL RAPPORTO CHE LEGA IL SINGOLO SOCIO ALLA SOCIETA’ PER VOLONTA’ DEL SOCIO STESSO LA DICHIARAZIONE DI RECESSO DEVE ESSERE COMUNICATA O COMUNQUE PORTATA A CONOSCENZA DI TUTTI GLI ALTRI SOCI INDIVIDUALMENTE E PERSONALMENTE

RECESSO ART. 2285 C.C. NON E’ RICHIESTA IN ALCUN CASO L’ACCETTAZIONE DA PARTE DEGLI ALTRI SOCI E’ OPPORTUNO CHE IL RECEDENTE ISCRIVA IL PROPRIO RECESSO NEL REGISTRO DELLE IMPRESE: in tal modo egli si libera dalle responsabilità per le obbligazioni contratte successivamente alla data del recesso

FATTISPECIE DI RECESSO ART. 2285 C.C. NEI CASI IN CUI LA SOCIETA’ E’ COSTITUITA A TEMPO INDETERMINATO COMMA 1 GIUSTA CAUSA COMMA 2

RECESSO DA SOCIETA’ CON DURATA INDETERMINATA art. 2285, comma 1, CC LA SOCIETA’ HA DURATA INDETERMINATA NELLE SEGUENTI IPOTESI: 1) L’ATTO COSTITUTIVO NON INDICA IL TERMINE DI DURATA DELLA SOCIETA’

RECESSO DA SOCIETA’ CON DURATA INDETERMINATA art. 2285, comma 1, CC 2) LA SOCIETA’ E’ CONTRATTA PER TUTTA LA VITA DI UNO DEI SOCI

RECESSO DA SOCIETA’ CON DURATA INDETERMINATA art. 2285, comma 1, CC 3) IL TERMINE INDICATO SUPERA LA DURATA DELLA VITA DI UNO DEI SOCI OPPURE LA DURATA MEDIA DELLA VITA UMANA (per esempio se nel contratto si stabilisce una durata di 100 anni da oggi o che avrà durata fino al 2080 e uno dei soci è già anziano)

RECESSO DA SOCIETA’ CON DURATA INDETERMINATA art. 2285, comma 1, CC 4) L’OGGETTO SOCIALE E’ TALE PER CUI NON PUO’ ESSERE CONSEGUITO NELL’ARCO DELLA VITA DI UN SOCIO

RECESSO DA SOCIETA’ CON DURATA INDETERMINATA art. 2285, comma 1, CC 5) IL TERMINE E’ LEGATO AD UN EVENTO FUTURO LA CUI VERIFICAZIONE E’ INCERTA

RECESSO DA SOCIETA’ CON DURATA INDETERMINATA art. 2285, comma 1, CC 6) E’ INTERVENUTA UNA PROROGA TACITA DELLA SOCIETA’: in tal caso infatti la durata della società diventa indeterminata

RECESSO DA SOCIETA’ CON DURATA INDETERMINATA NEI CASI PREVISTI DAL PRIMO COMMA IL RECESSO DEVE ESSERE COMUNICATO AGLI ALTRI SOCI CON UN PREAVVISO DI ALMENO 3 MESI Art. 2285, comma 3, CC

RECESSO DA SOCIETA’ CON DURATA INDETERMINATA art. 2285, comma 2, CC GIUSTA CAUSA

RECESSO DEL SOCIO PER GIUSTA CAUSA IN ASSENZA DI UNA DEFINIZIONE LEGISLATIVA, LA GIURISPRUDENZA RICOLLEGA LE IPOTESI DI GIUSTA CAUSA ALLE VIOLAZIONI DA PARTE DEGLI ALTRI SOCI O DEGLI AMMINISTRATORI DI OBBLIGHI CONTRATTUALI O DI DOVERI DI FEDELTA’ E CORRETTEZZA CHE INERISCONO ALLA NATURA FIDUCIARIA DEL RAPPORTO TRA SOCIO E SOCIETA’ (quindi il verificarsi di una qualsiasi discordia o dissenso fra i soci non rappresenta una giusta causa di recesso)

RECESSO DEL SOCIO PER GIUSTA CAUSA A TITOLO DI ESEMPIO, LA GIURISPRUDENZA RITIENE SUSSISTENTE UNA GIUSTA CAUSA DI RECESSO LE SEGUENTI CONDIZIONI:

RECESSO DEL SOCIO PER GIUSTA CAUSA

RECESSO DEL SOCIO PER GIUSTA CAUSA

RECESSO DEL SOCIO PER GIUSTA CAUSA

RECESSO DEL SOCIO PER GIUSTA CAUSA

RECESSO DEL SOCIO PER GIUSTA CAUSA

RECESSO DEL SOCIO PER GIUSTA CAUSA

RECESSO ART. 2285 C.C. IN CONSEGUENZA DEL RECESSO IL SOCIO RECEDUTO HA DIRITTO ALLA LIQUIDAZIONE DELLA QUOTA

ARTICOLO 9

continua ARTICOLO 9

continua ARTICOLO 9

ARTICOLO 2284 C.C. “Salvo contraria disposizione del contratto sociale in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono LIQUIDARE la quota agli eredi, a meno che preferiscano scogliere la società ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano.”

ARTICOLO 10

continua ARTICOLO 10

ARTICOLO 11

1° PROBLEMATICA VARIAZIONE IN CORSO D’ANNO DEI SOCI CIO’ PUO’ VERIFICARSI A SEGUITO DI CESSIONI DI QUOTE, RECESSI O ESCLUSIONI HA VALIDITA’ IMMEDIATA E COMPORTA L’ATTRIBUZIONE DELL’INTERO REDDITO DELL’ANNO AI SOCI RISULTANTI ALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO

QUINDI AI NUOVI SOCI DEVE ESSERE ATTRIBUITO IL REDDITO CALCOLATO IN BASE ALLA LORO QUOTA SPETTANTE PER L’INTERO PERIODO D’IMPOSTA AI VECCHI SOCI USCENTI NON VA ATTRIBUITA ALCUNA QUOTA DI REDDITO

ATTENZIONE ALLE RESPONSABILITA’ IL SOCIO CHE ENTRA A FAR PARTE DELLA SNC RISPONDE ILLIMITATAMENTE E SOLIDALMENTE PER LE OBBLIGAZIONI SOCIALI SORTE IN EPOCA ANTECEDENTE ALL’ACQUISTO DELLA QUALITA’ DI SOCIO.

ATTENZIONE ALLE RESPONSABILITA’ IL SOCIO USCENTE E’ RESPONSABILE VERSO I TERZI PER LE OBBLIGAZIONI SOCIALI SORTE FINO AL GIORNO DELLO SCIOGLIMENTO DEL RAPPORTO SOCIALE. IN CASO DI MORTE TALE RESPONSABILITA’ SI ESTENDE AI SUOI EREDI

Se durante l’esercizio i soci GIA’ ESISTENTI 2° PROBLEMATICA VARIAZIONE IN CORSO D’ANNO DELLE QUOTE Se durante l’esercizio i soci GIA’ ESISTENTI decidono di variare le quote di partecipazione agli utili loro spettanti (senza cessioni di quote di capitale), tale variazione ha EFFETTO solo a partire dall’ANNO SUCCESSIVO a quello in cui la modifica delle quote si è verificata.

ARTICOLO 12

continua ARTICOLO 12

ARTICOLO 13

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continua ARTICOLO 13

ARTICOLO 14

PATTI SOCIALI S.A.S.

ARTICOLO 1 Tra i signori Mario ROSSI e Michele VERDI è costituita una società in accomandita semplice sotto la ragione sociale "ALFAOMEGA di Mario Rossi & C. s.a.s.”

Per sottrarsi a tale responsabilità l’accomandante deve essere in grado di dimostrare di avere ignorato o di non avere autorizzato l’inclusione del proprio nome nella ragione sociale. Può rivalersi verso la società e verso gli accomandatari per quanto sia costretto a pagare ai creditori sociali.

ARTICOLO 2 Il signor Mario ROSSI è socio accomandatario mentre il signor Michele VERDI è socio accomandante con responsabilità limitata alla quota conferita.

ARTICOLO 3

ARTICOLO 4

continua ARTICOLO 4

continua ARTICOLO 4

ARTICOLO 5

ARTICOLO 6

SOCIO D’OPERA

SOCIO D’OPERA

SOCIO D’OPERA

SOCIO D’OPERA

SOCIO D’OPERA

SOCIO D’OPERA

SOCIO D’OPERA

SOCIO D’OPERA

SOCIO D’OPERA

Accomandante dipendente L’art. 2320 2° comma c.c. ammette che i soci accomandanti possano prestare la propria opera sotto la direzione degli amministratori. Si giudica quindi compatibile la qualità di socio accomandante e di lavoratore subordinato della sas. Il lavoro potrà consistere anche in una prestazione impiegatizia con mansioni direttive (sempre sotto la direzione del socio accomandatario/amministratore)

ARTICOLO 7

ARTICOLO 8

ARTICOLO 9

continua articolo 9

ARTICOLO 10

ARTICOLO 11

Trasferimento della quota Proprio per il rapporto di collaborazione e fiducia personale che corre tra i partecipanti di una società personale, la trasmissione della quota sociale pone alcuni problemi. Un socio infatti non vale l’altro e prima di far entrare in società a responsabilità illimitata una persona qualunque occorre pensarci bene.

Trasferimento della quota Il codice civile prevede le seguenti fattispecie in cui può avvenire l’uscita di un socio da una società: Esclusione Recesso Morte Non prevede la libera trasmissibilità della quota

Trasferimento delle quote Poiché il recesso del socio o la cessione della quota sono atti che modificano l’atto costitutivo della società, tali atti dovranno rivestire le stesse formalità previste per la costituzione: Atto pubblico Scrittura privata autenticata

Trasferimento della quota La quota di partecipazione del socio accomandante può essere ceduta, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, con effetto verso la società, con il consenso della maggioranza del capitale calcolata in base al capitale sottoscritto senza distinzione tra accomandanti e accomandatari compreso il socio che vuol recedere.

Trasferimento della quota Il trasferimento della quota del socio accomandatario, la cui caratteristica è l’intuito personale, non facilmente sostituibile, in assenza di diversa disposizione statutaria, esige l’unanimità dei consensi degli altri soci.

Cause di scioglimento La società si scioglie oltre che per le cause previste nell’art. 2308 c.c. (decorso del termine, conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, per la volontà di tutti i soci, quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi non è ricostituita,..) quando rimangono solo soci accomandanti o accomandatari.

Cause di scioglimento Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, nei sei mesi a disposizione per la sostituzione del socio/dei soci venuti meno, gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L’amministratore provvisorio, non assume la qualifica di socio accomandatario.

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