PATTI PARASOCIALI MAGGIORANZA/UNANIMITÀ TUTTE LE DELIBERE/SOLO ALCUNE TEMPO DETERMINATO/INDETERMINATO vantaggi/svantaggi?

I patti, in qualunque forma stipulati, che al fine di stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della società hanno per oggetto l’esercizio del diritto di voto nelle società per azioni o nelle società che le controllano pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o delle partecipazioni in società che le controllano; hanno per oggetto o per effetto l’esercizio anche congiunto di un’influenza dominante su tali società VALIDI, CON DEI LIMITI

MAX 5 ANNI e si intendono stipulati per questa durata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore RINNOVABILI ALLA SCADENZA Qualora il patto non preveda un termine di durata, ciascun contraente ha diritto di recedere con un preavviso di centottanta giorni.

società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio devono essere comunicati alla società DEVONO ESSERE dichiarati in apertura di ogni assemblea La dichiarazione trascritta nel verbale e questo deve essere depositato presso l’ufficio del registro delle imprese ALTRIMENTI NO esercizio del diritto di voto deliberazioni impugnabili se voto determinante

società quotate comunicati alla Consob entro cinque giorni dalla stipulazione; pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana entro dieci giorni dalla stipulazione depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sede legale entro quindici giorni dalla stipulazione ALTRIMENTI NULLI NO ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO IMPUGNAZIONE DELIBERA anche CONSOB

CONTROLLO CONTABILE ESTERNO AMMINISTRATORI ASSEMBLEA COLLEGIO SINDACALE ASSEMBLEA CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA CONSIGLIO DI GESTIONE CONTROLLO CONTABILE ESTERNO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ASSEMBLEA COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

CHI li nomina? atto costitutivo assemblea ordinaria AMMINISTRATORI CHI li nomina? atto costitutivo assemblea ordinaria se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una società per azioni, lo statuto può ad essi conferire la facoltà di nominare uno o più amministratori la legge o lo statuto può attribuire allo Stato o a enti pubblici, anche in mancanza di partecipazione azionaria, la nomina di uno o più amministratori

L’amministrazione della società può essere affidata anche a non soci. AMMINISTRATORI COLLEGIO SINDACALE ASSEMBLEA La gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. L’amministrazione della società può essere affidata anche a non soci. Quando l’amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione.

AMMINISTRAZIONE DELEGATA Se lo statuto o l’assemblea lo consentono Il consiglio di amministrazione DETERMINA il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega PUÒ impartire direttive agli organi delegati PUÒ avocare a sé operazioni rientranti nella delega valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.  VALUTA l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società

Non possono venire delegati redazione del bilancio di esercizio facoltà di aumentare il capitale e di emettere obbligazioni convertibili per delega adempimenti posti a carico degli amministratori in caso di riduzione obbligatoria del capitale sociale per perdite redazione del progetto di fusione o di scissione

Non può essere nominato amministratore AMMINISTRATORI CHI può essere amministratore? ANCHE i non soci Lo statuto può subordinare l’assunzione della carica di amministratore al possesso di speciali requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati. Non può essere nominato amministratore , l’interdetto, l’inabilitato, il fallito, chi è stato condannato ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi

Divieto di concorrenza SALVO autorizzazione dell‘assemblea Divieto di concorrenza NO assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti NO esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi NO essere amministratori o direttori generali in società concorrenti POSSIBILITÀ DI REVOCA RISARCIMENTO DANNI

CAUSE di cessazione dall‘ufficio? AMMINISTRATORI CAUSE di cessazione dall‘ufficio? SCADENZA del termine REVOCA decisa dall’assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell’atto costitutivo, salvo il diritto dell’amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa. DIMISSIONI DECADENZA per sopravvenuta causa di ineleggibilità MORTE

AMMINISTRATORI POTERI di RAPPRESENTANZA? Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina È GENERALE. limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti NON SONO OPPONIBILI AI TERZI, anche se pubblicate      salvo che si provi che questi abbiano INTENZIONALMENTE AGITO A DANNO della società.

validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione AMMINISTRATORI VALIDITÀ delle DECISIONI ASSUNTE? SE presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione anche mediante mezzi di telecomunicazione se previsti da statuto. prese a maggioranza assoluta dei presenti salvo diversa disposizione dello statuto

dal collegio sindacale e dagli amministratori assenti o dissenzienti Le deliberazioni che non sono prese in conformità della legge o dello statuto dal collegio sindacale e dagli amministratori assenti o dissenzienti possono essere impugnate entro novanta giorni dalla data della deliberazione dai soci, se le deliberazioni sono lesive dei loro diritti

In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.

DARE NOTIZIA NO operazione INTERESSE DELL‘AMMINISTRATORE NEI CONFRONTI DI UNA DETERMINATA OPERAZIONE anche per conto di terzi DARE NOTIZIA SE AMMINISTRATORE DELEGATO NO operazione la deliberazione del consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell’operazione

qualora possano recare danno alla società DELIBERA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IMPUGNABILE SE INOSSERVANZA OBBLIGHI SE VOTO DETERMINANTE DELL‘AMM. qualora possano recare danno alla società

VERSO I CREDITORI SOCIALI VERSO I SINGOLI SOCI O TERZI AMMINISTRATORI RESPONSABILITÀ? VERSO LA SOCIETÀ VERSO I CREDITORI SOCIALI VERSO I SINGOLI SOCI O TERZI

Responsabilità verso la società OBBLIGO DI DILIGENZA richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze Responsabilità verso la società SOLIDALE SALVO attribuzioni proprie del comitato esecutivo o funzioni in concreto attribuite ad uno o più amministratori In ogni caso SE essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.

Azione sociale di responsabilità deliberazione dell’assemblea, anche se la società è in liquidazione importa la revoca dall’ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell’amministratore dalla carica Sì RINUNZIA O TRANSAZIONE se non vi è il voto contrario di una minoranza „qualificata“

NO RESP.AMM. che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale

Azione sociale di responsabilità ESERCITATA DAI SOCI SE S.P.A. CHIUSA SE S.P.A. APERTA almeno 1/5 del cap.soc. almeno 1/40 del cap.soc. MINORE misura secondo statuto misura secondo statuto max 1/3 DIRETTA a reintegrare il patrimonio sociale

VERSO I CREDITORI SOCIALI per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale. quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti SE fallimento: esercitata da curatore

VERSO I SINGOLI SOCI O TERZI il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori. entro cinque anni dal compimento dell’atto che ha pregiudicato il socio o il terzo.

controllo sulla amministrazione AMMINISTRATORI COLLEGIO SINDACALE ASSEMBLEA „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE COLLEGIO SINDACALE controllo contabile esterno CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO SCIOGLIMENTO controllo sulla amministrazione Almeno 1 e 1 supplente: revisore contabile Altri: albi professionali ecc.

controllo sulla amministrazione vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento poteri dei sindaci atti di ispezione e di controllo chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all’andamento generale dell’attività sociale. promozione del controllo giudiziario sulla gestione

socio X COLLEGIO SINDACALE AMMINISTRATORI ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione all’assemblea. se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino 1/20 (o 1/50 nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio), il collegio sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all’assemblea; convocazione immediata della assemblea se -- ravvisati fatti censurabili di rilevante gravità -- urgente necessità di provvedere

Carica: 3 anni Revocabili solo con giusta causa Sindaci: 3, 0 5 Voto di lista se società quotate Responsabilità solidale con gli amministratori

Art. 2407. Responsabilità. I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio. Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica. All'azione di responsabilità contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395.

funzioni di controllo contabile controllo contabile esterno incarico conferito dall‘atto costitutivo dall‘assemblea, sentito il collegio sindacale verifica, nel corso dell’esercizio e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione funzioni di controllo contabile verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano; esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.

RESPONSABILITÀ adempiere i propri doveri con diligenza professionale responsabili nei confronti della società, dei soci e dei terzi per i danni derivanti dall’inadempimento ai loro doveri.

funzioni del consiglio di amministrazione CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA CONSIGLIO DI GESTIONE ASSEMBLEA funzioni del consiglio di amministrazione alcune funzioni assembleari alcune funzioni del collegio sindacale

funzioni del consiglio di amministrazione alcune funzioni assembleari CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA CONSIGLIO DI GESTIONE ASSEMBLEA funzioni del consiglio di amministrazione alcune funzioni assembleari alcune funzioni del collegio sindacale approvazione bilancio nomina/revoca componenti consiglio di gestione statuto: anche piani strategici, industriali e finanziari azione sociale di responsabilità

tutela minoranze: come sindaci CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA anche non soci tutela minoranze: come sindaci liberamente revocabili dall‘assemblea responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformità degli obblighi della loro carica.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE ASSEMBLEA CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE funzioni del collegio sindacale se spa quotata: componenti espressione delle minoranze vantaggi/svantaggi ? indipendenti ? più informati!

controllo GIUDIZIARIO fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla società o a una o più società controllate statuto:anche minori soci che rappresentano 1/10 cap. soc. 1/20 se società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche alla società. anche SINDACI pubblico ministero (se società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio)

Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i sindaci, può ordinare l'ispezione dell'amministrazione della società a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione. Il provvedimento è reclamabile. Il tribunale non ordina l'ispezione e sospende per un periodo determinato il procedimento se l'assemblea sostituisce gli amministratori e i sindaci con soggetti di adeguata professionalità, che si attivano senza indugio per accertare se le violazioni sussistono e, in caso positivo, per eliminarle, riferendo al tribunale sugli accertamenti e le attività compiute. Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli accertamenti e le attività compiute ai sensi del terzo comma risultano insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale può disporre gli opportuni provvedimenti provvisori e convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi più gravi può revocare gli amministratori ed eventualmente anche i sindaci e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata. L'amministratore giudiziario può proporre l'azione di responsabilità contro gli amministratori e i sindaci. Si applica l'ultimo comma dell'articolo 2393. Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario rende conto al tribunale che lo ha nominato; convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e sindaci o per proporre, se del caso, la messa in liquidazione della società o la sua ammissione ad una procedura concorsuale. I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, nonché, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, del pubblico ministero; in questi casi le spese per l'ispezione sono a carico della società.

Art. 5 (Finalità e destinatari della vigilanza) CONSOB Capo I Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria Vigilanza Art. 5 (Finalità e destinatari della vigilanza) l. La vigilanza sulle attività disciplinate dalla presente parte ha per scopo la trasparenza e la correttezza dei comportamenti e la sana e prudente gestione dei soggetti abilitati, avendo riguardo alla tutela degli investitori e alla stabilità, alla competitività e al buon funzionamento del sistema finanziario

obbligo di comunicazione delibera assunta con voto determinante: TRASPARENZA alla Consob ed alla società partecipata se partecipazione in spa quotata superiore al 2% se spa quotate partecipano direttamente o indirettamente in spa non quotate o in srl in misura superiore al 10% del capitale altrimenti: voto sospeso se variazioni rilevanti della partecipazione in spa quotata delibera assunta con voto determinante: annullabile impugnabile anche dalla Consob

Art. 120 T.U. Intermediazione finanziaria … 2-bis. La Consob può, con provvedimento motivato da esigenze di tutela degli investitori nonché di efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali, prevedere, per un limitato periodo di tempo, soglie inferiori a quella indicata nel comma 2 per società ad elevato valore corrente di mercato e ad azionariato particolarmente diffuso

MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO Diritto di recesso „GRIGLIA“ per tutte o parte delle loro azioni soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti: COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE la modifica della clausola dell’oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell’attività della società REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO la trasformazione della società; delibera che comporta l‘esclusione della quotazione trasferimento della sede sociale all’estero la modifica dei criteri di determinazione del valore dell’azione in caso di recesso l’eliminazione di una o più cause di recesso „rimovibili“ ovvero previste dallo statuto; la revoca dello stato di liquidazione

Salvo che lo statuto disponga diversamente la proroga del termine; l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari      . Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere ulteriori cause di recesso.

determinazione del valore azioni rimborsate società non quotate determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni. SE socio contesta società quotate esperto nominato dal Tribunale esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi precedenti

AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE A PAGAMENTO QUANDO le azioni precedentemente emesse sono interamente liberate. DIRITTO DI OPZIONE esclusione per legge conferimenti in natura statuto SE soc. quotate: nei limiti del 10% preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. interesse della società (1/2 del capitale sociale) offerte ai dipendenti

AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE GRATUITO imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi già possedute.

RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE REALE mediante liberazione dei soci dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti, mediante rimborso del capitale ai soci No sotto il limite legale CREDITORI possono fare opposizione si procede se società presta idonea garanzia,

RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE NOMINALE (per perdite) perdita superiore a 1/3 MA minimo legale non intaccato convocazione senza indugio dell‘assemblea opportuni provvedimenti se entro l‘esercizio successivo perdita non ridotta a meno di 1/3 assemblea che approva il bilancio DEVE ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate

e minimo legale intaccato perdita superiore a 1/3 e minimo legale intaccato convocare l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società.

TITOLI DI CREDITO

DEMATERIALIZZAZIONE TUF artt. 80-90 Reg. 22.02.2008 d.lgs. 213/1998

Gestione semplice Strumenti finanziari documentalmente presenti, ma dematerializzati alla circolazione Gestione dematerializzata Obbligatoria: titoli negoziati inmercati regolamentati

intermediari Società di gestione emittenti Titolari degli strumenti finanziari Posizione creditoria Dematerializz. Trasferimenti: operazioni di giro Gestione semplice: deposito titoli

Art.32 d.lgs. 213/1998 Diritti del titolare del conto  1. Effettuata la registrazione, il titolare del conto ha legittimazione piena ed esclusiva all'esercizio dei diritti relativi agli strumenti finanziari in esso registrati, secondo la disciplina propria di ciascuno di essi, e puo' disporne in conformita' con quanto previsto dalle norme vigenti in materia. 2. Colui il quale ha ottenuto la registrazione in suo favore, in base a titolo idoneo e in buona fede, non e' soggetto a pretese o azioni da parte di precedenti titolari.  

Esericizio dei diritti non patrimoniali Comunicazione rilasciata dall’intermediario Regolamento in materia di organizzazione e procedure degli intermediari che prestano servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio

Art. 21 Richiesta di certificazione o di comunicazione per l'intervento in assemblea 1. Ai fini del rilascio della certificazione prevista dagli articoli 85, comma 4, del TUF e 31, comma 1, lettera b), del decreto euro i soggetti legittimati devono avanzare all'intermediario richiesta contenente: a) il nominativo del richiedente; b) la quantità degli strumenti finanziari per i quali si richiede la certificazione; c) l'indicazione del diritto che si intende esercitare; d) il termine di efficacia della certificazione; e) il luogo e la data della richiesta; f) la firma o altra indicazione idonea a identificare univocamente il richiedente. 2. Quando si intende esercitare il diritto d'intervento in assemblea, non si dà luogo a certificazione e l'intermediario effettua la comunicazione per l'intervento in assemblea prevista dall'articolo 2370, comma 2, del codice civile. 3. La richiesta di comunicazione per l'intervento in assemblea deve contenere gli elementi indicati al comma 1 per la certificazione, nonché la data e il tipo dell'assemblea. 4. Salvo quanto previsto dai commi successivi, il soggetto legittimato ad avanzare la richiesta di certificazione o di comunicazione per l'intervento in assemblea è il titolare degli strumenti finanziari immessi nella gestione accentrata.

Art. 22 Rilascio delle certificazioni 1. Entro il secondo giorno lavorativo successivo alla data di ricevimento della richiesta avanzata ai sensi dell'articolo 21, previa verifica della regolarità della richiesta stessa, l'intermediario rilascia in conformità alle proprie scritture contabili la certificazione e rende indisponibili le corrispondenti quantità di strumenti finanziari fino a quando la certificazione non gli sia restituita o non sia più idonea a produrre effetti.

società a responsabilità limitata TIPI di società società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice SOCIETÀ DI PERSONE società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata SOCIETÀ DI CAPITALI società cooperative mutue assicuratrici (società mutualistiche) società fra avvocati società per azioni europea

società a responsabilità limitata TIPI di società società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice SOCIETÀ DI PERSONE società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata SOCIETÀ DI CAPITALI società cooperative mutue assicuratrici (società mutualistiche) società fra avvocati società per azioni europea http://www.tecnofinimmobiliare.it/pdf/Statuto%20T%20imm..pdf

RIFORMA SOSTANZIALE DELLE REGOLE: Ragioni? incentivo piccola/media impresa semplificazione delle regole (non più „piccola spa“ maggiore flessibilità minori costi?

ANCHE srl unipersonale „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE capitale minimo 10.000 euro CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO ANCHE srl unipersonale SCIOGLIMENTO versamento 100% pubblicità sanzione: responsabilità illimitata per Le obbligazioni...

fideiussione bancaria 25% versato „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica. REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO fideiussione bancaria 25% versato SCIOGLIMENTO alternativa polizza di assicurazione prestazione d’opera o di servizi a favore della società SI fideiussione bancaria valore garantito da se atto cost. lo consente: denaro a titolo di cauzione polizza di assicurazione

deve essere restituito finanziamento dei soci socio POI creditori Società PRIMA 10.000 Euro se avvenuto nell’anno precedente la dichiarazione di fallimento della società,. Rimborso deve essere restituito in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento.

i diritti sociali spettano ai soci „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE QUOTA DI PARTECIPAZIONE FRAZIONE DI CAPITALE SOTTOSCRITTA REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. SCIOGLIMENTO l’amministrazione della società PERÒ l’atto costitutivo PUÒ prevedere l’attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti la distribuzione degli utili modificabile con il consenso di tutti i soci salvo statuto

ai soci che non hanno consentito DIRITTO DI RECESSO secondo atto costitutivo società a tempo indeterminato inderogabili ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione al trasferimento della sede all’estero alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci all‘aumento del capitale sociale con esclusione del diritto d‘opzione

ESCLUSIONE L’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio.

TRASFERIMENTO DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE CONSENSO con effetto di fronte alla società dal momento dell’iscrizione nel libro dei soci L’atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. L’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo, su richiesta dell’alienante o dell’acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e l’avvenuto deposito.

intrasferibilità delle partecipazioni STATUTO clausola di gradimento ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso casi l’atto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non può essere esercitato.

REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE SRL REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE COLLEGIO SINDACALE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI particolarità

COMPETENZA INDEROGABILE DECISIONI DEI SOCI NO amministratori COMPETENZA INDEROGABILE l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utilI la nomina dei sindaci, del presidente del collegio sindacale e del revisore la nomina, se prevista nell’atto costitutivo, degli amministratori le modificazioni dell’atto costitutivo la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. + argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongano alla loro approvazione.

DECISIONI DEI SOCI mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto ASSEMBLEA le modificazioni dell’atto costitutivo voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa. richiesta da uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale.

MAGGIORANZE PIÙ ELEVATE rispetto a spa CONVOCAZIONE ASSEMBLEA STATUTO comunque assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare in mancanza mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci MAGGIORANZE PIÙ ELEVATE rispetto a spa STATUTO II convocazione

che non sono prese in conformità della legge o dell’atto costitutivo INVALIDITÀ DELLE DECISIONI impugnabili che non sono prese in conformità della legge o dell’atto costitutivo dai soci che non vi hanno consentito, entro 90 giorni da ciascun amministratore dal collegio sindacale che possono recare danno alla società assunte con voto determinante del socio in conflitto di interessi aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione da chiunque vi abbia interesse entro tre anni di modifica dell’oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite. sempre

in carica a tempo indeterminato metodo collegiale derogabile AMMINISTRATORI salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci in carica a tempo indeterminato metodo collegiale derogabile mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. amministrazione anche disgiuntiva progetto di bilancio se prevista da statuto progetto di fusione e scissione salvo (metodo collegiale) aumento del capitale sociale per delega

AMMINISTRATORI: RESPONSABILITÀ NO menzione nei confronti dei creditori della società azione sociale di responsabilità promossa anche da singolo socio chiedere anche, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori solidalmente responsabili con gli amministratori i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi.

TIPI società cooperative di società società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice SOCIETÀ DI PERSONE società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata SOCIETÀ DI CAPITALI società cooperative

RIFORMA SOSTANZIALE DELLE REGOLE: Ragioni? incentivo piccola/media impresa semplificazione delle regole (non più „piccola spa“ maggiore flessibilità minori costi?

ANCHE srl unipersonale „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE capitale minimo 10.000 euro CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO ANCHE srl unipersonale SCIOGLIMENTO versamento 100% pubblicità sanzione: responsabilità illimitata per Le obbligazioni...

fideiussione bancaria 25% versato „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica. REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO fideiussione bancaria 25% versato SCIOGLIMENTO alternativa polizza di assicurazione prestazione d’opera o di servizi a favore della società SI fideiussione bancaria valore garantito da se atto cost. lo consente: denaro a titolo di cauzione polizza di assicurazione

deve essere restituito finanziamento dei soci socio POI creditori Società PRIMA 10.000 Euro se avvenuto nell’anno precedente la dichiarazione di fallimento della società,. Rimborso deve essere restituito in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento.

i diritti sociali spettano ai soci „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE QUOTA DI PARTECIPAZIONE FRAZIONE DI CAPITALE SOTTOSCRITTA REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. SCIOGLIMENTO l’amministrazione della società PERÒ l’atto costitutivo PUÒ prevedere l’attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti la distribuzione degli utili modificabile con il consenso di tutti i soci salvo statuto

ai soci che non hanno consentito DIRITTO DI RECESSO secondo atto costitutivo società a tempo indeterminato inderogabili ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione al trasferimento della sede all’estero alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci all‘aumento del capitale sociale con esclusione del diritto d‘opzione

ESCLUSIONE L’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio.

TRASFERIMENTO DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE CONSENSO con effetto di fronte alla società dal momento dell’iscrizione nel libro dei soci L’atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. L’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo, su richiesta dell’alienante o dell’acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e l’avvenuto deposito.

intrasferibilità delle partecipazioni STATUTO clausola di gradimento ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso casi l’atto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non può essere esercitato.

REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE SRL REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE COLLEGIO SINDACALE ASSEMBLEA AMMINISTRATORI particolarità

COMPETENZA INDEROGABILE DECISIONI DEI SOCI NO amministratori COMPETENZA INDEROGABILE l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utilI la nomina dei sindaci, del presidente del collegio sindacale e del revisore la nomina, se prevista nell’atto costitutivo, degli amministratori le modificazioni dell’atto costitutivo la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. + argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongano alla loro approvazione.

DECISIONI DEI SOCI mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto ASSEMBLEA le modificazioni dell’atto costitutivo voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa. richiesta da uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale.

MAGGIORANZE PIÙ ELEVATE rispetto a spa CONVOCAZIONE ASSEMBLEA STATUTO comunque assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare in mancanza mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci MAGGIORANZE PIÙ ELEVATE rispetto a spa STATUTO II convocazione

che non sono prese in conformità della legge o dell’atto costitutivo INVALIDITÀ DELLE DECISIONI impugnabili che non sono prese in conformità della legge o dell’atto costitutivo dai soci che non vi hanno consentito, entro 90 giorni da ciascun amministratore dal collegio sindacale che possono recare danno alla società assunte con voto determinante del socio in conflitto di interessi aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione da chiunque vi abbia interesse entro tre anni di modifica dell’oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite. sempre

in carica a tempo indeterminato metodo collegiale derogabile AMMINISTRATORI salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci in carica a tempo indeterminato metodo collegiale derogabile mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. amministrazione anche disgiuntiva progetto di bilancio se prevista da statuto progetto di fusione e scissione salvo (metodo collegiale) aumento del capitale sociale per delega

AMMINISTRATORI: RESPONSABILITÀ NO menzione nei confronti dei creditori della società azione sociale di responsabilità promossa anche da singolo socio chiedere anche, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori solidalmente responsabili con gli amministratori i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi.

TIPI società cooperative di società società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice SOCIETÀ DI PERSONE società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata SOCIETÀ DI CAPITALI società cooperative