CIRCOLAZIONE DELLE QUOTE REGIME DELLA PARTECIPAZIONE s.s., s.n.c. „GRIGLIA“ COSTITUZIONE modificazione del contratto sociale art.2251 CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLA ORGANIZZAZIONE necessario il consenso di tutti gli altri soci CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTO COSTITUTIVO se non pattuito diversamente SCIOGLIMENTO es., maggioranza es., liberamente trasferibile

s.a.s. TRASFERIMENTO delle quote sociali quota accomandanti trasferimento tra vivi effetto verso la società quota accomandatari se consenso dei soci (acco- mandatari e accomandanti) che rappresentano la maggioranza del capitale regole snc trasferimento tra vivi

s.p.a. A B

s.p.a. AZIONI rappresentate da titolo non rappresentate da titolo CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI s.p.a. AZIONI rappresentate da titolo non rappresentate da titolo spa quotate al portatore nominative diffuse fra il pubblico in misura rilevante scelta della società azioni dematerializzate

CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI s.p.a. azioni non rappresentate da titoli effetto nei confronti della società dal momento della iscrizione nel libro soci legittimazione all‘esercizio dei diritti sociali

gestione dematerializzata iscrizione nel conto dell‘acquirente s.p.a. gestione dematerializzata cancellazione delle azioni dal conto dell‘alienante scritture contabili DEPOSITARIO ORDINE iscrizione nel conto dell‘acquirente alienante

s.p.a. azioni al portatore azioni sicav (società di investimento a capitale variabile) solo trasferimento con effetto nei confronti della società con la consegna del titolo azioni di risparmio

C A B s.p.a. girata girata azioni nominative transfert (desueto) società legittimato ad ottenere l‘annotazione del trasferimento A B alienante acquirente Spa Berg anche senza annotazione può esercitare tutti i diritti sociali AZIONE girata se possessore sulla base di una serie continua di girate data nome giratario autenticata

CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI s.p.a. LIMITI ALLA CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI LEGALI CONVENZIONALI a.con prestazioni accessorie consenso degli amministratori a. liberate con beni in natura/crediti dopo controllo della valutazione

clausole di mero gradimento vincoli convenzionali alla circolazione dei titoli azionari s.p.a. clausole di prelazione patti parasociali offerte prima agli altri soci limiti statutari preferire i soci ai terzi a parità di trattamento vincolanti solo per le parti clausole di gradimento non mero efficacia reale violato: solo risarcimento dei danni clausole di mero gradimento

clausole di mero gradimento s.p.a. clausole di mero gradimento inefficaci se non prevedono, a carico della società o degli altri soci, un obbligo di acquisto (in caso di rifiuto del placet) oppure il diritto di recesso dell’alienante clausole che sottopongono a particolari condizioni il trasferimento a causa di morte delle azioni,

divieto di circolazione delle azioni s.p.a. divieto di circolazione delle azioni STATUTO può, per un periodo non superiore a cinque anni dalla costituzione della società o dal momento in cui il divieto viene introdotto, vietarne il trasferimento.

FRAZIONE DI CAPITALE SOTTOSCRITTA QUOTA DI PARTECIPAZIONE s.r.l. FRAZIONE DI CAPITALE SOTTOSCRITTA QUOTA DI PARTECIPAZIONE ammontare diverso, secondo capitale sottoscritto i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. PERÒ l’amministrazione della società l’atto costitutivo PUÒ prevedere l’attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti la distribuzione degli utili modificabile con il consenso di tutti i soci salvo statuto

≠ s.r.l. Srl See Spa Berg QUOTA AZIONE semplice prova della partecipazione NO strumento di circolazione

TRASFERIMENTO DELLA QUOTA DI PARTECIPAZIONE ISCRIZIONE TRASFERIMENTO s.r.l. CONSENSO con effetto di fronte alla società dal momento dell’iscrizione nel libro dei soci C società B A atto di trasferimento ISCRIZIONE TRASFERIMENTO acquirente alienante sottoscrizione autenticata DEPOSITO registro delle imprese

s.r.l. intrasferibilità delle partecipazioni limiti alla circolazione STATUTO intrasferibilità delle partecipazioni clausola di mero gradimento il socio PUÒ esercitare il diritto di recesso PERÒ l’atto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non può essere esercitato.

STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI s.p.a. STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI ≠ AZIONI apporti patrimoniali NON imputati al capitale patrimoniali DOTATI di DIRITTI amministrativi NO di voto nell‘assemblea generale degli azionisti SOLO singoli argomenti eventualmente, nomina cariche sociali

ACQUISTO DI PARTECIPAZIONI COSTITUZIONE O AUMENTO DEL CAPITALE s.p.a. PROPRIE ACQUISTO DI PARTECIPAZIONI ALTRUI COSTITUZIONE O AUMENTO DEL CAPITALE PARTECIPAZIONI GIÀ CIRCOLANTI Soc. A Soc.B

controllo contrattuale SOCIETÀ CONTROLLATE s.p.a. società CONTROLLA società maggioranza dei voti esercitabili nella assemblea ordinaria voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nella assemblea ordinaria sotto influenza dominante in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. controllo di diritto controllo contrattuale controllo di fatto

s.p.a. società società COLLEGATE sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole. L’influenza si presume quando nell’assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati.

SOTTOSCRIZIONE DI AZIONI PROPRIE s.p.a. società la società non può sottoscrivere azioni proprie e azioni della controllante salvo esercizio diritto di opzione sulle azioni proprie già detenute azioni SOCIETÀ = CREDITORE DEBITORE incremento del capitale nominale MA nessun incremento del capitale reale

s.p.a. SANZIONE le azioni si intendono sottoscritte e devono essere liberate in caso di aumento del capitale sociale dagli amministratori dai promotori e dai soci fondatori se acquisto fatto da terzo in nome proprio ma per conto della società è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore rispondono solidalmente, a meno che dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.

SOTTOSCRIZIONE RECIPROCA DI AZIONI s.p.a. es., aumento del capitale sociale di 100.000 Euro società A patrimonio reale invariato sottoscritto da B 100.000 sottoscritto da A 100.000 capitale nominale aumentato società B es., aumento del capitale sociale di 100.000 Euro  È vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.

ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE s.p.a. la società può acquistare azioni proprie LIMITI società azioni soci rimborso capitale nominale INVARIATO capitale reale utili RIDOTTO SALVO utilizzando eccedenze di bilancio disponibili MAX: 1/10 del capitale sociale AUTORIZZAZIONE assemblea ordinaria

s.p.a. REGIME delle proprie azioni diritti amministrativi sospesi azioni proprie tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell’assemblea. il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni; salvo autorizzazione assembleare all‘esercizio del diritto d‘opzione vendita delle azioni acquistate con previa autorizzazione dell’assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità.

per azioni acquistate in violazione dei limiti imposti s.p.a. SANZIONI per azioni acquistate in violazione dei limiti imposti debbono essere alienate secondo modalità da determinarsi dall’assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale.. Qualora l’assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale     

s.p.a. ACQUISTO E SOTTOSCRIZIONE LIBERAMENTE CONSENTITO DUE ECCEZIONI LE PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE s.p.a. limiti ex normativa antitrust ACQUISTO E SOTTOSCRIZIONE LIBERAMENTE CONSENTITO DUE ECCEZIONI L’assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nello statuto, non è consentita, se per la misura e per l’oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l’oggetto sociale determinato dallo statuto. ratio: evitare modifiche di fatto dell‘oggetto sociale

s.p.a. L’assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime deve essere deliberata dall’assemblea; di tali partecipazioni gli amministratori danno specifica informazione nella nota integrativa del bilancio. es, socio di società in nome collettivo

GRUPPI DI SOCIETÀ gruppo DIREZIONE UNITARIA

gruppo + GRUPPO CONTROLLO CONTROLLO UNITARIO

gruppo CONTROLLO UNITARIO si presume salvo prova contraria che l’attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla ai sensi dell’articolo 2359. società o ente che, esercita attività di direzione e coordinamento di società sulla base di un contratto con le società medesime o di clausole dei loro statuti.

gruppo PUBBLICITÀ DEI GRUPPI chi esercita direzione e coordin. mediante comunicazione nel R.I. chi ne è soggetta La società assoggettata: indicazione negli atti e nella corrispondenza, Gli amministratori che non adempiono agli obblighi di pubblicità sono responsabili dei danni che la mancata conoscenza di tali fatti abbia recato ai soci o ai terzi prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio della società che esercita su di essa l’attività di direzione e coordinamento i rapporti intercorsi con chi esercita l’attività di direzione e coordinamento e con le altre società che vi sono soggette, nonché l’effetto che tale attività ha avuto sull’esercizio dell’impresa sociale e sui suoi risultati

PERÒ no responsabilità gruppo Responsabilità delle società che esercitano attività di direzione e coordinamento di società, interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime direttamente responsabili nei confronti dei soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditività ed al valore della partecipazione sociale, nei confronti dei creditori sociali per la lesione cagionata all’integrità del patrimonio della società. PERÒ no responsabilità quando il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento ovvero integralmente eliminato anche a seguito di operazioni a ciò dirette

TUTELA DEI SOCI DI MINORANZA E DEI CREDITORI gruppo TUTELA DEI SOCI DI MINORANZA E DEI CREDITORI Le decisioni delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento, quando da questa influenzate analiticamente motivate puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione

DIRITTO DI RECESSO del socio di società „soggetta“ gruppo quando la società o l’ente che esercita attività di direzione e coordinamento ha deliberato una trasformazione che implica il mutamento del suo scopo sociale, ovvero ha deliberato una modifica del suo oggetto sociale consentendo l’esercizio di attività che alterino in modo sensibile e diretto le condizioni economiche e patrimoniali della società soggetta ad attività di direzione e coordinamento quando a favore del socio sia stata pronunciata, con decisione esecutiva, condanna di chi esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’articolo 2497 all’inizio ed alla cessazione dell’attività di direzione e coordinamento, quando non si tratta di una società con azioni quotate in mercati regolamentati e ne deriva un’alterazione delle condizioni di rischio dell’investimento e non venga promossa un’offerta pubblica di acquisto.