Corporate governance Stock Option Prof. Renato Ruffini

La remunerazione manageriale I CEO americani guadagnano quasi il doppio dei loro colleghi europei,grazie soprattutto a schemi di incentivazione, come le stock option. La remunerazione tipica di un CEO negli USA nel 2005 era di $2,2 milioni, di cui solo circa il 30% rappresentata dal salario base.

Scarsa rilevanza della paga base Paga base di alcuni CEO americani (2001): Sidney Taurel (Eli Lilly): $ 1 John Chambers (Cisco Systems): $ 1 Larry Ellison (Oracle): $ 0 Tuttavia, nel 2002 Larry Ellison è stato il CEO più pagato d’America, avendo guadagnato 706 milioni di dollari dall’esercizio delle sue opzioni.

Irrilevanza della paga base: il caso Apple • Steve Jobs è il CEO di Apple Inc. Nominato nel 1997, il suo stipendio annuo è stato da allore sempre di un solo dollaro. • Jobs possiede 5,5 milioni di azioni Apple, come risultato di uno “stock grant” del 2003 che è maturato nel 2006. • Il prezzo di mercato delle azioni Apple al 31 ottobre 2007 era di $189.95 per azione. • Nel 1999 ha anche ricevuto un aereo del valore di $ 90 millioni.

Relazione di agenzia La base teorica sottostante alle stock option spiega che esse sono utili per ridurre il conflitto di interessi esistente tra la proprietà dell’impresa (i soci) e il controllo di essa (gli amministratori). Si tratta di un rapporto principale-agente, nel quale le stock option sono una forma di controllo sull’operato dell’agente da parte del principale (meccanismo di incentivazione a lungo termine).

Vantaggi delle S.O. Allineamento degli interessi di azioni e manager L’incentivazione di un comportamento manageriale L’attrazione e la fidelizzazione di prestatori di lavoro di alto livello La creazione di un clima aziendale partecipativo La riduzione del costo del lavoro manageriale

Paracaduti d’oro: Home Depot Home Depot è un grosso dettagliante americano di articoli per fai da te e materiali per l’edilizia. Durante i sei anni di guida di Robert Nardelli le azioni Home Depot sono calate dell’8%. Durante gli stessi sei anni, Nardelli ha ricevuto più di 240 milioni di $ come remunerazione. Nel gennaio 2007 Nardelli ha dato le dimissioni, con un pacchetto di buonuscita del valore di $ 210 milioni. Questo pagamento è stato possibile grazie ad un accordo stipulato nel 2000, quando Nardelli era stato assunto. Secondo i patti, in caso di cessazione del rapporto di lavoro, Nardelli avrebbe ricevuto $ 20 milioni in contanti, e le stock option ricevute nel corso dei sei anni sarebbero maturate anticipatamente. Le stock option hanno fruttato a Nardelli $ 84 milioni al momento della cessazione del rapporto di lavoro con Home Depot.

La diffusione delle stock option Gli importi attribuiti attraverso le stock option sono di gran lunga più elevati di quelli pagati dai “paracadute d’oro” o da altri meccanismi. Nel 2001 il valore delle opzioni attribuite ai CEO delle 500 più grandi società statunitensi è aumentato del 43,6%, mentre la redditività di tali imprese è calata del 12%. La percentuale media di azioni promesse in opzione negli USA nel 2002 è del 15,7%, con punte del 25%.

Caratteristiche di un piano di stock option •Le opzioni sono di tipo call e riguardano azioni della società presso la quale il beneficiario presta servizio, o azioni della società controllante; •il prezzo di esercizio è definito dalla società che concede le opzioni; •le azioni garantite in opzione possono derivare da un apposito aumento di capitale, oppure sono azioni già esistenti; •le opzioni sono di norma concesse gratuitamente

Il meccanismo di funzionamento •La data in cui vengono concesse le opzioni è nota come grant date; •Le opzioni non possono essere esercitate prima del raggiungimento della data di maturazione (vesting date), una volta trascorso il service period; •le opzioni possono essere esercitate dalla vesting date alla data di scadenza (c.d. exercise period); •Nella prassi statunitense, il service period è in genere compreso tra i 3 e i 10 anni.

Le fasi di un piano di stock option I dipendenti possono cedere le azioni acquisite per effetto del piano di stock option Lock up period I dipendenti possono cedere le azioni Data di assegnazione (grant date) Data di maturazione (Vesting date) Data di scadenza (expiration date) Vesting period Exercise period tempo I dipendenti ricevono le azioni ma non possono esercitarle I dipendenti possono esercitare le opzioni

Chi sostiene il costo delle opzioni? L’offerta di azioni a condizioni inferiori rispetto a quelle di mercato comporta un sacrificio economico per l’impresa, a volte impropriamente noto come “costo opportunità” (diluizione del capitale netto). Se il prezzo di esercizio è inferiore al valore contabile delle azioni, si riduce il valore contabile di tutte le azioni in circolazione (per le opzioni su azioni di nuova emissione). Diluizione del capitale di comando, a causa dell’ingresso di nuovi soci.

Le stock option fanno gli interessi degli azionisti? "Stock option plans reward the executive for doing the wrong thing. Instead of asking, 'Are we making the right decision?' he asks, 'How did we close today?' It is encouragement to loot the corporation.“ (Peter F. Drucker, 1909-2005)

Che cosa si intende in Italia per stock option Opzioni di tipo call (diritto di acquistare) assegnate ai dipendenti e agli Amministratori Azioni assegnate gratuitamente ai dipendenti con esclusione del diritto di opzione per gli altri soci (art. 2349 c.c) Offerta in sottoscrizione di azioni ai dipendenti (art. 2441 c.c.) Azioni già esistenti offerte in vendita a dipendenti e amministratori Assegnazione gratuita o offerta in sottoscrizione di azioni a non dipendenti (amministratori)

Il valore di un’opzione all’emissione Al momento dell’emissione le opzioni hanno un valore intrinseco e un valore temporale. Valore intrinseco = Prezzo di mercato – Prezzo di esercizio Valore temporale = è dato dalla probabilità che l’opzione, prima della scadenza, divenga in the money. Dipende dalla volatilità delle azioni sottostanti e dalla durata dell’opzione.

Il fair value di un’opzione (Black e Scholes) Il valore di un’opzione call è dato dalla differenza tra il prezzo corrente del titolo sottostante, attualizzato ad un tasso pari a quello del dividendo atteso, e il prezzo di esercizio, attualizzato ad un tasso pari al rendimento degli investimenti privi di rischio. Entrambe le variabili considerate sono moltiplicate per la probabilità che il prezzo del titolo, a scadenza, sia più elevato del prezzo di esercizio dell’opzione -qt -rt V = S x N (d1) x e - X x N (d2) x e-

Problemi di stima del fair value - 1 I metodi di stima del valore delle opzioni sono stati sviluppati per la valutazione di opzioni trattate sui mercati, di breve durata, liberamente trasferibili. Le stock option, tuttavia, sono inalienabili e hanno un vesting period molto lungo. Questi vincoli riducono il valore delle opzioni così come è percepito dai beneficiari.

Avversione al rischio I detentori di stock option legano una parte della loro ricchezza alle variazione di valore di un solo titolo azionario. L’esposizione al rischio è quindi molto più elevata rispetto a quella di un portafoglio azionario diversificato. Ciò conduce ad esercitare le opzioni, una volta trascorso il periodo di maturazione, ben prima della loro scadenza.

La situazione contabile negli USA L’APB Opinion No. 25 (1972) impone di rilevare nel conto economico, quale costo del personale, il valore intrinseco delle opzioni concesse. Lo Statement No. 123 (1995) concedeva (prima della modifica introdotta a fine 2004) la facoltà di inserire, tra i costi del personale, il fair value delle opzioni concesse, determinato alla data di emissione. In alternativa, è possibile continuare ad applicare l’Opinion No. 25, con un adeguato livello di disclosure nelle note al bilancio. Oggi l’inserimento del fair value delle stock option tra i costi del personale è diventata obbligatoria.

August 1, 2002 G.E. Is Latest to Reconfigure Stock Options By FLOYD NORRIS eneral Electric, the nation's biggest company by stock market value, yesterday joined a small but growing group of companies that are changing how they account for stock options. G.E. went even further by saying that top executives would no longer be allowed to take profits immediately after cashing in options. […] As Coca-Cola, the Washington Post Company, Bank One and Amazon.com have done in recent weeks, G.E. announced that it would begin to account for the value of stock options granted to employees as an expense, thereby reducing reported earnings.

Cisco Profit Falls as Stock Option Expenses Begin November 10, 2005 SAN JOSE, Calif., Nov. 9 (AP) – Cisco Systems, the network equipment maker, posted lower fiscal first-quarter earnings and higher sales on Wednesday in the first report since it was required to treat employee stock options as a business expense. Cisco, which with other Silicon Valley companies lost an extended fight against being required to change options accounting, said profit would have grown over last year without the $228 million charge, required by a Financial Standards Accounting Board decision.

La situazione in Italia Non esistono ancora norme che disciplinino il trattamento contabile delle stock option. La CONSOB impone alle società quotate di indicare, nella nota integrativa e nella relazione sulla gestione, alcune informazioni sui piani di stock option in essere (delib. 11971/1999). Il legislatore fiscale agevolava in passato le stock option emesse out of the money, mentre assoggettava a tassazione completa le emissioni di opzioni il cui prezzo di esercizio è inferiore al valore di mercato (art. 48, lett. g-bis, TUIR).

Gli effetti sul bilancio secondo i principi italiani Al momento dell’assegnazione delle opzioni non si verifica alcun effetto sulle grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie dell’impresa. Al momento dell’esercizio delle opzioni: Se le opzioni riguardano azioni di nuova emissione, si determina un incremento di capitale sociale e di attività liquide, senza interessare il conto economico. Se le opzioni riguardano azioni proprie già esistenti, possono aversi effetti reddituali impropri (profitti o perdite di realizzo).

Lo IASB ritiene opportuno che appaia nel conto economico il costo delle opzioni concesse. L’assenza di tale indicazione distorce fortemente la performance aziendale ed è del tutto in contrasto con il concetto di comprehensive income. Nel febbraio 2004 è stato emanato un principio contabile in materia: IFRS 2, Accounting for sharebased payments. La modifica dei principi USA, avvenuta nel dicembre 2004, è uno dei rari casi in cui il FASB segue le orme dello IASB (in genere è il contrario).

IFRS 2: le principali disposizioni Il principio prevede l’obbligo (e non la facoltà) di iscrivere il fair value delle opzioni concesse come costo del personale. Lo IASB ha seguito una strada che in passato era già tentata, senza successo, dal FASB negli Stati Uniti. Gli effetti sul reddito delle imprese possono essere molto rilevanti, visto l’utilizzo intenso di queste forme di remunerazione azionaria da parte di società di tutti i settori.

Il meccanismo contabile Lo IASB (come il FASB) propone di contabilizzare il fair value delle opzioni tra i costi del personale, in contropartita ad un aumento di capitale apportato. Il costo va ripartito secondo competenza, lungo tutto l’arco del service period.

Possibili date di misurazione Grant date: misurazione del fair value alla data nella quale le opzioni sono assegnate. Vesting date: misurazione del fair value alla data nella quale le opzioni giungono a maturazione. In entrambi i casi, il costo delle opzioni deve essere riconosciuto sin dal momento nel quale le opzioni sono attribuite ai beneficiari. Lo IASB, dopo un iniziale propensione per la vesting date, ha infine deciso per l’utilizzo della grant date.

Un apporto di servizi La logica sottostante questa rilevazione contabile risiede nella constatazione che, di fatto, il beneficiario delle opzioni sta apportando un servizio lavorativo. Si tratta della corresponsione di un servizio in cambio di opzioni sulle azioni della società. Le opzioni su azioni proprie della società sono classificate come equity instrument e iscritte nel capitale netto (IAS 32).

Richiamo al Framework Secondo il Framework dello IASC, un costo è il consumo (depletion) o dispendio di un’attività, per motivi diversi da quelli legati alle transazioni con la proprietà dell’impresa. Nel caso delle stock option, l’attività che si consuma è il servizio lavorativo prestato dal beneficiario delle opzioni.

Il motivo di questa deviazione rispetto alla regola generale risiede nell’eccessiva difficoltà di valutare in maniera sufficientemente attendibile il valore del servizio lavorativo utilizzato. La misurazione del costo Secondo la regola generale, il costo dovrebbe essere misurato dal valore dell’attività consumata o ceduta (o dall’incremento di passività). Nel caso delle stock option il costo è misurato dal valore delle opzioni concesse in cambio del servizio lavorativo.

Esempio Il 1 marzo 20X0 si assegnano 1.000.000 di opzioni con le seguenti caratteristiche: •Prezzo di esercizio: € 3 •Periodo di esercizio: 1/3/20X4 – 1/3/20X5 •Prezzo di mercato delle azioni: € 3 •Valore nominale delle azioni: € 2 •Vesting period: 4 anni •Exercise period: 1 anno •Durata delle opzioni: 5 anni •Fair value di un’opzione: € 0,55 Il valore complessivo delle opzioni assegnate è: 1.000.000 x € 0,55 = € 550.000 Tale valore deve essere riconosciuto come costo delle opzioni assegnate e attribuite agli esercizi nei quali i beneficiari prestano la loro attività lavorativa: 20X0: € 114.583,33 20X1: € 137.500 20X2: € 137.500 20X3: € 137.500 20X4: € 22.916,67 Totale: € 550.000

Esempio (continua) Ipotizzando che tutte le opzioni vengano esercitate, i conti di capitale netto complessivamente interessati dall’operazione sarebbero i seguenti: Capitale sociale € 2.000.000 Fondo sovrapprezzo di € 1.000.000 emissione azioni Fondo di capitale € 550.000 d’apporto per emissione di opzioni Totale € 3.550.000