a cura di Francesco Tortora LA FUSIONE PROPRIA a cura di Francesco Tortora

LA FUSIONE PROPRIA Ricordiamo che l’art. 2501 del c.c. annovera tra le metodologie di fusione, la fusione propria: “La fusione di più società può eseguirsi mediante la costituzione di una nuova società,...”

TIPOLOGIE DI FUSIONI FUSIONE PROPRIA Società A Società B Società C LE SOCIETÀ FUSE SI ESTINGUONO E DANNO VITA AD UN NUOVO SOGGETTO GIURIDICO

Il procedimento di fusione Progetto di fusione Situazione patrimoniale della società Relazione dell’organo amministrativo Relazione degli esperti Delibera di fusione Atto di fusione

7) Trattamento a particolari categorie di soci o azioni PROGETTO DI FUSIONE CONTENUTI ESSENZIALI Elementi eventuali 7) Trattamento a particolari categorie di soci o azioni 8) Vantaggio per gli amministratori 9) Altre informazioni Elementi essenziali Società partecipanti Atto costitutivo Rapporto di cambio Modalità di assegnazione quote o azioni Data partecipazione agli utili Data degli effetti contabili

Deposito presso il registro delle imprese o in alternativa PROGETTO DI FUSIONE FORMALITA’ Pubblicità Deposito presso il registro delle imprese o in alternativa Pubblicazione sul sito internet della società Tempistica 30 giorni prima della delibera di fusione Deroghe E’ data facoltà ai soci di rinunciare ai 30 giorni.

Esempio di Progetto di Fusione Premessa Gli Organi Amministrativi di “AX Company S.R.L. " e di “BY Industries S.R.L.”, hanno redatto ed approvato il seguente progetto di fusione, ai sensi degli articoli 2501 ter cod. civ e seguenti, che prevede la costituzione di una nuova società denominata “CZ Corporation S.R.L.”, al fine di unificare le due Società per una migliore razionalizzazione e patrimonializzazione delle attività svolte. Le motivazioni economiche e giuridiche della fusione, ben illustrate nelle relazioni dei Consigli di Amministrazione delle società partecipanti, fondano sul presupposto di creare un unico soggetto giuridico che possa gestire in modo unitario, con evidente economia sui costi di gestione, sia l’attività di industriale che quella commerciale. L’operazione non comporta applicazione dell’articolo 70 4° comma del Regolamento Emittenti, né concreta fattispecie di cui all’art. 117 bis TUF.

Esempio di Progetto di Fusione SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE Società a responsabilità limitata denominata “AX Company S.R.L. ", con sede in ______ (SA), via ______ n. __, iscritta nel Registro delle Imprese di Salerno, al numero di iscrizione e codice fiscale __________, Repertorio Economico Amministrativo n. _________. Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data del presente progetto di fusione è pari ad Euro 100.000,00 diviso in quote da euro 1 cadauna. La società non è quotata e non ha prestiti obbligazionari in corso. Società a responsabilità limitata denominata “BY Industries S.R.L. ", con sede in ______ (SA), via ______ n. __, iscritta nel Registro delle Imprese di Salerno, al numero di iscrizione e codice fiscale __________, Repertorio Economico Amministrativo n. _________. Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data del presente progetto di fusione è pari ad Euro 90.000,00 diviso in quote da euro 1 cadauna. La società non è quotata e non ha prestiti obbligazionari in corso

Esempio di Progetto di Fusione SOCIETÀ CHE NASCE DALLA FUSIONE L’unione delle due società darà vita al seguente soggetto economico: CZ CORPORATION S.R.L. , con sede in _________ via ______ n. __ e sarà iscritta nel Registro delle Imprese di Salerno e al Repertorio Economico Amministrativo. Il capitale sociale alla data del presente progetto di fusione è fissato in Euro 100.000,00 diviso in quote da euro 1 cadauna. 2. ATTO COSTITUTIVO Gli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione si pregiano sottoporre all’approvazione dei soci il seguente statuto sociale contenente le “Norme relative al funzionamento della società CZ Corporation S.r.l.”. omissis

Esempio di Progetto di Fusione 3. RAPPORTO DI CAMBIO Il rapporto di cambio sarà determinato con l’applicazione delle seguenti formule CS della CZ Co. : VE di CZ Co. = X : VE di AX Company CS della CZ Co. : VE di CZ Co. = X : VE di BY Industries Dove: CS rappresenta il capitale sociale VE rappresenta il Valore reale come determinato dalle stime dei singoli patrimoni Tale rapporto è determinato tenuto conto del Valore Effettivo dei patrimoni delle due società rispetto al Patrimonio Netto Effettivo della CZ Corporation

SITUAZIONE PATRIMONIALE SOCIETA’ AX COMPANY SRL VALORI CONTABILI ANTE FUSIONE Attivo Immobili commerciali 100 Immobilizz.comm. 400 Immobilizz.Finaz. 200 Rimanenze 200 Crediti 600 TOTALE ATTIVO 1.500 Passivo Patrimonio netto 1.000 (C.S. 100) Debiti 500 TOTALE PASSIVO 1.500

SITUAZIONE PATRIMONIALE SOCIETA’ AX COMPANY SRL VALORI EFFETTIVI Attivo Immobili commerciali 1.000 Immobilizz.comm. 200 Immobilizz.Finaz. 200 Rimanenze 200 Crediti 580 TOTALE ATTIVO 2.180 Passivo Patrimonio netto 1.680 Debiti 500 TOTALE PASSIVO 2.180

SITUAZIONE PATRIMONIALE SOCIETA’ BY INDUSTRIES SRL VALORI CONTABILI ANTE FUSIONE Attivo Immobili industriali 300 Immobilizz.tecniche 700 Rimanenze 800 Crediti 900 TOTALE ATTIVO 2.700 Passivo Patrimonio netto 1.900 (C.S. 100) Debiti 800 TOTALE PASSIVO 2.700

SITUAZIONE PATRIMONIALE SOCIETA’ BY INDUSTRIES SRL VALORI EFFETTIVI Attivo Immobili industriali 1.500 Immobilizz.tecniche 250 Rimanenze 750 Crediti 820 TOTALE ATTIVO 3.320 Passivo Patrimonio netto 2.520 (C.S. 100) Debiti 800 TOTALE PASSIVO 3.320

SITUAZIONE PATRIMONIALE SOCIETA’ CZ CORPORATION SRL VALORI EFFETTIVI DI FUSIONE Attivo Immobili commerciali 1.000 Immobili industriali 1.500 Immobilizz.tecniche 250 Immobilizz.comm. 200 Immobilizz.finanz. 200 Rimanenze 950 Crediti 1.400 TOTALE ATTIVO 5.500 Passivo Patrimonio Effettivo 4.200 Debiti 1.300 TOTALE PASSIVO 5.500

Calcolo rapporto di cambio Il Rapporto di cambio è dato dalla proporzione: CS della CZ Co. : VE di CZ Co. = X : VE di BY industries Valori 100 : 4.200 = X : 2.520 X : 100 x 2.520 / 4.200 = 60 Assetto societario della CZ Corporation Valore nominale delle quote o azioni 1 Società BY RDC = 60/100 = 3/5 I soci ogni 5 quote della BY riceveranno 3 quota della CZ

Calcolo rapporto di cambio Il Rapporto di cambio è dato dalla proporzione: CS della CZ Co. : VE di CZ Co. = X : VE di AX Company Valori 100 : 4.200 = X : 1.680 X : 100 x 1680 / 4.200 = 40 Assetto societario della CZ Corporation Valore nominale delle quote o azioni 1 Società AX RDC = 40/100 = 2/5 I soci ogni 5 quote della AX riceveranno 2 quota della CZ

Esempio di Progetto di Fusione 4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE QUOTE L’assegnazione delle quote avverrà in sede di costituzione della CZ Corporation Srl con inscrizione dei nominativi dei soci nel registro delle imprese. 5. DATA A DECORRERE DALLA QUALE TALI QUOTE PARTECIPANO AGLI UTILI Le quote attribuite ai soci della CZ Corporation, parteciperanno agli utili a far data dalla chiusura del primo bilancio di esercizio. 6. DECORRENZA DEGLI EFFETTI CONTABILI Gli effetti giuridici della fusione decorreranno, ai sensi dell’articolo 2504-bis del codice civile, dalla data in cui sarà eseguita presso il registro delle imprese di _____ l’ultima delle iscrizioni prescritte dall’articolo 2504 del codice civile o dal momento successivo che sia eventualmente stabilito nell'atto di fusione.

Esempio di Progetto di Fusione Segue 6. DECORRENZA DEGLI EFFETTI CONTABILI A partire dalla data di efficacia della fusione la società CZ Corporatione subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla società fuse. Le operazioni delle società fuse saranno imputate al bilancio della Società CZ Corporatione a far tempo dal 1° gennaio ___, primo giorno utile consentito per la maggior retrodatazione degli effetti ai fini delle imposte sui redditi, secondo il disposto dell'articolo 172 comma 9 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come modificato dal D. Lgs 12 dicembre 2003 n. 344; si dà a tal fine atto che entrambe le società partecipanti alla fusione hanno chiuso l'ultimo esercizio il 31 dicembre _____.

Esempio di Progetto di Fusione 7. TRATTAMENTO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E VANTAGGI PER GLI AMMINISTRATORI Non esistono particolari categorie di soci in alcuna delle società partecipanti alla fusione, né possessori di titoli diversi dalle quote. Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla fusione. I sottoscritti dichiarano infine che la presente fusione non configura, in ogni caso, la fattispecie prevista dall'art. 2501 bis cod. civ. Salerno ____ per la società AX Company per la società BY Industries il legale rapprersentante il legale rappresentante

Relazione Amministratori Signori Soci, Vi abbiamo convocato in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione un'operazione di fusione della Vostra Società con la Società «BY Industries S.R.L.» mediante la costituzione di una nuova società denominata CZ Corporation Srl. La Società «BY Industries S.R.L.», con cui Vi proponiamo la fusione, è una azienda operante nel settore industriale della produzione di _____ che come a Voi noto rappresentano i maggiori prodotti da noi commercializzati, l'unione delle forze industriali e commerciali che si attua con l'operazione propostaVi, permetterà di dare un nuovo impulso alle attività delle aziende così riunite, consentendo un'unione di esperienze oltre che di mezzi economici.

Relazione Amministratori Gli effetti economici L’operazione di fusione risponde agli interessi dell’azienda in quanto si avranno i seguenti vantaggi: sul piano produttivo ed organizzativo: l’operazione si presta ad essere un utile strumento di riorganizzazione e di economia di scala in quanto integrando l’attività di produzione con la nostra rete di commercializzazione si ridurranno sensibilmente le spese di gestione complessive; sul piano finanziario: si presume che attraverso l’operazione di fusione sia possibile per l’impresa creare una maggiore capacità di autofinanziamento e quindi diminuire l’indebitamento.

Relazione Amministratori Gli effetti giuridici A seguito della fusione, la « CZ CORPORTATION S.R.L.» avrà un capitale sociale di €. 100 suddiviso in quote e subentrerà in tutti rapporti economici e giuridici preesistenti. La situazione patrimoniale al __________. e criteri di redazione La fusione per unione della società « BY Industries S.R.L.» con la società « AX COMPANY S.R.L.» viene proposta sulla base delle rispettive situazioni patrimoniali al ___________. Per il commento delle classi di valore e sui principi di valutazione si rimanda alla lettura della nota integrativa allegata.

Relazione Amministratori Il rapporto di concambio Nel caso sottopostoVi, il rapporto risulta essere di n. ..... quote della nuova società « CZ CORPORATION S.R.L » ogni n. ..... quote della nostra società. Tale rapporto di cambio è stato determinato rapportando i valori del patrimonio netto delle due società, tenuto conto della relazione degli esperti, di cui all'art. 2501-sexies del codice civile. Le quote assegnate ai soci dell'incorporata avranno godimento dal 01 gennaio 2012. Lo statuto della società CZ CORPORATION SRL A seguito dell’atto di fusione sarà adottato il seguente statuto omissis

RELAZIONE DEGLI ESPERTI La relazione degli esperti in generale presenta la seguente impostazione: Motivo ed oggetto dell’incarico Natura e portata della relazione Descrizione dell’operazione Documentazione analizzata Metodi utilizzati dagli amministratori per la determinazione del rapporto di cambio Difficoltà incontrate dagli anmministratori Risultati emersi dalla valutazione effettuata dagli amministratori Report sul lavoro svolto Commenti sull’adeguatezza dei metodi utilizzati e sulla validità delle stime prodotte

RELAZIONE DEGLI ESPERTI Criticità, incertezze e limiti specifici incontrati dal revisore nell’espletamento dell’incarico Conclusioni SEGUE LA FASE FINALE DELL’OPERAZIONE DI FUSIONE CON DEPOSITO DEGLI ATTI, DELIBERE E ATTO FINALE DI FUSIONE

DA SVOLGERE Date le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione, predisporre: Gli articoli in partita doppia delle società che si estinguono Gli articoli in partita doppia della società che nasce dalla fusione Determinare l’avanzo o disavanzo di concambio e procedere al suo trattamento Determinare la situazione iniziale post fusione