COMITATO PER IL CONTROLLO DI GESTIONE CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA CORPORATE GOVERNANCE CORPORATE GOVERNANCE MODELLO TRADIZIONALE MODELLO MONISTICO MODELLO DUALISTICO C.D.A. O AMM.RE UNICO C.D.A. CONSIGLIO DI GESTIONE COLLEGIO SINDACALE COMITATO PER IL CONTROLLO DI GESTIONE CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA 1

VARIANO IN BASE AL TIPO DI “GOVERNANCE” SCELTO SOCIETA’ PER AZIONI COMPETENZE ASSEMBLEA VARIANO IN BASE AL TIPO DI “GOVERNANCE” SCELTO MODELLI TRADIZIONALE E “MONISTICO” SISTEMA ”DUALISTICO” 2

COMPETENZE ASSEMBLEA MODELLI TRADIZIONALE E MONISTICO APPROVAZIONE DEL BILANCIO NOMINA E REVOCA AMMINISTRATORI NOMINA SINDACI E PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE NOMINA SOGGETTO PER CONTROLLO CONTABILE DETERMINAZIONE COMPENSO AMM.RI E SINDACI AZIONE DI RESPONSABILITA’ AMMINISTRATORI ALTRE COMPETENZE RISERVATE DALLA LEGGE 3

MODELLO DUALISTICO COMPETENZE ASSEMBLEA NOMINA E REVOCA CONSIGLIERI SORVEGLIANZA DETERMINAZIONE COMPENSO CONSIGLIERI SORVEGLIANZA AZIONE RESPONSABILITA’ CONSIGLIERI SORVEGLIANZA DISTRIBUZIONE UTILI NOMINA DEL REVISORE 4

LA CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA PROCEDIMENTO ASSEMBLEARE LA CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA COMPETE AGLI AMMINISTRATORI AL CONSIGLIO DI GESTIONE VIENE EFFETTUATA CON AVVISO DA PUBBLICARSI SU G.U. O SU QUOTIDIANO INDICATO DALLO STATUTO CON ALTRI MEZZI CHE GARANTISCANO LA PROVA DELL’AVVENUTO RICEVIMENTO 15 GG ANTE ADUNANZA 8 GG ANTE ADUNANZA 5

LA CONVOCAZIONE DA PARTE DEL COLLEGIO SINDACALE È UN OBBLIGO È UNA FACOLTÀ IN CASO DI OMISSIONE O INGIUSTIFICATO RITARDO DA PARTE DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI FATTI CENSURABILI E VI SIA NECESSITÀ DI PROVVEDERE URGENTEMENTE OBBLIGO DI PREVIA COMUNICAZIONE AL PRESIDENTE DEL C.D.A. 6

CONVOCAZIONE DA PARTE DEI SOCI GLI AMMINISTRATORI O IL CONSIGLIO DI GESTIONE DEVONO CONVOCARE L’ASSEMBLEA SU RICHIESTA DI TANTI SOCI CHE RAPPRESENTINO ALMENO 1/10 DEL CAPITALE SOCIALE O MINORE PERCENTUALE PREVISTA DALLO STATUTO 7

ASSEMBLEA TOTALITARIA IN ASSENZA DI CONVOCAZIONE L’ASSEMBLEA È REGOLARMENTE COSTITUITA QUANDO SONO PRESENTI L’INTERO CAPITALE SOCIALE LA MAGGIORANZA DEI COMPONENTI DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO DELL’ORGANO DI CONTROLLO 8

VALIDITÀ DELLA DELIBERA PROCEDIMENTO ASSEMBLEARE VALIDITÀ DELLA DELIBERA QUORUM COSTITUTIVO ASSEMBLEA ORDINARIA ASSEMBLEA STRAORDINARIA ALMENO LA METÀ DEL CAPITALE SOCIALE PIU’ DELLA METÀ DEL CAPITALE SOCIALE 9

VALIDITA’ DELLA DELIBERA QUORUM DELIBERATIVO ASSEMBLEA ORDINARIA ASSEMBLEA STRAORDINARIA MAGGIORANZA ASSOLUTA PIU’ DELLA META’ DEL CAPITALE SOCIALE IN SECONDA CONVOCAZIONE MAGGIORANZA INTERVENUTI 2/3 DEL CAPITALE PRESENTE IN ASSEMBLEA 10

DI LEGGE O DELLO STATUTO VIZI DELLE DELIBERE VIOLAZIONE DI LEGGE O DELLO STATUTO MANCATA CONVOCAZIONE ASSEMBLEA MANCANZA DEL VERBALE IMPOSSIBILITA’ O ILLICEITA’ DELL’OGGETTO ANNULLAMENTO NULLITÀ 11

VALIDITA’ DELLA DELIBERA QUORUM DELIBERATIVO ASSEMBLEA ORDINARIA ASSEMBLEA STRAORDINARIA MAGGIORANZA ASSOLUTA PIU’ DELLA META’ DEL CAPITALE SOCIALE IN SECONDA CONVOCAZIONE MAGGIORANZA INTERVENUTI 2/3 DEL CAPITALE PRESENTE IN ASSEMBLEA 12

LE DELIBERE POSSONO ESSERE IMPUGNATE DA CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA VIZI DELLA DELIBERA LE DELIBERE POSSONO ESSERE IMPUGNATE DA SOCI AMMINISTRATORI ASSENTI COLLEGIO SINDACALE DISSENZIENTI CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA ASTENUTI 13

IL DIRITTO DI RECESSO SPETTA RECESSO DEL SOCIO IL DIRITTO DI RECESSO SPETTA SEMPRE A FRONTE DI DELIBERE SE LA SOCIETÀ È A TEMPO INDETERMINATO CHE COMPORTINO SOSTANZIALE MODIFICA CON PREAVVISO DI 180 gg DELLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA DEI DIRITTI DEI SOCI E’ AMMESSO IL RECESSO PARZIALE 14

CAUSE DI RECESSO INDEROGABILI DEROGABILI PREVISTE PER LEGGE INDICATE IN STATUTO 15

RECESSO DEL SOCIO CAUSE INDEROGABILI I SOCI HANNO DIRITTO DI RECEDERE IN OCCASIONE DI DELIBERE RIGUARDANTI MODIFICA OGGETTO TRASFORMAZIONE SOCIETÀ TRASFERIMENTO SEDE ALL’ESTERO REVOCA STATO LIQUIDAZIONE ELIMINAZIONE CAUSE DI RECESSO MODIFICA DIRITTI DI VOTO O PARTECIPAZIONE MODIFICA CRITERI DETERMINAZIONE VALORE AZIONI 16

CAUSE DEROGABILI PREVISTE RECESSO DEL SOCIO CAUSE DEROGABILI PREVISTE DALLA LEGGE LO STATUTO PUÒ RIMUOVERE IL DIRITTO DI RECESSO NEL CASO DI DELIBERE AVENTI PER OGGETTO PROROGA DEL TERMINE INTRODUZIONE O RIMOZIONE DI VINCOLI ALLA CIRCOLAZIONE DEI TITOLI AZIONARI 17