L’ATTIVITÀ DI PRIVATE EQUITY 1 aprile 2008 Domenica Federico

Agenda L’attività di private equity L’azienda target La tipologia di partecipazioni L’azienda target La procedura negoziale Il closing dell’operazione e le forme di exit way Le imprese familiari I problemi di governance nelle imprese familiari Il Family Buy Out 1 aprile 2008 Domenica Federico

L’attività di Private Equity Partecipazione al capitale di rischio di imprese non finanziarie Consulenza in tema di assetti proprietari Il private equity può essere: un intermediario finanziario di diritto italiano (la banca, i fondi e gli altri intermediari ex art. 107 TUB) un intermediario finanziario di diritto estero una società non classificabile come intermediario finanziario 1 aprile 2008 Domenica Federico

Le differenze rispetto a un finanziamento tradizionale CAPITALE DI DEBITO Finanziamento a breve, medio e lungo termine Prevede precise scadenze di rimborso È una fonte rigida di finanziamento, la cui possibilità di accesso è vincolata alla presenza di garanzie e alla generazione di cash flow Il debito richiede il pagamento regolare di interessi a prescindere dall’andamento dell’azienda L’assistenza fornita è di tipo accessorio al finanziamento CAPITALE PROPRIO Finanziamento a m/l termine Non prevede scadenze di rimborso È una fonte flessibile di capitali, utile per finanziare processi di crescita La remunerazione del capitale dipende dalla crescita di valore dell’impresa e dal suo successo L’investitore nel capitale di rischio rappresenta un partner che può fornire consulenza strategica e finanziaria 1 aprile 2008 Domenica Federico

Tipologia di partecipazioni Partecipazioni di maggioranza L’investitore è interessato a conseguire il controllo dell’impresa e a influenzarne la gestione e lo sviluppo Partecipazioni di minoranza L’investitore entra nel capitale dell’impresa seguendo una logica finanziaria di ritorno economico sull’investimento Investimenti in bonis Investimenti a seguito di situazioni patologiche di impresa 1 aprile 2008 Domenica Federico

Investimenti in bonis Individuano le aziende sane dal punto di vista operativo e che hanno bisogno di aumentare il capitale di rischio per: ristrutturare la struttura finanziaria raccogliere risorse finanziarie esterne Investimenti in giovani aziende a elevato potenziale di crescita Investimenti in spin off di grandi imprese in nuovi settori Investimenti attraverso capitale paziente in medie imprese Investimenti nel mercato della riallocazione proprietaria: - ricomposizione assetti proprietari (FBO) - sostituzione compagine proprietaria (MBO) Investimenti in imprese destinate alla quotazione (bridge finance) 1 aprile 2008 Domenica Federico

Investimenti a seguito di situazioni patologiche di impresa Individuano le imprese in crisi che necessitano di ristabilire una sana gestione operativa attraverso il recupero della propria posizione competitiva nel mercato Interventi di ristrutturazione stragiudiziale L’azienda è in una fase di crisi conclamata, ovvero in una situazione di illiquidità e di temporanea insolvenza Interventi di turnaround L’azienda ha un calo dei profitti o perdite dovute alla minore competitività 1 aprile 2008 Domenica Federico

L’azienda target: caratteristiche Presenza di interessanti prospettive di sviluppo e di crescita dimensionale Possibilità di realizzare delle acquisizioni strategiche di concorrenti importanti dell’azienda Appartenenza a settori che prevedono interessanti tassi di sviluppo Una dimensione operativa e di struttura prospettica compatibile con una quotazione nel mercato azionario (35-40 milioni di euro di fatturato annuo per un’industria) Una struttura aziendale articolata e un team manageriale competente 1 aprile 2008 Domenica Federico

L’individuazione dell’azienda target: l’investitore finanziario Soggetto indipendente Consultazione di banche dati dei bilanci di imprese Analisi di bilancio ed esame delle informazioni di mercato (Quick scan) Proposta di intervento all’imprenditore Soggetto di emanazione bancaria Esame del data base aziendale interno alla banca Contatto con i clienti per valutare proposte di intervento di Equity Finance 1 aprile 2008 Domenica Federico

La procedura negoziale Se il primo contatto ha buon esito, si approfondisce l’analisi per comprendere se l’operazione possa essere d’interesse per le parti coinvolte (incontri, colloqui, quick scan) Due diligence fiscale Attenta revisione e discussione del business plan aziendale Determinazione di massima del fabbisogno finanziario esterno e del capitale economico aziendale Nel caso in cui le parti dimostrino una concreta intenzione a proseguire nella trattativa, si stipulerà una lettera di intenti, preliminare al contratto 1 aprile 2008 Domenica Federico

La lettera di intenti (letter of agreement) Il prezzo base per il valore di cessione della partecipazione e i criteri di valutazione adottati Le aree aziendali indagate e le modalità di valutazione dei prospetti contabili La clausola di esclusività all’investitore Il disegno dei patti parasociali che regoleranno il rapporto tra azionisti di maggioranza e azionisti di minoranza Il rispetto principi di riservatezza e di correttezza da parte dell’investitore I tempi di durata dell’investimento e le opzioni di uscita per l’investitore (exit way) Le garanzie sulle poste di bilancio critiche 1 aprile 2008 Domenica Federico

La procedura negoziale: l’attività di due diligence Per l’approfondimento della situazione aziendale, l’investitore dovrà svolgere un’attività di due diligence nelle seguenti aree: la contabilità la fiscalità l’organizzazione la finanza la strategia Tali verifiche consentono all’investitore di: conoscere la situazione attuale dell’azienda e i possibili obiettivi di crescita valutare il capitale economico che concretizza l’accordo tra le parti (il prezzo della trattativa) 1 aprile 2008 Domenica Federico

Il closing dell’operazione Nel caso in cui si sia trovato un accordo tra le parti e in fase di due diligence non siano emerse situazioni ostative Stesura del testo definitivo del contratto Firma del contratto Erogazione per cassa del capitale concordato 1 aprile 2008 Domenica Federico

Il disinvestimento L’investitore istituzionale nel capitale di rischio rappresenta un socio temporaneo dell’imprenditore, interessato a monetizzare il proprio investimento e a realizzare un guadagno di capitale attraverso la vendita della partecipazione, una volta raggiunti gli obiettivi prefissati Il disinvestimento consiste nella cessione, totale o parziale, della partecipazione detenuta dall’investitore, che, in alcuni casi, può anche decidere di conservare una minima quota di capitale nell’impresa in via più duratura 1 aprile 2008 Domenica Federico

Quando disinvestire? Il momento dell’uscita dell’investitore dal capitale dell’impresa non è quasi mai predeterminato, ma è funzione dello sviluppo della società Nei casi di successo, si disinveste quando l’azienda ha raggiunto il livello di sviluppo previsto e il valore della società, e quindi della partecipazione, si è incrementato Nell’eventualità in cui l’iniziativa fallisca (ad esempio, perché il nuovo prodotto o la nuova tecnologia non riescono ad affermarsi sul mercato) si disinveste quando matura la convinzione che non è più possibile risolvere la situazione di crisi che si è creata 1 aprile 2008 Domenica Federico

Come disinvestire? Le principali exit way Quotazione nel mercato azionario Al momento della stipulazione dell’accordo, la proprietà si impegna a portare, insieme all’intermediario, l’azienda sul mercato, se presenta le dovute caratteristiche; in caso contrario, dovrà riacquistare il pacchetto azionario dell’intermediario al presumibile valore di collocamento Fusioni con altre aziende del settore Cessione a operatori terzi (intermediari o imprese) Buy Out/Buy In di un gruppo manageriale 1 aprile 2008 Domenica Federico

Le imprese familiari “Una o più famiglie, collegate da vincoli di parentela, affinità o solide alleanze detengono una quota del capitale di rischio sufficiente ad assicurare il controllo dell’impresa” (Corbetta, 1995) CARATTERISTICHE Resistenza all’aumento delle dimensioni Scarsi investimenti in risorse manageriali esterne Difficoltà a costruire alleanze e accordi produttivi Passaggio da gestione familiare a gestione manageriale Gestione della successione CRITICITA’ 1 aprile 2008 Domenica Federico

La distribuzione per gruppi di nature giuridiche delle imprese in Italia nel 2007 Società di capitale Registrate 1.074.686 Attive 632.769 Iscritte 80.447 Cessate 32.471 Società di persone 1.237.527 894.595 63.109 49.429 Imprese individuali 3.490.274 3.431.407 271.862 245.134 Altre forme 195.262 103.088 10.092 8.111 1 aprile 2008 Domenica Federico

I problemi di governance nelle imprese familiari Il contributo personale dell’imprenditore L’imprenditore svolge un ruolo manageriale insostituibile La commistione tra impresa e famiglia Il patrimonio della famiglia e quello dell’impresa coincidono La trasparenza informativa e dei meccanismi operativi aziendali Il nuovo investitore deve essere convinto che non vi saranno appropriazioni indebite di ricchezza da parte dell’azionista di maggioranza 1 aprile 2008 Domenica Federico

I problemi di governance nelle imprese familiari: possibili soluzioni Strumenti di natura finanziaria e mobiliare Intervento con capitale di rischio di un intermediario finanziario  rafforzamento patrimoniale: acquisto di quote di soci sottoscrizione di titoli di nuova emissione Quotazione in un mercato azionario Family buy out (FBO)  Gestione successoria 1 aprile 2008 Domenica Federico

Il Family Buy Out Vengono raccolti i capitali finanziari necessari ad assicurare l’uscita dei soci non più interessati a partecipare alla gestione I promotori dell’operazione sono i membri della famiglia che intendono proseguire l’attività imprenditoriale => New Company L’impresa di famiglia => Target 1 aprile 2008 Domenica Federico

….. continua I promotori formano una nuova società NewCo, che ottiene i finanziamenti (a titolo di capitale di debito) per potere effettuare l’acquisizione dell’impresa di famiglia e dove esse conferiscono le loro partecipazioni La NewCo è così in grado di liquidare i soci che vogliono uscire dalla società target Dopo l’acquisizione, la NewCo si fonde per incorporazione con la target e le attività di quest’ultima fanno da garanzia al debito emesso dalla NewCo 1 aprile 2008 Domenica Federico

I servizi offerti dagli intermediari finanziari L’attività di consulenza nell’ambito della riallocazione degli assetti proprietari prevede: interventi di natura relazionale interventi di natura tecnica L’intervento consulenziale sull’organizzazione e realizzazione dell’operazione parte da un soggetto insider Commercialista Banca 1 aprile 2008 Domenica Federico

Alcune considerazioni L’orizzonte temporale di un investimento in capitale per lo sviluppo è di solito di 5 anni Il processo di selezione e di definizione dell’investimento è molto complesso e costoso Il ritorno degli investimenti è soggetto a ampia volatilità nel tempo di uscita e nel profilo dei ricavi 1 aprile 2008 Domenica Federico

Il mercato italiano del Private Equity Fonte: www.aifi.it 1 aprile 2008 Domenica Federico

Distribuzione geografica degli investimenti Fonte: www.aifi.it, 2006 1 aprile 2008 Domenica Federico

Il private equity al sud 2001 2002 2003 2004 Numero di operazioni in Italia 60 58 71 55 Numero di operazioni al sud 2 1 5 Fonte: Private equity monitor Sicilia (2) Abruzzo (1) Campania (1) Calabria (1) 1 aprile 2008 Domenica Federico

I fondi chiusi specializzati Gestore Nome Durata Data avvio Operazioni effettuate San Paolo IMI Fondo di Promozione del Capitale di Rischio per il Mezzogiorno 10 anni Aprile 2003 3 MPS Venture MPS Venture Sud 8 anni Marzo 2003 Interbanca Interbanca Investimenti Sud 7 anni 6 1 aprile 2008 Domenica Federico

Le operazioni concluse Gestore Fondo Azienda Settore Sede % Acquisita San Paolo IMI Conserve del Mediterraneo Trasformazione alimentare Napoli 18% MPS Venture Sud Edizioni Master Riviste di informatica professionale e di consumo e home entertainment Rende 12,2% Interbanca Investimenti Sud Meca Lead Recycling Produzione di piombo secondario Lamezia Terme 40% 1 aprile 2008 Domenica Federico