Diritto Societario

Aspetti Generali 1 2 Non riguarda le società di persone La Srl è meno vincolata alle norme della SpA Sistemi di governance: diventano tre SpA maggiori obblighi per chi ricorre al mercato dei capitali di rischio SpA unipersonali SpA con durata illimitata Maggiore flessibilità ed autonomia: molte norme derogabili dagli statuti 04/03/2011

Aspetti Generali 2 3 Molti termini modificati da mesi a giorni Cooperative cambiamenti sostanziali Utilizzo di mezzi di telecomunicazione Ammesse votazioni per corrispondenza Patrimoni e finanziamenti destinati Diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle specifiche competenze Professionalità e diligenza richieste dalla natura dell’incarico 04/03/2011

Collegio Sindacale 2 4 Vigila su: –Osservanza legge e statuto –Rispetto principi di corretta amministrazione –Adeguatezza assetto organizzativo, amministrativo e contabile –Scambia informazioni con organi controllate art bis 04/03/2011

Collegio Sindacale 3 5 Riunione almeno ogni 90 giorni Assistono a consiglio assemblea e comitato esecutivo Convoca assemblea in caso di omissione o fatti censurabili Professionalità e diligenza richieste dalla natura dell’incarico art /03/2011

Controllo Contabile 1 6 Revisore contabile o società di revisione Se ricorso al mercato dei capitali di rischio società di revisione iscritta a registro e soggetta a vigilanza CONSOB Altre società non tenute a preparare il consolidato possibile affidare controllo al collegio sindacale art 2409-bis 04/03/2011

Controllo Contabile 2 7 Regolare tenuta della contabilità almeno trimestrale Bilancio d’esercizio e consolidato –Corrispondono alle risultanze delle scritture contabili –Conformi alle norme che li disciplinano –Giudizio in apposita relazione Deposito nei 15 giorni che precedono l’assemblea Attività documentata in apposito libro art 2409-ter 04/03/2011

Controllo Contabile 3 8 Incarico da assemblea Tre esercizi Revoca per giusta causa Incompatibilità con sindaci di società del gruppo Scambio di informazioni rilevanti con sindaci art 2409 quater -septies 04/03/2011

Comparazione sistemi di governance 9 TradizionaleDualisticoMonistico Organo amministrativoC di amministrazioneC di gestioneC di amministrazione Nominato daAssembleaC di sorveglianzaAssemblea Organo di controlloCollegio sindacaleC di sorveglianzaComitato controllo Nominato daAssemblea C di amministrazione Controllo contabile Collegio sindacale / revisore contabile Revisore contabile Prepara il bilancioC di amministrazioneC di gestioneC di amministrazione Approva il bilancioAssembleaC di sorveglianzaAssemblea Approva distribuzione utiliAssemblea 04/03/2011

Bilancio 1 10 Valutazioni: tenendo conto della funzione economica dell’elemento dell’attivo o del passivo considerato Attività: C.II.4-bis crediti tributari C.II.4-ter imposte anticipate Passività B.3 fondi per imposte, anche differite D.3 debiti verso soci per finanziamenti art 2423bis-2424bis 04/03/2011

Bilancio 2 11 Le attività oggetto di contratti di compravendita con obbligo di retrocessione a termine devono essere iscritte nello stato patrimoniale del venditore Conto economico (17-bis) utili e perdite su cambi (22) imposte sul reddito dell’esercizio, correnti, differite e anticipate III ricavi e i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta devono essere determinati al cambio corrente alla data nella quale la relativa operazione è compiuta. art bis 04/03/2011

Bilancio 3 12 IIII proventi e gli oneri relativi ad operazioni di compravendita con obbligo di retrocessione a termine, ivi compresa la differenza tra prezzo a termine e prezzo a pronti, devono essere iscritti per le quote di competenza dell'esercizio. art bis 04/03/2011

Variazioni del capitale 13 Sottoscrizione e contemporaneo versamento del 25% e di tutto il sovrapprezzo Riduzione del capitale: eliminato il concetto di “esuberanza” del capitale Riduzioni per perdite art e 2447 immutati art /03/2011

Patrimoni destinati ad uno specifico affare 2 14 Delibera soggetta a iscrizione Creditori sociali non possono aggredire il patrimonio destinato Per le obbligazioni relative allo specifico affare risponde solo il patrimonio destinato art 2447 quater-quinques 04/03/2011

Sommario punti importanti per revisione 15 Nuove righe SP, CE, Nuove informazioni in nota integrativa Calcolo data per approvazione bilancio Conferimenti in natura più rischiosi in Srl: esperto scelto dal conferente e assenza controllo nei sei mesi; nella SpA assenza controllo sindaci 04/03/2011

Sommario punti importanti per revisione 16 Relazioni nuove richieste al revisore: –Leverage buy out –Fusione prima dei 60 giorni –Patrimonio destinato emittente strumenti finanziari Attendiamo OIC per bilanci liquidazione, patrimoni destinati e primo bilancio post fusione Attendiamo Assirevi per LBO e tutela creditori nella fusione 04/03/2011