Economia aziendale L’impresa ed il suo ambiente Azienda: definizione e classificazione Strategia e pianificazione Organizzazione aziendale Le aree funzionali Progettazione organizzativa

Definizione di azienda Azienda – definizione giuridica: «Complesso di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa» (Art. 2555 del Codice Civile). E’ imprenditore chi esercita professionalmente un’attività economica organizzata al fine della produzione e dello scambio di beni e di servizi Azienda – definizione economica: l’azienda è un’organizzazione di persone, beni economici e rapporti che mira al soddisfacimento dei bisogni umani. L’azienda come sistema: L’azienda è un sistema perché gli elementi che la costituiscono sono collegati per raggiungere uno scopo. Dinamico: è soggetto a cambiamenti e adattamenti per equilibrarsi; Aperto: ha rapporti di scambio con l’ambiente esterno (clienti, fornitori, AA PP, ecc …). L’azienda è «un complesso di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa. E’ imprenditore chi esercita professionalmente un’attività economica organizzata al fine della produzione e dello scambio di beni e di servizi» (Art. 2555 del Codice Civile). Per il concetto di imprenditore è necessario analizzare in dettaglio i termini usati dal codice civile per individuare chi è imprenditore. Professionalmente: significa in via continuativa e non occasionale (sistematicità) Attività Economica: significa un attività volta alla creazione di nuova ricchezza, che espone ad un rischio di perdere l’investimento ed esercitata in modo “economico” (R-C>0) Organizzata: serie preordinata di atti preordinati al conseguimento di un fine Produzione e scambio di beni e servizi: L’attività di un’azienda può essere classificata in funzione dell’oggetto, della natura della proprietà, degli obiettivi, delle dimensioni e della struttura organizzativa adottata. Queste distinzioni servono ad individuare la disciplina giuridica applicabile. Sotto il profilo dell’OGGETTO si distinguono l’azienda: AGRICOLA: attività agricole essenziali (la coltivazione del fondo, la silvicoltura, l’allevamento del bestiame) e quelle ad esse connesse. COMMERCIALE. È attività commerciale ogni altra attività di impresa che non rientri nella definizione di attività agricola L’art. 2195 c.c. contiene, peraltro, un elenco di attività commerciali che illustra sufficientemente quali imprese appartengano a questa categoria. L’elenco comprende: le attività industriali dirette alla produzione di beni e di servizi; le attività intermediarie nella circolazione dei beni che potrebbero essere definite anche attività di distribuzione o commerciali in senso stretto; le attività di trasporto (di cose o persone) per terra, acqua, aria; le attività bancarie e assicurative; le attività ausiliarie delle precedenti (ad esempio, agenzia, mediazione, commissione, ecc.). Sotto il profilo degli OBIETTIVI è possibile distinguere tra: AZIENDE DI CONSUMO: aziende in cui la produzione viene interamente consumata dai soggetti interni che, in tal modo, soddisfano i propri bisogni AZIENDE DI PRODUZIONE: sono quelle che svolgono l’attività produttiva vera e propria di beni e servizi che vengono offerti sul mercato e scambiati, al fine di ottenere una remunerazione soddisfacente per il soggetto economico AZIENDE COMPOSTE: sono quelle aziende che conservano le caratteristiche sia delle aziende di consumo che delle aziende di produzione, in quanto esse svolgono attività di produzione di beni e servizi che in parte vengono consumati dai soggetti che compongono l’azienda ed in parte soddisfano i soggetti esterni all’organizzazione aziendale In rapporto alla NATURA DELLA PROPRIETA’ le aziende si classificano in : Pubbliche Private Miste Sotto il profilo DIMENSIONALE si distingue tra piccola e medio-grande azienda. I ricavi o il fatturato sono un elemento frequentemente assunto nelle classificazioni dimensionali poiché è quello di più facile comparazione, così come il valore aggiunto o il numero di addetti. In base alla STRUTTURA utilizzata si distingue tra azienda individuale e società.

CRITERI DI CLASSIFICAZIONE Secondo la natura della proprietà Aziende CRITERI DI CLASSIFICAZIONE Secondo l’oggetto Agricole Commerciali Secondo il fine Aziende di consumo / erogazione Aziende di produzione Settore primario Settore secondario Settore terziario Settore terziario avanzato Aziende composte Secondo la natura della proprietà Aziende private Individuali Collettive Aziende pubbliche Miste Secondo la dimensione Artigianali Piccole Medie Grandi Agricole: 2135 cc – Coltivazione, selvicoltura e allevamento. Vi rientrano anche le attività connesse, purché abbiano ad oggetto prodotti rinvenienti prevalentemente dall’attività agricola esercitata. (Vendita dei beni, agriturismo, ma anche lavorazione del fondo per conto terzi) Commerciali: 2195 cc - Industriale, commerciale, finanziaria. Attività di intermediazione, trasporto e altre attività ausiliarie. Si parla di aziende composte riferendosi ad aziende che presentano, al tempo stesso, sia le caratteristiche tipiche delle aziende di produzione che di quelle di erogazione. Facciamo un esempio per comprendere meglio questo concetto. Il piccolo negozio gestito dalla famiglia rappresenta un’azienda composta. In essa il lavoro della famiglia assume un carattere prevalente. Inoltre l’amministrazione dell’attività e quella della famiglia si combinano tra loro.

Le società Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio di un attività economica allo scopo di dividerne gli utili Forma di esercizio collettiva dell’azienda, organizzazione di persone e di beni preordinata al raggiungimento di uno scopo produttivo La società si costituisce mediante contratto (atto costitutivo) «Con il contratto di società, due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di una attività economica allo scopo di dividere gli utili» (Art. 2247 del Codice Civile) Elementi essenziali del contratto di società (Art. 2247 del Codice Civile): Pluralità di persone (deroghe per le società unipersonali Srl-Spa) Conferimenti: gli apporti dei soci a titolo di capitale di rischio. «Il socio è obbligato a eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale. Se i conferimenti non sono determinati, si presume che i soci siano obbligati a conferire, in parti uguali fra loro, quanto è necessario per il conseguimento dell’oggetto sociale» Esercizio in comune di un’attività economica Divisione degli utili In relazione alle caratteristiche del soggetto che esercita l'attività economica, l'imprenditore può essere: imprenditore individuale, se l'attività è svolta da una persona fisica; imprenditore collettivo, se l'attività è svolta da più persone attraverso un ente all'uopo costituito (ad esempio una società). Per formare una società, si stipula il contratto di società (atto costitutico): la società non nasce in funzione della comunione o godimento di beni, ma in funzione dell’esercizio di un’attività economica organizzata, cioè un’ impresa. Il contratto ha un contenuto specifico: deve essere stipulato tra due o più persone, (impresa collettiva), il conferimento di beni o servizi non è generico ma per l’esercizio in comune di un’attività economica. Questi beni, che formano un fondo comune, possono essere sia denaro, sia beni in natura utilizzabili per l’attività sociale, sia prestazioni d’opera. In funzione del “tipo di società” prescelto varia il regime della responsabilità patrimoniale dei soci e la loro possibilità di ingerire nella gestione. il potere di amministrazione può essere dissociato dalla qualità di socio. la qualità di socio è trasferibile (con un grado di libertà variabile in funzione del tipo di società prescelto).

Classificazione delle società AZIENDE COLLETTIVE SOCIETA’ DI PERSONE Società Semplice Società in Nome Collettivo Società in Accomandita Semplice SOCIETA’ DI CAPITALI Società Per Azioni Società a Responsabilità Limitata SSRL Semplificata Società in Accomandita Per Azioni SOCIETA’ COOPERATIVE A Mutualità Prevalente A Mutualità Non Prevalente Il Codice Civile prevede tre tipologie di società: società di persone (società semplice, società in nome collettivo, società in accomandita semplice); società di capitali (società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata); società cooperative.

Società di persone e Società di capitali S.s S.n.c. S.a.s. Società di capitali S.p.A. capitale sociale minimo 120.000 € S.a.p.A. S.r.l. minimo 10.000 € Principali differenze relative a: Responsabilità dei soci Apporti da parte dei soci Modalità di finanziamento Amministrazione della società Distribuzione degli utili La società di persone non ha personalità giuridica, ovvero non è, in quanto società, un soggetto giuridico totalmente distinto dai singoli soci che la costituiscono, i quali presentano, infatti, una responsabilità illimitata e solidale di fronte a eventuali dissesti societari. La “ragione sociale” è lo strumento di individuazione delle società di persone, costituita dal nome della società, dal nome di uno o più soci, dall’indicazione del rapporto sociale. Il numero dei soci è solitamente ristretto, pertanto, il capitale sociale non è molto elevato. Le società di capitali hanno personalità giuridica, ovvero è, la società, non il singolo socio, a essere titolare dei diritti e degli obblighi che nascono dallo svolgimento dell’attività d’impresa. In questo tipo di società, i beni conferiti hanno maggiore importanza delle qualità personali dei soci. I creditori possono rivalersi esclusivamente sul patrimonio sociale. L’amministrazione spetta anche ai soci. La “denominazione sociale” è lo strumento di identificazione delle società di capitali, costituita dal nome della società e dall’indicazione del rapporto sociale. Non hanno personalità giuridica I singoli soci che le costituiscono hanno una responsabilità illimitata e solidale di fronte a eventuali dissesti societari (salvo Sas). La “ragione sociale” è lo strumento di individuazione delle società di persone, costituita dal nome della società, dal nome di uno o più soci, dall’indicazione del rapporto sociale. Il numero dei soci è solitamente ristretto, pertanto, il capitale sociale non è molto elevato. Hanno personalità giuridica, I conferimenti assumono maggiore importanza delle qualità personali dei soci. I creditori possono rivalersi esclusivamente sul patrimonio sociale. L’amministrazione può essere affidata a non soci. La “denominazione sociale” è lo strumento di identificazione delle società di capitali, costituita dal nome della società e dall’indicazione del rapporto sociale.

Alcune nozioni Nel linguaggio giuridico, con il termine persona si indica in generale il soggetto di diritto, titolare di diritti e obblighi, investito all’uopo della necessaria capacità giuridica La persona fisica è l’essere umano e viene a esistenza nel momento della nascita quando nasce vivo. La persona giuridica è quell’organismo unitario, caratterizzato da una pluralità di individui o da un complesso di beni, al quale viene riconosciuta dal diritto capacità di agire in vista di scopi leciti e determinati. Pluralità di persone (con eccezioni) Patrimonio autonomo Scopo lecito Sono persone giuridiche gli enti che sono autonomi centri di imputazione giuridica rispetto alle persone fisiche che li compongono o li costituiscono e godono rispetto a queste di perfetta separazione patrimoniale Il momento giuridico dell’attribuzione della personalità giuridica all’ente qualificato dagli elementi o presupposti citati è il riconoscimento giuridico, che ha efficacia costitutiva, derivando da esso la creazione di un nuovo soggetto (titolare) di imputazione di rapporti giuridici Per le società il riconoscimento giuridico si ha con l’iscrizione presso il registro delle imprese

Società in Nome Collettivo Società in Accomandita Semplice Le società di Persone Società Semplice Società in Nome Collettivo Società in Accomandita Semplice Di persone in quanto assumono rilevanza le qualità personali dei soci (anche se possono esistere società di persone con soci rappresentati da altre società) Sono normalmente di piccole dimensioni Sono gestite dai soci (tranne quelli accomandanti) Pur diventando titolari di diritti ed obblighi sono prive di personalità giuridica, pur avendo un certo grado di soggettività giuridica, ma va sempre considerato che in ultima analisi diritti ed obblighi vanno a riflettersi indirettamente nella sfera patrimoniale dei soci (non hanno personalità giuridica ma ugualmente assumono obbligazioni e diritti ed è sempre presente un certo grado di separazione patrimoniale tra il patrimonio della società e quello del socio che varia a seconda del tipo considerato. Hanno quindi soggettività giuridica)

Società semplice (S.S.) Si costituisce con scrittura privata – anche non autenticata – la forma del contratto è però legata alla natura dei beni conferiti; (es: se conferisco immobili, azioni ecc) Non può esercitare attività d’impresa commerciale; Dotata di autonomia patrimoniale imperfetta: il creditore della società può soddisfarsi sul patrimonio sociale ed in caso di incapienza, può aggredire i singoli soci. Il creditore particolare del socio non può aggredire direttamente il patrimonio sociale, ma deve chiedere la liquidazione della quota. Responsabilità: ogni socio è solidalmente e illimitatamente responsabile con il proprio patrimonio; Ogni socio è obbligato ad eseguire il conferimento determinato nel contratto sociale e, qualora non definito, a conferire, in concorso con gli altri soci, quanto è necessario per il conseguimento dell’oggetto sociale; Ogni socio ha il diritto di percepire periodicamente una parte degli utili prodotti dall’esercizio dell’attività imprenditoriale, proporzionale al conferimento eseguito; Ogni socio ha diritto di partecipare alla gestione sociale; Viene usata per attività agricole, “attività professionali in forma associata” e per attività di gestione patrimoniale (sia patrimoni immobiliari sia mobiliari); Il potere di amministrazione e di rappresentanza spettano a tutti i soci disgiuntamente, ossia senza bisogno dell’assenso degli altri soci (salvo deroghe previste dall’atto costitutivo o dai patti sociali). Autonomia patrimoniale: Separazione del patrimonio dell’ente da quello dei partecipanti.

Società in nome collettivo (S.N.C.) Si compone di due o più soci con responsabilità illimitata e solidale, ovvero: illimitata: per le obbligazioni sociali i soci rispondono con l’intero patrimonio personale. solidale: ogni socio risponde interamente di ogni eventuale debito della società con la possibilità di rivalersi sugli altri soci. in ogni caso la responsabilità è sussidiaria (preventiva escussione) Si costituisce per scrittura privata autenticata (o atto pubblico) ed è soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese tenuto dalle CCIAA Nella ragione sociale è obbligatoriamente indicato il nome di almeno un socio Nell’atto costitutivo vanno indicati: I dati dei soci e la ragione sociale I nomi dei soci che hanno la rappresentanza della società La sede della società ed il suo oggetto sociale Il valore dei conferimenti dei soci e le regole di riparto degli utili Non è previsto un capitale minimo (poiché i soci garantiscono con il loro patrimonio) E’ anch’essa dotata di autonomia patrimoniale imperfetta, ma in questo caso il creditore del socio non può chiedere la liquidazione della quota (però può pignorare gli utili di spettanza del socio debitore).

Società in accomandita semplice (S.A.S.) Si sceglie questa forma societaria quando ci sono da un lato persone che desiderano investire del capitale e dall’altro soggetti dotati di spirito imprenditoriale. Nella s.a.s. vigono le stesse norme che regolano la costituzione di una s.n.c. (forma scritta, capitale minimo non previsto), con la particolarità che sono previste due categorie di soci: soci accomandatari, con responsabilità illimitata. Essi garantiscono anche con il proprio patrimonio personale per i debiti della società e soltanto a loro spetta la gestione aziendale soci accomandanti, con responsabilità limitata. Essi rispondono soltanto con la propria quota di capitale e sono considerati dei finanziatori dei soci accomandatari, con alcuni diritti sociali, come ispezionare i libri contabili ed ottenere il rendiconto annuale e la distribuzione degli utili. Essi hanno diritto alla partecipazione agli utili, in proporzione alla loro quota ma non possono/devono partecipare all’amministrazione dell’azienda. Anche in questo caso l’autonomia patrimoniale è imperfetta, ma limitatamente agli accomandatari.

Riepilogo lezione precedente Azienda e sue classificazioni Impresa (agricola e commerciale) Imprese individuali o collettive =>Società Società di Persone SS SNC SAS Società di Capitali

Società a Responsabilità Limitata Società in Accomandita per Azioni Società di Capitali Società per Azioni Società a Responsabilità Limitata Società in Accomandita per Azioni Di Capitali in quanto il capitale assume rilevanza rispetto alla soggettività dei partecipanti Sono modelli societari utilizzati per imprese di dimensioni maggiori Possono essere gestite da non soci Hanno personalità giuridica che consiste nell'avere il diritto all'esercizio della capacità giuridica e pertanto sono idonee a divenire titolare di diritti e obblighi o più in generale di situazioni giuridiche soggettive. Il loro patrimonio è distinto da quello dei soci (ecc. Accomandatari nelle SAPA)

Società per azioni (S.p.A.) Forma societaria utilizzata da soggetti di medio-grandi dimensioni. Modello societario a compagine sociale potenzialmente elevata, dove assumono rilevanza centrale la circolazione della partecipazione sociale e la possibilità di ricorso al mercato del capitale di rischio realizzato attraverso l’emissione di azioni (anche di diverse categorie). Le azioni sono “titoli di credito” che rappresentano singole quote di partecipazione dei soci alla società. Possono ricorrere ad un’altra fonte di finanziamento: emissione di prestiti obbligazionari: titoli di credito rappresentativi di un debito della società emittente nei confronti del sottoscrittore (obbligazionista), che danno diritto: ad un rendimento periodico fisso (%valore nominale del titolo) al rimborso del titolo al suo valore nominale a scadenza Le obbligazioni convertibili possono essere convertite in azioni alla scadenza del prestito. Si costituisce per atto pubblico (Notarile), con un capitale minimo di 120.000 euro (tale limite minimo deve essere rispettato per l’intera vita della società) e la sua costituzione è soggetta a pubblicità presso il registro delle imprese. (solo con l’iscrizione la società acquisisce personalità giuridica) Il conferimento del capitale può essere in denaro o in natura (perizia)

Società per azioni (S.p.A.) Categorie di azioni Azioni ordinarie Azioni privilegiate (possono avere maggiori diritti economici e/o amministrativi e possono coesistere infinite categorie di azioni privilegiate) Azioni di godimento (non danno diritto di voto, concorrono agli utili e alla liquidazione dell’attivo in via subordinata alle azioni ordinarie) Circolazione delle azioni Prelazione (statuto) Girata / scritturazione AZIONE OBBLIGAZIONE Titolo di partecipazione Titolo di credito Titolo nominativo Qualità di socio Qualità di creditore Diritto (?) al dividendo Diritto ad un interesse prestabilito

Società per azioni (S.p.A.) Gli organi sociali nel sistema tradizionale Assemblea degli azionisti (formata dai soci). Può essere: Ordinaria (almeno 1 volta l’anno): nomina e revoca gli Amministratori, i Sindaci ed i Revisori; approva il bilancio d’esercizio, (Delibera a maggioranza semplice, salvo diversa previsione statutarie) Straordinaria : approva le modifiche allo statuto, decide l’emissione di obbligazioni, nomina e decide i poteri dei primi liquidatori. Il consiglio di amministrazione (nominato dall’assemblea dei soci): Può delegare il potere gestorio ad uno o + amministratori delegati, o a un comitato esecutivo Nomina un presidente del CdA (anche diverso dall’AD) che rappresenta la società. Gli amministratori possono non essere soci, durano in carica 3 anni, hanno la responsabilità di gestire l’impresa Il collegio sindacale Organo di controllo composto da 3 o 5 membri effettivi (soci o non). Compiti: controlla l’amministrazione della società, vigila sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo, accerta la regolarità delle scritture contabili (Revisione Legale), assiste alle adunanze del CdA, del Comitato Esecutivo e dell’Assemblea Sistema dualistico: Consiglio di Gestione (nominato dal CdS) e Consiglio di Sorveglianza (nominato dall’assemblea). Sistema monistico: Consiglio di amministrazione (nominato dall’assemblea) e Comitato per il Controllo sulla Gestione (nominato dal CdA)

Società a responsabilità limitata (S.r.l.) E’ una società di capitali. Il capitale non è rappresentato da azioni, ma da quote di partecipazione. La caratteristica fondamentale di questa società è la responsabilità limitata dei soci. Essi, infatti, rispondono dei debiti sociali esclusivamente nei limiti della quota conferita, in quanto è la società stessa, con l’assunzione della personalità giuridica, a farsi carico degli impegni sociali. La costituzione della società prevede obbligatoriamente la forma dell’atto pubblico. E’ previsto un capitale minimo di € 10.000,00. Il conferimento del socio può anche essere rappresentato da una prestazione d’opera. L’amministrazione della società può essere affidata ad un socio, a più soci o a terzi. La legge prevede che gli amministratori siano responsabili verso la società per i danni causati alla stessa, pertanto per chiamare in causa gli amministratori è necessario dimostrare la loro responsabilità. Esclusi da tali fattispecie sono quindi gli amministratori esenti da colpa, o coloro che hanno palesemente manifestato il proprio dissenso circa gli atti che hanno arrecato danno alla società. SSRL: Il D.L. n. 1/2012 ha inserito nel Codice civile un nuovo articolo, il 2463-bis, che disciplina la “società semplificata a responsabilità limitata”. Questa “nuova società” si caratterizza dal fatto che può essere costituita solo da persone fisiche che non abbiano ancora compiuto 35 anni di età e prevede che: - il capitale sia di almeno 1 (un) euro (contro l’attuale minimo di 10.000 euro); - la costituzione avvenga mediante scrittura privata da depositare presso il registro delle Imprese a cura degli amministratori, in esenzione da diritti di bollo e di segreteria. Al compimento del trentacinquesimo anno di età: - di uno dei soci, lo stesso è escluso di diritto dalla società se gli amministratori non provvedono a convocare, senza indugio, l’assemblea per deliberare la trasformazione della società; di tutti i soci, gli amministratori devono convocare, senza indugio, l’assemblea per deliberare la trasformazione della società, a pena di scioglimento della stessa ex art. 2484, C.c. Di fatto quindi la srl semplificata si scioglie, oltre che al verificarsi delle cause previste dall’art. 2484, C.c. (decorso del termine, conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, impossibilità di funzionamento dell’assemblea, riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, ecc.), anche qualora venga meno il requisito dell’età in capo a tutti i soci. Per la costituzione della Ssrl occorrerà comunque attendere le norme attuative che saranno disposte da un apposito decreto ministeriale.

Società a responsabilità limitata (S.r.l.) Gli organi sociali Assemblea dei soci Amministratori (o Amministatore unico) Salvo deroga statutaria sono soci Collegio sindacale (o sindaco unico) se: Ricavi superiori a 8,8 mln Totale attivo superiore a 4,4 mln N. dipendenti superiore a 50 Capitale sociale superiore a 120.000 euro Circolazione delle quote Prelazione Forma (scrittura privata autenticata) Ampia libertà dello statuto nella definizione dei limiti alla circolazione delle quote Titoli di debito Le Srl dal 2004 possono emettere titoli di debito simili alle obbligazione delle Spa 2 su 3 per due anni consecutivi

S.r.l: sottotipi societari con deroghe e obblighi differenziati SRL ordinarie SRL Semplificata: deroga al capitale minimo (Capitale sociale compreso tra 1 e 9.999.99 €), statuto standard (modello ministeriale integrabile – 3657/C n. 33 Min. Svil. Econ.), soci esclusivamente persone fisiche con di qualunque età. Amministratori anche terzi rispetto ai soci. Incorpora quindi le semplificazioni dei 2 sottotipi previsti in precedenza: SRLS: deroga al capitale minimo (Capitale sociale compreso tra 1 e 9.999.99 €), statuto standard (modello ministeriale integrabile – 3657/C n. 33 Min. Svil. Econ.), soci esclusivamente persone fisiche con età < di 35 anni. Amministratori scelti solo tra I soci SRLCR: deroga al capitale minimo (Capitale sociale compreso tra 1 e 9.999.99 €), statuto libero, soci esclusivamente persone fisiche di qualsiasi età SRLI: Start up innovativa L. 221/12 statuto libero, attività prevalente ad alto valore tecnologico, almeno il 51% del capitale sottoscritto da persone fisiche, agevolazioni fiscali per società e soci. Non può distribuire utili, almeno il 20% del valore della produzione deve essere investito in R&D ….

Società in Accomandita Per Azioni (S.a.p.A.) Modello societario “intermedio”, caratterizzato, come nelle società in accomandita semplice, dalla presenza sia di soci accomandanti, sia di soci accomandatari. A differenza di questa, però, le quote dei soci sono rappresentate da azioni. La qualifica di amministratore è insita nel ruolo di socio accomandatario La denominazione sociale deve riportare il nome di almeno un s. accomandatario La revoca degli amministratori è effettuata con le maggioranze previste dall’assemblea straordinaria La sostituzione degli amministratori è effettuata con le maggioranze previste dall’assemblea straordinaria, ed è approvata dagli amministratori rimasti in carica In caso di cessazione di tutti gi amministratori e mancata sostituzione entro 180 giorni, la società si scioglie. I soci accomandatari non hanno diritto di voto nelle assemblee in cui si nominano gli organi di controllo. Per le modifiche dell’atto costitutivo è necessario i voto favorevole di tutti gli accomandatari

Sintesi sulla autonomia patrimoniale Il Grado di autonomia patrimoniale dipende dal tipo di società: Imperfetta Perfetta Regole Generali: nelle S.S. tutti i soci rispondono con il proprio patrimonio delle obbligazioni della società e il socio aggredito può eventualmente indicare su quali beni sociali il creditore può soddisfarsi. I creditori personali dei soci possono chiedere la liquidazione della quota del socio nelle S.n.C. tutti i soci rispondono con il proprio patrimonio personale delle obbligazioni sociali, ma il creditore sociale prima di chiedere ai soci deve infruttuosamente agire nei confronti della società (preventiva escussione del patrimonio sociale). I creditori personali dei soci non possono chiedere la liquidazione della quota del socio. nelle S.a.S Solo i soci accomandatari rispondono con il proprio patrimonio personale delle obbligazioni sociali ma il creditore sociale prima di chiedere ai soci deve infruttuosamente agire nei confronti della società (preventiva escussione del patrimonio sociale). nelle S.a.p.A Solo i soci accomandatari rispondono con il proprio patrimonio personale delle obbligazioni sociali ma il creditore sociale prima di chiedere ai soci deve infruttuosamente agire nei confronti della società (preventiva escussione del patrimonio sociale). nelle S.r.L. Nessun socio risponde con il proprio patrimonio personale delle obbligazioni sociali nelle S.p.A. Nessun socio risponde con il proprio patrimonio personale delle obbligazioni sociali S.S. S.N.C. S.A.S. S.A.p.A. S.R.L. e S.P.A.

Le società cooperative Anche le società cooperative, come quelle di capitali, hanno una personalità giuridica diversa da quella dei soci. Le principali caratteristiche distintive sono: l’idea cardine della costituzione di una cooperativa è il fine mutualistico: l’attività non è svolta a scopo di lucro ma al fine di favorire i soci della società cooperativa che, partecipandovi, traggono vantaggi di natura economica. non è previsto un capitale minimo per la costituzione ed il capitale è variabile in funzione dell’entrata di nuovi soci o l’uscita di quelli esistenti. ogni socio può svolgere anche contemporaneamente le funzioni di dipendente; le decisioni sono adottate in assemblea assegnando un voto ad ogni socio indipendentemente dalla quota di capitale conferita sono soggette all’obbligo della revisione da parte di soggetti iscritti in apposito registro, al fine della tutela sia nei confronti dei soci che nei confronti dei partner commerciali Gli elementi che differenziano questo tipo di società rispetto alle società di capitali sono: limite massimo (100 keuro alla partecipazione di ogni socio, limite minimo per numero di soci (3/9), variabilità del capitale sociale, in aumento o diminuzione, senza modificare l'atto costitutivo: principio della “porta aperta” ai nuovi soci, ogni socio ha un solo voto: principio “una testa, un voto”, l’obiettivo (realizzare per i soci più vantaggiose condizioni di acquisto, di vendita, di lavoro, di credito eccetera) non si ottiene con la semplice sottoscrizione della quota ma con una serie di rapporti contrattuali ulteriori tra soci e cooperativa (compravendite, prestiti, assicurazioni, ristorni sui prezzi praticati,...), limitata distribuzione degli utili (30% a riserva legale, 3% da destinarsi ai fondi di cooperazione mutualistica ), l'atto costitutivo, oltre che l'oggetto sociale, deve precisare la qualità dei soci (esempio agricoltori...) e le condizioni per l'ammissione in modo che siano portatori di interessi omogenei. L'accoglimento o il rifiuto di una domanda di ammissione deve essere motivata dagli amministratori. Responsabilità soci: cooperative a responsabilità limitata come nelle S.p.A. o S.r.l., cooperative a responsabilità illimitata solo nel senso che il curatore fallimentare può chiedere ai soci contributi ulteriori rispetto al conferimento originario, le quote dei soci, nei limiti previsti, possono essere azioni solo per cooperative a responsabilità limitata che comunque possono essere cedute solo con l'autorizzazione degli amministratori (clausola di gradimento). Gli organi sono quelli come per la S.p.A., salvo: il voto è capitario e non in proporzione alla quota di capitale detenuta, la rappresentanza in assemblea è delegabile solo a soci, gli amministratori possono essere solo soci.

Le società cooperative Tipologie più diffuse: Cooperative di produzione e lavoro: operano principalmente nel settore dei trasporti, dell’edilizia, delle pulizie e della ristorazione. Il socio riveste il ruolo di «imprenditore» e di lavoratore; Cooperative di consumo: mirano a fornire ai soci beni a condizioni più favorevoli di quelle prospettate dal mercato. A tal fine, l’acquisto viene effettuato collettivamente; l’ente si assume i rischi imprenditoriali e le spese di distribuzione evitando così qualsiasi forma di intermediazione; Cooperative agricole: sono le società alle quali i produttori agricoli conferiscono i loro prodotti, affinché questi ultimi siano conservati, trasformati, e venduti mediante l’organizzazione societaria. Operano sia nel campo della produzione, sia in quello della lavorazione e trasformazione dei prodotti agricoli e d’allevamento; Cooperative edilizie: provvedono alla costruzione o all’acquisto di immobili da affittare o vendere ai soci; Cooperative di credito: categoria societaria che comprende la Casse Rurali e Artigiane, nonché le Banche Popolari. Concedono finanziamenti a condizione di favore ai soci; Cooperative sociali: cooperative impegnate nella gestione di sevizi rivolti alle persone socialmente svantaggiate; Cooperative culturali, turistiche e sportive: promuovono manifestazioni, corsi e gestiscono strutture per il tempo libero. Gli organi sociali sono quelli come per la S.p.A., salvo: il voto è capitario e non in proporzione alla quota di capitale detenuta, la rappresentanza in assemblea è delegabile solo a soci, gli amministratori possono essere solo soci.

Riepilogo S.S. S.N.C. S.A.S. S.p.A. S.A.P.A. S.r.l. Soc. Cooperativa N° minimo soci 2 2 (di cui 1 accomandatario) 1 (se unipersonale) 9 (minimo 3 per le piccole cooperative) Atto costitutivo Non obbligatorio Redatto da notaio Capitale minimo Nessun limite 120.000 euro 10.000 euro Respons. dei soci Illimitata, Limitata solo per accomandanti Limitata alle azioni sottoscritte Illimitata per i soci accomandatari Limitata alla quota apportata Limitata Quote e azioni Conferimenti liberi Azioni Quote trasferibili salvo diverse disposizioni Azioni o quote (valore min. 25 euro, max. 500 euro) Amministr. Solo soci Solo soci accomandatari Soci e terzi Controllo sulla gestione Esercitato da ogni socio Obbligo collegio sindacale Soci e collegio sindacale oltre un certo capitale Definito dallo statuto