SOCIETA DI PERSONE Sono la forma piu antica di società. Nel 600 le s.n.c erano la forma tipica del capitalismo commerciale (il soggetto attivo del sistema economico all’origine era il commerciante e non il produttore). COMPAGNIA era il termine che le indicava: allude al vivere “cum uno pane cum uno vino” perché esisteva un legame molto forte tra i mercanti che avevano deciso di gestire insieme una medesima impresa.

SOCIETA SEMPLICE S.S.

Società di persone Società per attività di piccole dimensioni: pochi soci, limitato capitale investito – SOCIETA SEMPLICE – SOCIETA IN NOME COLLETTIVO – SOCIETA IN ACCOMANDITA SEMPLICE

SOCIETA SEMPLICE (s.s.) La società semplice è una SOCIETA NON COMMERCIALE: può essere utilizzata solo per svolgere attività agricole (o libere professioni, società di revisione contabile o gestione patrimoni immobiliari) Si costituisce con un CONTRATTO (ATTO COSTITUTIVO) per il quale NON È RICHIESTA LA FORMA SCRITTA: può costituirsi con un atto scritto, ma anche oralmente o per comportamento concludente (società di fatto) – Salvo le forme richieste dalla natura dei beni conferiti (es. se è previsto il conferimento in proprietà di beni immobili è richiesto l’atto scritto art c.c.)

SOCIETA SEMPLICE Non è soggetta allo Statuto dell’imprenditore commerciale – Non è soggetta al fallimento – Non ha l’obbligo delle scritture contabili – Non ha l’obbligo di iscrizione nella sez. ordinaria del registro delle imprese Si iscrive nella Sezione Speciale del registro delle imprese – Pubblicità notizia

La modifica del contratto sociale Salvo diverso accordo il contratto può essere modificato solo con l’accordo di tutti i soci.

CONFERIMENTI Sui soci grava l’obbligo di eseguire i conferimenti. Se i conferimenti non sono determinati SI PRESUME CHE I SOCI SIANO OBBLIGATI A CONFERIRE, IN PARTI EGUALI quanto è necessario per l’oggetto sociale (art c.c.)

CONFERIMENTI DENARO BENI IN NATURA: mobili, immobili, materiali, immateriali CREDITI SERVIZI: Lavoro manuale o intellettuale (SOCIO D’OPERA)

Conferimenti di beni in natura IN PROPRIETA Si applicano le norme sulla vendita IN GODIMENTO Si applicano le norme sulla locazione: il socio garantisca alla società il godimento del bene ma ne resta proprietario

Socio d’opera Il socio s’impegna a svolgere una determinata attività a favore della proprietà Non è un lavoratore subordinato della società e mantiene tutti i diritti e gli obblighi degli altri soci.

DIRITTI PATRIMONIALI Agli utili Alla liquidazione della quota AMMNISTRATIVI Diritto di esprimere le proprie opinioni I soci amministratori hanno il diritto prendere decisioni di amministrazione I soci non amministratori hanno il diritto di controllare l’operato dei soci amministratori

OBBLIGHI Patrimoniali Eseguire i conferimenti Partecipare alle perdite Non patrimoniali Non possono servirsi dei beni del patrimonio sociale per scopi diversi senza il consenso degli altri soci

Partecipazione agli UTILI/PERDITE Salvo patto contrario dopo l’approvazione del rendiconto (redatto dagli amministratori e approvato dai soci) i soci hanno – diritto DI PARTECIPARE AGLI UTILI IN PROPORZIONE al valore dei CONFERIMENTI – Hanno l’obbligo di PARTECIPARE ALLE PERDITE IN PROPORZIONE al valore dei CONFERIMENTI

CRITERI Se il valore del conferimento non è determinato nel contratto di presume che siano stati effettuati in parti uguali Se è determinata la parte dei soci solo nella divisione dei guadagni, si presume uguale la partecipazione alle perdite Se non è stato stabilito il valore della prestazione del socio d’opera decide il giudice

POTERE DI AMMINISTRAZIONE Ciascun socio ha il potere di amministrazione cioè può compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale. Se l’atto costitutivo non dispone diversamente l’amministrazione spetta A CIASCUN SOCIO DISGIUNTAMENTE : ognuno può decidere senza informare gli altri. In caso di OPPOSIZIONE di un socio (DA FARE PRIMA CHE L’ATTO SIA COMPIUTO) si decide a MAGGIORANZA determinata secondo LA PARTE DI CIASCUNO NELLA DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI

Il potere di amministrazione Con l’atto costitutivo i soci possono stabilire – L’amministrazione CONGIUNTA ( con la possibilità che le decisioni siano prese ALL’UNANIMITA’ o a MAGGIORANZA) – L’amministrazione può essere affidata ad uno o ad alcuni SOCI

Responsabilità degli amministratori I soci amministratori sono responsabili in solido verso la società dell’adempimento del loro dovere di amministrare con la diligenza del buon padre di famiglia. La violazione comporta l’obbligo del risarcimento del danno. I soci non amministratori hanno poteri di controllo – Diritto di ricevere notizia degli affari conclusi – Diritto di consulare i documenti contabili – Di ottenere il rendiconto annuale

Potere di rappresentanza La funzione amministrativa va distinta da quella di rappresentanza; – l’amministrazione ha ad oggetto la direzione degli affari sociali nell’ambito della competenza risultante dalla legge o dal contratto – la rappresentanza attiene alla legittimazione sostanziale e processuale a spendere il nome della società nei confronti dei terzi

Il potere di rappresentanza Il potere di rappresentanza è il potere di AGIRE NEI CONFRONTI DEI TERZI ASSUMENDO DIRITTI E OBBLIGHI IN NOME E PER CONTO DELLA SOCIETÀ. Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, LA RAPPRESENTANZA SPETTA DISGIUNTAMENTE A CIASCUN SOCIO AMMINISTRATORE e si estende a tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale. – Amministrazone disgiunta firma disgiunta

AMMINISTRATORI I soci possono stabilire diversamente e conferire il potere di rappresentanza – ad alcuni soci amministratori – solo ad un socio amministratore – solo ad un socio non amministratore Modificazioni ed estinzione del potere rappresentativo sono opponibili se portate a conoscenza dei terzi con mezzi idonei (mezzo idoneo è l’iscrizione nel R.I.)

RESPONSABILITA’ PER LE OBBLIGAZIONI SOCIALI IN VIA PRINCIPALE --> risponde la società con il suo patrimonio IN VIA SUSSIDIARIA --> ogni socio risponde – ILLIMITATAMENTE con tutto il suo patrimonio presente e futuro – e SOLIDALMENTE (paga l’intero e ha azione di regresso verso gli altri soci) IL SINGOLO SOCIO può chiedere LA PREVENTIVA ESCUSSIONE DEL PATRIMONIO SOCIALE indicando i beni sui quali il creditore può agevolmente soddisfarsi E’ ammesso il patto che limita la responsabilità solo per i soci non amministratori.

Nuovo socio Chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all’acquisto della qualità di socio.

I creditori personali di un socio NON POSSONO AGGREDIRE IL PATRIMONIO SOCIALE Possono far valere i loro diritti SUGLI UTILI. Se gli altri beni del debitore sono insufficienti, POSSONO CHIEDERE LA LIQUIDAZIONE DELLA QUOTA DEL DEBITORE

UTILI/PERDITE Dopo l’approvazione del bilancio i soci – Hanno diritto DI PARTECIPARE AGLI UTILI IN PROPORZIONE AI CONFERIMENTI – Hanno l’obbligo di PARTECIPARE ALLE PERDITE IN PROPORZIONE AI CONFERIMENTI

Scioglimento del singolo rapporto sociale Il singolo socio può cessare di far parte della società per 1.RECESSO 2.ESCLUSIONE 3.MORTE In questi casi il socio (o gli eredi) ha diritto alla LIQUIDAZIONE DELLA QUOTA: una somma di denaro che rappresenta il valore della quota secondo la situazione economica della società al momento dello scioglimento del rapporto sociale.

1. RECESSO: scioglimento per volontà del socio Società a tempo INDETERMINATO Ogni socio può recedere LIBERAMENTE Società a tempo DETERMINATO Il recesso è ammesso solo per GIUSTA CAUSA (malattia, età, condizioni personali…)

2. ESCLUSIONE DI DIRITTO Si produce automaticamente nei casi previsti dalla legge: – FALLIMENTO del socio – LIQUIDAZIONE DELLA QUOTA a favore del creditore del socio FACOLTATIVA Decide la maggioranza dei soci – GRAVI INADEMPIENZE – INTERDIZIONE/INABILITAZION E – SOPRAVVENUTA IMPOSSIBILITA DI ESEGUIRE IL CONFERIMENTO per causa non imputabile al socio

3.MORTE DEL SOCIO In caso di morte di un socio gli altri soci sono obbligati a – A LIQUIDARE LA QUOTA AGLI EREDI DEL DEFUNTO NEL TERMINE DI SEI MESI. In ALTERNATIVA possono: – Decidere lo SCIOGLIMENTO ANTICIPATO della società – Decidere, con il consenso unanime di tutti, di continuare la società con gli eredi

CAUSE DI SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA’ La società semplice si scioglie per: 1. decorso del termine (salvo proroga) La società può essere – a tempo indeterminato – a tempo determinato se le parti hanno stabilito un termine di durata I soci, alla scadenza del termine, possono proseguire l’attività – proroga espressa – proroga tacita

CAUSE DI SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA 1.conseguimento dell’oggetto sociale o impossibilità di conseguirlo 2.volontà di tutti i soci (salvo l’atto costitutivo richieda la maggioranza) 3.il venir meno della pluralità dei soci (se non è ricostruita entro 6 mesi) 4.altre cause previste nel contratto

Procedura di liquidazione Il verificarsi di una causa di scioglimento non estingue la società ma apre la procedura di liquidazione: I soci nominano con il consenso unanime i LIQUIDATORI che sostituiscono gli amministratori. Il compito dei liquidatori consiste ESCLUSIVAMENTE, NELLA LIQUIDAZIONE DEL PATRIMONIO SOCIALE.

COMPITI DEI LIQUIDATORI I liquidatori ricevono dagli amministratori: – I beni della società – I documenti sociali – Il conto della gestione relativo al periodo successivo all’ultimo rendiconto Redigono l’inventario dal quale risulta l’attivo e il passivo del patrimonio sociale

COMPITI DEI LIQUIDATORI Dopo l’inventario procedono alla vendita dei beni sociali e con il ricavato pagano i debiti della società. Se non ci sono fondi sufficienti i liquidatori devono chiedere ai soci l’esecuzione dei conferimenti ancora dovuti e il versamento di quanto occorre per il pagamento dei debiti. Se dal patrimonio sociale emergono degli attivi superiori al passivo i liquidatori procedono al rimborso dei conferimenti e alla ripartizione dell’attivo residuo tra i soci.

ESTINZIONE L’estinzione della società si verifica con la chiusura del procedimento di liquidazione. Se non sono stati pagati tutti i debitori la società deve ancora considerarsi esistente.