UNIVERSITA’ DEGLI STUDI DI PAVIA FACOLTA’ DI ECONOMIA CORSO DI LAUREA BIENNALE – PERCORSO AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO CORSO CORPORATE GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO PERIODO: II SEMESTRE DOCENTI: LUIGI MIGLIAVACCA, LEONARDO CADEDDU, MAURO PORCELLI ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – SARBOX ACT

OBIETTIVI DELLA SESSIONE ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO - SARBOX ACT OBIETTIVI DELLA SESSIONE Il caso Enron: cenni Sarbanes-Oxley Act I soggetti passivi: principi di corporate governance Organismi di vigilanza: PCAOB Indipendenza del revisore

IL CASO ENRON

Da dove è iniziato tutto ciò? 28/03/2017

Da dove è iniziato tutto ciò? 28/03/2017 Jeffrey Skilling President & CEO Kenneth Lay Chairman & CEO Andrew Fastow CFO

Da dove è iniziato tutto ciò? 28/03/2017 “Non sono un contabile” Jeffrey Skilling President & CEO

Da dove è iniziato tutto ciò? 28/03/2017 “Non conosco i dettagli. Forse mi sono fidato delle persone sbagliate” Kenneth Lay Chairman & CEO

Da dove è iniziato tutto ciò? 28/03/2017 “Su consiglio dei miei legali mi appello al 5° emendamento” Andrew Fastow CFO

IL CASO ENRON (segue) 2001: azioni Enron passano da 86 $ a 26 cent. Bruciando 60 bn $ in 3 mesi; vendita azioni da parte del top manangement prima del crack; forti intrecci con il potere politico sia democratico che repubblicano (es. non adesione al protocollo di Kyoto da parte degli USA); circa 600 società del gruppo in paradisi fiscali; coinvolgimento Arthur Andersen (imputata per distruzione documenti): nel 2005 il Dipartimento di Giustizia americano conclude le indagini sulla Andersen senza alcun esito.

IL CASO ENRON (segue) Effetti del fallimento: perdite estremamente significative per gli azionisti; licenziamenti; indisponibilità dei fondi pensione dei dipendenti (utilizzati come fonti di finanziamento dagli amministratori); Forti tensioni finanziarie per gli istituti di credito che avevano concesso finanziamenti (10 bn $ debiti); Emanazione del Sarbanes-Oxley Act

IL CASO ENRON (segue) Meccanica: Creazione SPV; Cessione crediti/asset da Enron verso SPV al fine di generare liquidità e ridurre base imponibile; Gli SPV non rientrano nel perimetro di consolidamento; Emissione di obbligazioni da parte del SPV garantite da Enron; SPV paga asset acquistati da Enron attraverso flusso finanziario a fronte di emissione obbligazionaria; Asset spesso rappresentato da derivati su energy commodities; Il servizio del prestito obbligazionario dovrebbe essere garantito da flussi generati dall’asset.

IL CASO ENRON (segue) Che cosa è andato storto: Valore degli Asset si è deteriorato nel tempo; La garanzia del debito porta a dover onorare il debito nei confronti dei sottoscrittori delle obbligazioni emesse; Tale garanzia non figurava nel bilancio Enron; Copertura su attività Enron da parte SPV utilizzando liquidità derivante da emissione obbligazionaria. Audit Committee; Regolamentazione non idonea a limitare le attività alle sole caratteristiche; Revisori esterni; Stock option per middle management:incentivo a concentrarsi su incremento utili di breve periodo; Indipendenza/segregazione non indirizzata: decisioni SPV di fatto pilotate da Enron (partecipazione al capitale);

ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act Sarbanes-Oxley Act Il 30 Luglio 2002 il presidente statunitense George W. Bush firma il Sarbanes-Oxley Act(SOA). La Sarbanes-Oxley è la più importante legge degli Stati Uniti per il controllo dell'operato delle aziende, l'esibizione di documenti finanziari e la contabilità delle società quotate in borsa, dalle norme varate negli anni '30 per regolamentare il mercato azionario. Si tratta di una legge nata in risposta agli scandali finanziari in cui sono state coinvolte grandi società statunitensi tra la fine degli anni '90 e l'inizio del nuovo millennio, con lo scopo di impedire il ripetersi di tali situazioni e ripristinare la fiducia degli investitori.

Paul Sarbanes Michael Oxley ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo scopo della Sarbox Paul Sarbanes Michael Oxley

Una migliore Corporate Governance ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo scopo della Sarbox Sarbox: obiettivi Lo scopo del SOA è quello di proteggere gli investitori attraverso un’informativa finanziaria maggiormente: Accurata Tempestiva Completa Comprensibile Una migliore Corporate Governance Rafforzamenti dei controlli creando il Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) Definizione e implementazione di un sistema di controllo interno maggiormente efficace.

La Sarbanes-Oxley Act del 2002 divenne legge il 30 luglio del 2002. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Struttura della Sarbanes-Oxley Struttura della Sox La Sarbanes-Oxley Act del 2002 divenne legge il 30 luglio del 2002. E’ composta da 130 pagine e include undici sezioni: Titolo I – Public Company Accounting Oversight Board Titolo II – Indipendenza dei Revisori Titolo III – Responsabilità Sociale Titolo IV – Avanzate rilevazioni finanziarie Titolo VI – Commissione Risorse e Autorità Titolo VI – Studi e Reportistica Titolo VIII – Responsabilità per Frodi criminali e societarie Titolo IX – Aumenti delle penali ai crimini dei Colletti Bianchi Titolo X - Corporate Tax returns Titolo XI – Responsabilità per frodi societarie

ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO - SARBOX ACT I SOGGETTI PASSIVI

ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act Sarbanes-Oxley Act – soggetti passivi Il SOA si applica a tutte le imprese quotate alla borsa di New York, sottoposte a vigilanza SEC, e contiene numerose indicazioni in merito alla responsabilità dei consiglieri e dei manager, all’informativa rivolta al pubblico dei risparmiatori e al ruolo delle società di revisione. Il SOA si applica anche ai c.d. FPI (Foreign Private Issuer): gruppi societari con casa madre al di fuori degli USA emittenti titoli quotati sul NYSE e, pertanto, sottoposti a vigilanza SEC.

Alcune delle nuove regole NYSE includono: ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e governance Sarbox e Governance Alle aziende iscritte al NYSE viene richiesto di aderire alle nuove regole relative alla Corporate Governance dagli inizi del 2004. Alcune delle nuove regole NYSE includono: Requisito che la maggior parte del membri del Board siano indipendenti Regolari meeting separati per i componenti indipendenti del Board Il Board deve nominare i seguenti comitati che dovranno essere composti interamente da Managers indipendenti: Compensation Committee Nomina del Comitato della Corporate Governance Audit Committee

Sarbox e Governance (segue) ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e governance Sarbox e Governance (segue) Section 301 – Audit Committee I componenti devono essere assolutamente indipendenti, il che si traduce in: Nessuna consulenza, legale, o altri compensi eccetto per Director Compensation né altri rapporti patrimoniali Non essere “affiliati” all’azienda nel senso della securities laws Avere l’autorità di assumere e pagare consulenti indipendenti o altri consiglieri Deliberare il compenso per la società di revisione, mantenere e sorvegliare la sua indipendenza Stabilire il processo per ricevere, trattenere e trattare le segnalazioni che riguardano la contabilità, l’internal auditing control, i problemi di auditing

ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Governo delle imprese e informativa societaria Governo delle imprese e informativa societaria Section 302 – responsabilità societaria per il financial reporting L’amministratore delegato e il direttore finanziario (o soggetti con analoghe funzioni) devono certificare che le informazioni riportate nel bilancio, o nella relazione trimestrale, rispecchiano fedelmente la situazione economica e finanziaria dell’impresa. Tale attestazione deve essere data in forma scritta. Di ciò si assumono la piena responsabilità pena l’applicazione di un apposito sistema sanzionatorio.

Governo delle imprese e informativa societaria ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Governo delle imprese e informativa societaria Governo delle imprese e informativa societaria Section 302 (segue) – dichiarazioni sul financial reporting L’amministratore delegato e il direttore finanziario devono, in particolare, attestare che: - hanno rivisto il bilancio; esso non contiene alcuna omissione di fatti rilevanti; sulla base delle informazioni disponibili, il bilancio rappresenta in maniera veritiera e corretta, con riferimento a tutti gli aspetti significativi, la situazione economica, finanziaria e patrimoniale della società, alla data di chiusura del bilancio e con riferimento all’intero esercizio;

Governo delle imprese e informativa societaria ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Governo delle imprese e informativa societaria Governo delle imprese e informativa societaria Section 302 (segue) – dichiarazioni sul sistema di controllo interno L’amministratore delegato e il direttore finanziario sono responsabili: per la definizione e manutenzione di un sistema di controllo interno; che tale sistema di controllo assicuri una tempestiva comunicazione di tutte le informazioni rilevanti a tali responsabili; dell’efficace funzionamento del sistema di controllo interno in un lasso di tempo almeno uguale a 90 giorni prima della data di chiusura dell’esercizio; della dichiarazione nell’ambito dell’informativa di bilancio dell’efficacia del sistema di controllo interno.

Governo delle imprese e informativa societaria ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Governo delle imprese e informativa societaria Governo delle imprese e informativa societaria Section 302 (segue) – comunicazioni al revisore L’amministratore delegato e il direttore finanziario sono responsabili della comunicazione ai revisori esterni: di ogni carenza significativa nel disegno o nell’operatività del sistema di controllo interno che possa impattare la capacità della società di processare in maniera adeguata le informazioni rilevanti per la formazione del bilancio; ogni azione fraudolenta che, rilevante o meno, coinvolga il management o dipendenti della società che abbia un impatto significativo sul sistema di controllo interno dell’emittente.

Governo delle imprese e informativa societaria ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Governo delle imprese e informativa societaria Governo delle imprese e informativa societaria Section 302 (segue) – variazioni successive L’amministratore delegato e il direttore finanziario sono responsabili della comunicazione : di ogni variazione intervenuta nel sistema di controllo interno manifestatasi a una data successiva a quella in cui è stata effettuata la propria valutazione.

Section 406 – codice di condotta ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e governance Codice di condotta Section 406 – codice di condotta Il Codice di condotta deve promuovere: Un’onesta ed etica condotta evitando i conflitti di interesse; Completa, onesta, accurata, tempestiva e comprensibile rilevazione dei dati periodici; Applicazione delle norme di legge; Conformità con il Codice inclusi i report interni; Impegno ad aderire al Codice a tutti i livelli.

ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Governo delle imprese e informativa societaria Section 409 – tempestività nell’informativa Le società devono divulgare rapidamente le informazioni relative ai cambiamenti significativi riguardanti la situazione finanziaria e operativa dell’impresa che in precedenza venivano fornite solo in occasione dei report finanziari annuali o trimestrali. La SEC ha definito come rilevanti e suscettibili a essere divulgate rapidamente informazioni aventi per oggetto l’interruzione della relazione con un grande cliente, la creazione di un’obbligazione finanziaria in capo all’impresa o qualsiasi cambiamento nel giudizio delle agenzie di rating.

ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Governo delle imprese e informativa societaria Section 409 – tempestività nell’informativa (segue) Ogni report che contiene informazioni finanziarie che devono rispettare i principi contabili GAAP (Generally Accepted Accounting Principles) non deve essere ingannevole, cioè non deve contenere informazioni non veritiere o omettere fatti accaduti. La SEC deve proibire la quotazione delle imprese il cui comitato di audit non rispetta alcuni requisiti. In particolare,ogni membro del comitato, deve essere indipendente.

ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Governo delle imprese e informativa societaria Wistleblowing Il comitato deve stabilire delle procedure che permettano a ogni dipendente di informare in forma anonima il comitato stesso in merito a eventuali timori aventi per oggetto comportamenti discutibili in materia contabile o di audit; il comitato deve avere l’autorità di ricorrere a consiglieri esterni indipendenti nel caso lo ritenga necessario.

ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Responsabilità e obblighi informativi in capo ai vertici aziendali Responsabilità e obblighi informativi in capo ai vertici aziendali Section 304 – confisca di profitti e bonus Nel caso in cui l’impresa debba modificare i propri bilanci a causa del mancato rispetto della normativa sull’informativa economico finanziaria, l’amministratore delegato e il direttore finanziario devono restituire alla società qualsiasi bonus o incentivo ricevuto e gli utili realizzati dalla vendita di azioni della società durante i 12 mesi precedenti. I consiglieri, i manager e gli azionisti di riferimento della società devono comunicare l’acquisto e la vendita delle azioni dell’impresa entro due giorni lavorativi dall’avvenuta transazione.

STRUTTURA E FUNZIONI DEL PCAOB ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO - SARBOX ACT STRUTTURA E FUNZIONI DEL PCAOB

Public Company Accounting Oversight Board- PCAOB ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – La Public Company Accounting Oversight - PCAOB Public Company Accounting Oversight Board- PCAOB Section 101 - costituzione L’atto crea un nuovo organismo di controllo la Public Company Accounting Oversight Board (“PCAOB” il “Board”) che controlla i revisori delle public companies. Oversight Board: Organismo di supervisione (vigilanza) Public Companies : Società emittenti valori mobiliari quotati su mercati regolamentati Accounting (Firms): Società di revisione

Il PCAOB è composto da cinque Membri: i membri sono scelti dalla SEC; ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – PCAOB: struttura Struttura del PCAOB L’atto stabilisce che il PCAOB ha sede in Washington DC ed è un organismo non a scopo di lucro. Il PCAOB è composto da cinque Membri: i membri sono scelti dalla SEC; i membri ricoprono questo incarico per 5 anni; la posizione è a tempo pieno; due membri devo essere CPA.

La SEC deve approvare, riguardo al PCAOB: il budget annuale ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – PCAOB: struttura Struttura del PCAOB Finanziamento: il PCAOB è finanziato dalle società di revisione che hanno completato il processo di registrazione oltre che dalle società emittenti. La SEC deve approvare, riguardo al PCAOB: il budget annuale le regolamentazioni proposte, includendo gli standard di revisione

Section 103 – standard di audit, controllo qualità, indipendenza ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – PCAOB: funzioni Funzioni del PCAOB Section 103 – standard di audit, controllo qualità, indipendenza Le funzioni del PCAOB sono espresse nell’Atto e includono Registro delle Società di Revisione che stabilisce gli standard per: Revisione Controllo di qualità Etica Indipendenza Preparazione dei rapporti di revisione Migliorare la qualità della revisione mediante ispezioni alle società di revisione Investigare sull’operato dei revisori e li disciplina, ed impone sanzioni contro le società di revisione e le persone associate alle medesime

La Public Company Accounting Oversight - PCAOB ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – La Public Company Accounting Oversight - PCAOB La Public Company Accounting Oversight - PCAOB Section 103 (segue) La regolamentazione delle società di revisione che emettano opinioni su società emittenti titoli quotati su mercati regolamentati sotto vigilanza SEC viene effettuata attraverso: la definizione di standard professionali; lo svolgimento di verifiche ispettive periodiche

La Public Company Accounting Oversight - PCAOB ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – La Public Company Accounting Oversight - PCAOB La Public Company Accounting Oversight - PCAOB Section 103 (A) Standard professionali – svolgimento audit Gli standard devono essere strutturati in modo da contenere i seguenti elementi minimali per le società di revisione: archiviazione delle carte di lavoro per un periodo non inferiore ai 7 anni; previsione di un “concurring” o “second” partner review; descrizione in ogni audit opinion: del perimetro del sistema di controllo interno sottoposto a verifica con evidenza: dei punti di miglioramento emersi; di una valutazione complessiva relativamente al fatto che il sistema di controllo interno fornisca ragionevole sicurezza circa l’affidabilità del processo di financial reporting; individuzione e descrizione di ogni carenza significativa (material weakness).

La Public Company Accounting Oversight - PCAOB ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – La Public Company Accounting Oversight - PCAOB La Public Company Accounting Oversight - PCAOB Section 103 (B) Standard professionali - qualità Gli standard devono essere strutturati in modo da contenere i seguenti elementi minimali per le società di revisione: sistema di monitoraggio degli aspetti di etica e di indipendenza; processo di consultazione; processo di supervisione del lavoro di revisione; esistenza di idonee procedure di revisione e di valutazione del personale professionale e delle relative competenze; procedure di accettazione e mantenimento della clientela e dell’incarico; procedure di monitoraggio interno della qualità.

La Public Company Accounting Oversight - PCAOB ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – La Public Company Accounting Oversight - PCAOB La Public Company Accounting Oversight - PCAOB Auditing Standard PCAOB AS No. 1: References in Auditors’ Reports to the Standards of the Public Company Accounting Oversight Board AS 2 (Sostituito dall’AS No. 5) AS No. 3: Audit Documentation AS No. 4: Reporting on Whether a Previously Reported Material Weakness Continues to Exist AS No. 5: An Audit of Internal Control Over Financial Reporting That Is Integrated with An Audit of Financial Statements AS No. 6: Evaluating Consistency of Financial Statements AS No. 7: Engagement Quality Review

La Public Company Accounting Oversight - PCAOB ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – La Public Company Accounting Oversight - PCAOB La Public Company Accounting Oversight - PCAOB Auditing Standard PCAOB AS No. 8: Audit Risk AS No. 9: Audit Planning AS No. 10: Supervision of the Audit Engagement AS No. 11: Consideration of Materiality in Planning and Performing an Audit AS No. 12: Identifying and Assessing Risks of Material Misstatement AS No. 13: The Auditor's Responses to the Risks of Material Misstatement AS No. 14: Evaluating Audit Results AS No. 15: Audit Evidence

Gli Standards: punti chiave ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard Gli Standards: punti chiave Gli Standard definiti dal PCAOB: Introducono il concetto di “audit integrato”; Riconoscono che il controllo interno non è “a misura di tutte le realtà” e che le aziende implementeranno il controllo interno in modi diversi; Descrivono le responsabilità del Management e la documentazione richiesta; Descrive le responsabilità dei revisori e le comunicazioni richieste; Stabilisce i criteri di valutazioni delle debolezze e carenze; Fornisce elementi sull’indipendenza del revisore

Section 404 (a) – valutazione da parte del management ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard Integrated Audit Section 404 (a) – valutazione da parte del management Responsabilità del Management in merito al sistema di controllo interno secondo le prescrizioni SEC Il management deve predisporre per ogni esercizio un’apposita relazione che includa una dichiarazione in merito alla definizione e mantenimento di un sistema di controllo interno adeguato a presidio del processo di formazione del bilancio; una valutazione, alla data di chiusura dell’ultimo esercizio utile, dell’efficacia del sistema di controllo interno a presidio dei rischi inerenti il processo di formazione del bilancio e delle procedure poste in essere per la sua predisposizione.

Section 404 (b) – valutazione da parte del revisore ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard Integrated Audit Section 404 (b) – valutazione da parte del revisore Responsabilità del revisore La società di revisione incaricata dell’emissione di un’opinion relativa all’emittente in oggetto deve effettuare una valutazione, e riportare in merito, del processo di assessment del management in merito alla efficacia del sistema di controllo interno a presidio dei rischi inerenti il processo di financial reporting. Tale valutazione e relativa attestazione non deve formare oggetto di un incarico separato rispetto a quello di revisione.

Differenza concettuale fra: ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard Integrated Audit Differenza concettuale fra: VALUTAZIONE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO NELL’AMBITO DI UN INCARICO DI REVISIONE DEL BILANCIO E VALUTAZIONE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO IN UN CONTESTO DI AUDIT INTEGRATO

Approccio secondo AS 2 (superato) 3 opinion: ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard Integrated Audit Approccio secondo AS 2 (superato) 3 opinion: Un’opinion sull’efficacia del controllo interno sul reporting finanziario; Un’opinion sull’efficacia della valutazione del Management sul proprio controllo interno sul reporting finanziario; Un’opinion sui Financial Statements.

Un’opinion sul Bilancio ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard Integrated Audit Approccio secondo AS 5 2 opinion: Un’opinion sull’efficacia del controllo interno sul reporting finanziario; Un’opinion sull’efficacia della valutazione del Management sul proprio controllo interno sul reporting finanziario; Un’opinion sul Bilancio

Comparazione fra AS 2 e AS 5 28/03/2017 ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard Comparazione fra AS 2 e AS 5 Lo standard proposto dal PCAOB (An audit of Internal Controls over financial reporting that is integrated with an audit of financial Statement) ha sostituito l’AS 2 (An audit of internal Control over financial reporting performed in conjunction with an audit of Financial Statements). È chiaro l’intento di porre l’enfasi sul concetto di integrazione fra le due « tipologie » di audit con l’obiettivo di rendere il processo maggiormente efficiente. Dall’AS 2 viene estrapolato il tema relativo all’utilizzo del « work of others » (par. da 108 a 126) che costituirà uno standard separato (Considering and Using the work of others in an Audit).

Comparazione fra AS 2 e AS 5 28/03/2017 ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard Comparazione fra AS 2 e AS 5 L’AS5 persegue l’obiettivo generale di rendere il processo di audit del sistema di controllo interno sul processo di financial reporting maggiormente efficace ed efficiente. A tal fine si pone enfasi sui seguenti aspetti: Focalizzazione delle analisi sugli aspetti maggiormente critici; Eliminazione di procedure non necessarie per giungere ad una valutazione dell’affidabilità del sistema di controllo sul processo di financial reporting; Adozione di un approccio differenziato per le entità di dimensioni ridotte.

Necessità di una maggiore capacità di valutazione del rischio; 28/03/2017 ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard Risk Assessment Le analisi che conducono all’identificazione delle aree e dei controlli chiave da sottoporre a test devono seguire un approccio orientato al rischio. Ciò ha i seguenti impatti: Necessità di una maggiore capacità di valutazione del rischio; Sostituzione del concetto di “principal evidence” con quello di grado di rischio complessivo da indirizzare; Composizione e natura delle evidenze di controllo in funzione della maggiore o minore centralità dei rischi presidiati dai controlli chiave oggetto di test;

Chiarimento sull’utilizzo della materialità 28/03/2017 ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard Chiarimento sull’utilizzo della materialità Si ribadisce il concetto per cui la soglia di materialità da utilizzare nel corso dell’audit sul sistema di controllo interno sul processo di Financial Reporting debba essere la stessa utilizzata nell’ambito del Financial Audit.

Eliminazione della valutazione del Management’s Assessment 28/03/2017 ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard Eliminazione della valutazione del Management’s Assessment Il nuovo standard propone l’eliminazione dei requirement dal 40 al 46 (AS 2) relativi alla valutazione dell’assessment del Management in quanto non ritenuto strettamente necessario alla comprensione dell’affidabilità del sistema di controllo interno sul processo di financial reporting da parte dell’auditor. Ciò, ad esempio, elimina la necessità di valutare l’adeguatezza della documentazione predisposta dal Management, i piani di test, i criteri utilizzati per giungere a determinate conclusioni.

Eliminazione della valutazione del Management’s Assessment (continua) 28/03/2017 ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard Eliminazione della valutazione del Management’s Assessment (continua) A seguito delle considerazioni di cui sopra, viene eliminata l’opinion inerente la valutazione dell’adeguatezza del Management’s Assessment. In fase di audit sono ammesse attività volte alla comprensione del processo di valutazione e gestione del rischio da parte della società, ma unicamente attraverso attività di limitato impatto.

Utilizzo della conoscenza derivante da precedenti audit 28/03/2017 ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard Utilizzo della conoscenza derivante da precedenti audit Viene meno il concetto espresso nell’AS 2 in base al quale « each year’s audit stands on its own ». Questo principio, insieme al venir meno della « principal evidence », consente di limitare il test da un esercizio all’altro focalizzando le attività sulle aree a maggior rischio. Per quelle aree caratterizzate da limitato rischio l’auditor potrebbe valutare sufficiente l’effettuazione del solo walkthrough per ottenere sufficiente comfort.

Riferimenti http://www.pcaobus.org 28/03/2017 ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard Riferimenti http://www.pcaobus.org

INDIPENDENZA DEI REVISORI ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO - SARBOX ACT INDIPENDENZA DEI REVISORI

Indipendenza dei Revisori ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e governance Indipendenza dei Revisori Section 201 – servizi diversi dalla revisione I revisori non possono offrire i seguenti servizi (rischio di auto riesame): Tenuta contabilità Progettazione e implementazione dei sistema informativi Valutazioni e perizie Servizi attuariali Internal Audit Funzioni manageriali Risorse Umane Broker, consigliere per gli investimenti, o investimenti in servizi bancari Servizi legali

Indipendenza dei Revisori ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e governance Indipendenza dei Revisori Section 201 (segue) I servizi non si revisione diversi da quelli proibiti devono essere approvato dall’Audit Committee della Capogruppo in via preventiva

Indipendenza dei Revisori ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e governance Indipendenza dei Revisori Section 203 - Audit partner rotation Rotazione del Partner responsabile della revisione in una emittente SEC: dopo 5 anni il partner responsabile non può essere lo stesso e non può esserlo nuovamente per altri per 5 anni il periodo di servizio include il tempo dedicato precedentemente sia come Lead Partner sia come Concurring Partner Concurring Partner della revisione in una emittente SEC dopo 5 anni il concurring partner non può essere lo stesso e non può esserlo nuovamente per altri per 5 anni

ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Indipendenza delle società di revisione Indipendenza delle società di revisione Section 206 - Conflitto di interesse Infine la società di revisione deve essere cambiata ogni 5 anni. I dipendenti della società di revisione che desiderano assumere il ruolo di amministratore delegato, direttore finanziario o direttore amministrativo di un’impresa per cui hanno prestato il servizio di revisione devono rimanere in aspettativa un anno prima di prendere servizio presso la nuova società.

PUNTI SALIENTI DELLA RIFORMA ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO - SARBOX ACT PUNTI SALIENTI DELLA RIFORMA

ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Indipendenza delle società di revisione 1) Creazione di un organismo indipendente 'super partes' che vigili sulle società di revisione contabile (PCAOB) 2) Divieto alle società di revisione contabile di svolgere attività di consulenza per la stessa compagnia. La decisione mira a eliminare ogni possibile conflitto d'interessi.

ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Indipendenza delle società di revisione 3) Divieto a una società di revisione contabile di svolgere attività di consulenza in un'azienda se anche uno solo dei top manager ha lavorato nel passato in quella stessa società di revisione. 4) Definizione di un termine massimo per la “partner rotation”

ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Indipendenza delle società di revisione 5) Obbligo delle aziende di comunicare tutte le grandi transazioni finanziarie che non risultano sui libri contabili. 6) Divieto a coloro che sono stati ritenuti colpevoli di reati contabili di svolgere per sempre mansioni di dirigente. 7) Aumento del budget per la divisione investigativa della Sec; 8) Adozione di standard di audit da parte delle società di revisione per la valutazione del sistema di controllo interno a presidio del processo di formazione del bilancio in incarichi di audit integrato.

ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbanes-Oxley Act: Indipendenza delle società di revisione 9) Divieto alle aziende di concedere prestiti personali ai propri dirigenti. 10) Obbligo per gli amministratori delegati e per i direttori finanziari delle aziende di restituire i bonus a loro concessi nel caso in cui vengano ritenuti colpevoli di frodi fiscali. 11) Obbligo per i dirigenti di certificare alla Sec la veridicità dei bilanci delle proprie aziende.

ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Italia: Legge sul risparmio Processo di riforma in Italia In Italia il necessario processo di riforma è stato più lungo ed ha portato all’emanazione della Legge 28 dicembre 2005 n.262 (Legge sul Risparmio). La legge, che ha richiesto più di un anno e mezzo di lavoro, ha introdotto numerosi cambiamenti in materia societaria e finanziaria con l’intento di proteggere i risparmiatori e disciplinare il mercato finanziario.