Il processo di investimento di un VC in una start-up Dal pitch al closing ed oltre

AGENDA VENTURE CAPITAL: definizioni, posizionamento degli operatori I criteri di selezione ed il processo di Due Diligence Le principali clausole di governance Cosa succede dopo il closing

Private Equity e Venture Capital, stessa cosa? Approccio Americano (natura della partecipazione): Venture Capital è un sottoinsieme del Private Equity, focalizzato su operazioni volte a favorire lo sviluppo of di nuove iniziative imprenditoriali, in contrapposizione con i grandi operatori di buy-out che mirano ad  acquisire il controllo di aziende già consolidate Approccio Europeo (fase di sviluppo): Venture Capital è complementare al Private Equity e si focalizza esclusivamente sul finanziamento di startup e sullo sviluppo di nuovi business VC Buy-Out PE VC PE

Cosa distingue il Venture Capital? L’attività di Venture Capital (VC) rientra nella più ampia definizione di P.E. ma si caratterizza per specializzazione nel finanziamento di imprese con profilo di rischio elevato specializzazione nel finanziamento di imprese che si trovano nelle prime fasi del proprio ciclo di vita/sviluppo (seed, startup ed expansion) operazioni di investimento effettuate attraverso aumenti di capitale partecipazione attiva al business Particolare attenzione al valore dell’impresa e al ritorno finanziario Realizzo del rendimento attraverso la dismissione/cessione delle partecipazioni (tipicamente in 4-6 anni)

I VC non sono tutti uguali Ci sono significative differenze tra operatori di VC: Tipologia di operatore (captive, indipendenti, pubblici o semi pubblici) Stadio di Sviluppo (seed, early stage, late stage) Dimensioni del fondo Background del team Focalizzazione Geografica Focalizzazione per industry/tecnologia (IT, media, medtech, biotech, cleantech…)

Stadio di sviluppo, la classificazione più importante.. Maturity Growth Inception Prototype Roll-out Expansion Seed Time Development phase of the Company Start up Early Stage First stage financing Second stage financing Late Stage

L’ecosistema Italiano del Venture Capital – Il VC hub Quindici Player Italiani Dodici Player Internazionali Club degli Investitori T L c om Capital LLP

Ok, ma… come si posizionano nella filiera? Innogest SGR Intel Capital DPixel Principia SGR Qualcomm Ventures Doughty Hanson IAG Atlante Ventures Piemontech Vertis SGR Tlcom Idooo 360 Capital Partners Club Degli Investitori Early Bird Moai Capital Focus Gestioni SGR TT Ventures Sofinnova Friulia SGR

AGENDA VENTURE CAPITAL: definizioni, posizionamento degli operatori I criteri di selezione ed il processo di Due Diligence Le principali clausole di governance Cosa succede dopo il closing

Il primo elemento di successo di una start-up? Le persone! Il primo elemento che viene valutato da un VC è il team imprenditoriale: esperienza nel settore (non significa avere 50 anni!!): conoscenza delle dinamiche, degli operatori del mercato e della clientela? chiara visione sulle strategie applicabili e sui processi di sviluppo del prodotto/servizio? complementarietà del Team (non significa avere tutti i tasselli completi!!): team dalle competenze complementari (marketing, IT, biz dev, finance…) esperienza nelle rispettive aree operative? organicità di visione e accordo nelle strategie di realizzazione (sono veramente un team?) capacità imprenditoriali: track record di precedenti esperienze imprenditoriali (nice to have) ambizione e determinazione nella conduzione del progetto di sviluppo (must have) Commitment (ho lasciato il posto fisso per venire a lavorare nella start-up full time…) Predisposizione ad un sistema di incentivazione coerente con l’imprenditorialità del progetto (variable bonus, ESOP!!)

Il secondo elemento: ma c’è un mercato sufficientemente grande? Capire se c’è un mercato ampio ed interessato al mio prodotto è il presupposto di qualunque piano di impresa. value proposition del prodotto: bisogni che il prodotto o la tecnologia intendono soddisfare (reale e percepito?); caratteristiche di essenzialità delle funzionalità per il mio cliente (must have vs nice to have ). potenziale di mercato: dimensioni del mercato e profilo di crescita attesa coerenti con le aspettative di ritorno di un VC (non significa fare esplodere i ricavi su excel!); accessibilità del mercato: sviluppo sul mercato nazionale e possibilità dell’impresa di puntare ai mercati internazionali nel breve-medio periodo (c’è qualche vantaggio a farlo in Italia?). contesto competitivo: numerosità e dimensione dei competitor principali (quali altri player ci sono in giro? Qual è il mio vantaggio competitivo?) gestibilità delle dinamiche competitive ( come mi posiziono rispetto ai miei concorrenti? Quale spazio “libero” sto occupando?)

Il terzo elemento: il prodotto/servizio ha vantaggi significativi? Quanto è innovativo il mio prodotto/ servizio e quanto è difficile o complesso replicarlo? innovatività: innovazioni radicali (nel prodotto o nel modello di business), non semplici raffinamenti di soluzioni o servizi esistenti; miglioramenti drastici in termini di prestazioni e/o costi rispetto ad altre soluzioni utilizzate per le stesse applicazioni; nuove applicazioni e ampiezza della gamma di prodotti derivabili (tecnologie abilitanti). sostenibilità: tendenze di sviluppo della tecnologia e di quelle alternative (evitare l’obsolescenza prima della maturità); scalabilità e flessibilità, per adattarsi a una molteplicità di applicazioni. difendibilità: protezione / proteggibilità della proprietà intellettuale (quando ha senso tramite IP); possibilità di mantenere nel tempo il vantaggio competitivo raggiunto (sviluppi ulteriori previsti?)

Selezione e Due Diligence di un VC: 1-2% success rate Mediamente, su 100 opportunità analizzate, 5 o 6 arrivano alla firma di un termsheet, 1 – 2 al closing Deal Flow Screening Due Diligence Investment Structuring Portfolio Management Exit Management Evaluation Business Screening Technology Due Diligence Legal Financial Due Diligence Approfondimento su particolari tematiche con esperti esterni Customer Call Revisione e Finalizzazione Assumption Business Plan Revisione documentazione contabile e legale Deal Selection&Valuation: Analisi BP e/o altra documentazione Primi incontri di approfondimento Validazione delle principali assumption del progetto fatta da team del fondo 1-2 MESI 3-4 MESI PRIMO CONTATTO WOW!!! FIRMA DEL TERMSHEET

Ma poi c’è anche una buona notizia? La buona notizia è che: Ricevere dei rifiuti non deve essere visto come un motivo per rinunciare, ma per raffinare e migliorare (o cambiare decisamente se il caso) la propria idea Un VC a cui è piaciuta la vostra determinazione imprenditoriale, certamente sarà disposto a re-incontrarvi Un VC non si aspetta di ricevere un business plan ed un progetto completo in tutti i dettagli, ma se si appassiona all’idea, vi aiuterà a costruirla insieme 6 mesi possono essere molto lunghi soprattutto su Internet ma Un VC serio se non è intenzionato ad andare avanti vi darà un primo feedback molto rapido I tempi possono accorciarsi decisamente, in particolare per investimenti seed (la DD è molto diversa se investo 100K€ o 2M€!)

AGENDA VENTURE CAPITAL: definizioni, posizionamento degli operatori I criteri di selezione ed il processo di Due Diligence Le principali clausole di governance Cosa succede dopo il closing

Ma che cos’è sto Termsheet? Il termsheet rappresenta uno step fondamentale del processo di Due Diligence: E’ un documento pre-contrattuale (3-4pgg max), che definisce le principali clausole e struttura dell’investimento in termini di Ammontare investito ed eventuali tranche s.t. milestones Ipotesi di valutazione della società (investo X per Y% dell’azienda) Diritti dell’Investitore in quanto azionista (tipicamente di minoranza) della società Diritti volti a garantire il disinvestimento della partecipazione nella società (l’investimento di un VC è sempre, per definizione, a termine) Diritti di governance dell’investitore in CdA ed Assemblea Soci in relazione a materie strategiche Impegni dei soci fondatori Significa che “si inizia a fare sul serio” Si avvia la fase di due diligence più strutturata Si richiedono impegni di esclusiva e riservatezza

Clausole Tipiche I - Governance Clausola Descrizione Razionale Nomine dei Consiglieri Nomina da parte dell’investitore di uno o più membri del consiglio di amministrazione Consigliere che ha il compito di rappresentare il socio investitore. Numero di consiglieri proporzionale alla quota detenuta Nomine Presidente e CEO L’investitore ha diritto di gradimento su Presidente e CEO Poter esprimere un parere vincolante su figure chiave della società Nomine Collegio Sindacale Diritti di nomina di uno o più sindaci (tra cui di solito i presidente del Collegio Sindacale) Tutelare il socio investitore nell’organo di sorveglianza e che spesso è incaricato anche della revisione contabile. Quando la società è più grande è strutturata, è spesso richiesta la presenza di una società di revisione Maggioranze Qualificate in Assemblea Maggioranze che richiedano il voto favorevole dell’investitore per deliberazioni rilevanti in assemblea ordinaria o straordinaria. Permettere all’investitore di esprimere il proprio parere su materie rilevanti per la vita della società, quali modifiche statutarie, approvazioni di piani di incentivo, aumenti di capitale, distribuzione di dividenti o riserve Maggioranze qualificate in CdA Maggioranza raggiunta con il voto favorevole dei consiglieri designati dagli investitori, su decisioni relative a materie di gestione ordinaria o straordinaria di particolare rilevanza Tutelare l’investitore, quale socio di minoranza, fornendo la possibilità di influenzare decisioni strategiche per la vita della società (investimenti, linee di sviluppo, apertura linee di credito etc…)

Clausole tipiche II – Impegni dei Fondatori Clausola Descrizione Razionale Lock-up per i fondatori Impegno dei fondatori a non vendere le proprie partecipazioni per tutta la durata del contratto di investimento Garantire la continuità del team imprenditoriale, elemento chiave dell’investimento. Non concorrenza per i soci fondatori e manager chiave anche non soci Impegno dei Soci e dei manager chiave a non svolgere, direttamente o indirettamente (anche come amministratori, dipendenti o collaboratori di imprese di terzi), attività in concorrenza con quella della Società, per tutto il periodo in cui rimarranno soci o amministratori della Società ed anche successivamente alla cessazione di tali qualità Evitare che soci in uscita dalla società possano utilizzare il proprio know-how per svolgere attività in concorrenza con la società stessa. Stabilità per manager chiave Impegno dei manager chiave a dedicarsi a tempo pieno e stabilmente alle attività della società Rafforzare l’impegno dei fondatori e del management a lavorare esclusivamente per la società Incentivi per il management Premi per il raggiungimento degli obiettivi di crescita che valorizzano la società, sia in forma monetaria che di capitale (es: stock options). Compensare i manager chiave attraverso meccanismi di incentivo variabile e legati alla valorizzazione dell’azienda Bad Leaver Nel caso in cui i fondatori o manager chiave vengano licenziati per giusta causa, opzioni sul riacquisto delle loro quote Garantire serietà e correttezza nei comportamenti delle figure chiave dell’azienda

Clausole Tipiche III – Diritti dell’Investitore come azionista Clausola Descrizione Razionale Diritto di Trascinamento (“Drag Along”) Possibilità, da parte dell’investitore, di obbligare gli altri Soci a cedere, pro quota, parte della propria partecipazione nella società, al fine di soddisfare la richiesta di un terzo acquirente interessato ad acquisire una partecipazione superiore a quella detenuta dall’Investitore Garantire al socio investitore la possibilità di uscita dall’investimento a fronte di un’offerta adeguata. A parità di offerta, l’Investitore sarà sempre disponibile a cedere la propria partecipazione ai soci attuali Diritto di Covendita (“Tag Along”) Possibilità, da parte dell’investitore, di partecipare, alle medesime condizioni, ad una vendita a terzi effettuata dagli altri Soci Garantire al socio investitore la possibilità di partecipare ad un’offerta di terzi Liquidation Preference Diritto dell’investitore a vedere rimborsato il proprio capitale in maniera privilegiata rispetto agli altri Soci dell’azienda in caso di exit Possibilità di recuperare il capitale investito in via prioritaria rispetto agli altri soci Anti-diluition In caso di futuri ulteriori aumenti di capitale a valorizzazioni della Società inferiori alla attuale, diritto di dell’investitore di aumentare le proprie partecipazione secondo l’ultima più recente valorizzazione. Garantire un riallineamento del prezzo della società nel caso in cui il piano di sviluppo non sia quello previsto ed il mercato (rappresentato dal o dai nuovi investitori) ritenga tale prezzo troppo alto.

Si ma, il contratto finale? Cosa mi devo aspettare? Il contratto finale riprende e dettaglia tutti gli elementi del termsheet: Gli elementi possono cambiare a seconda delle risultanze della due diligence E composto da 4 elementi fondamentali Contratto di Investimento (riprende e dettaglia l’operazione di investimento, la struttura, le tranche, le quote acquisite ed i valori a cui sono fatti gli aumenti di capitale) Patto Parasociale (risprende tutti i diritti&doveri dei Soci – Investitori e Founder) Rappresentazioni e Garanzie (tutelano l’investitore in merito alla consistenza patrimoniale, economica e finanziaria della Società e definiscono i diritti di indennizzo in caso di dichiarazioni dei soci Fondatori non veritiere o incorrette) Statuto (riprende e modifica la struttura societaria in base a quanto concordato nei Patti Parasociali) Siete arrivati alla firma (signing) ma non ancora al closing (soldi in cassa) Necessaria delibera di assemblea straordinaria davanti al notaio per l’aumento di capitale Sottoscrizione dell’aumento di capitale da parte del o degli Investitori e contestuale versamento

AGENDA VENTURE CAPITAL: definizioni, posizionamento degli operatori I criteri di selezione ed il processo di Due Diligence Le principali clausole di governance Cosa succede dopo il closing

Un lungo percorso insieme.. Il rapporto con il VC è l’opposto del tradizionale finanziamento bancario. E ‘ un approccio “hands on” su tutte le principali aree della società: Tecnologia IP Recruitment Exit SOCIETA’ Business development Finanza ordinaria Fund raising Temporary management Business planning Governance & compliance VC Partnership

Grazie! Stefano Molino: stefano.molino@innogest.it Tel.: +39 011 50 91 411 Innogest SGR S.p.A. Corso Galileo Ferraris, 64 10129 Torino Innogest SGR S.p.A. Via S. Maria Segreta 7/9 20100 Milano