IL PUNTO SUL DIRITTO SOCIETARIO ________________________ Commissione Culturale Ragionieri della Toscana IL PUNTO SUL DIRITTO SOCIETARIO ________________________ Seminario itinerante per i Collegi della Toscana Febbraio – Marzo 2007 Commissione Culturale Ragionieri Toscana

Commissione Culturale Ragionieri della Toscana BILANCIO Il passato (ancora presente) D.Lgs. 6/2003 Il presente recente L. 31/10/2003 n.306 D.Lgs. 394/2003 D.Lgs. 37/2004 D.Lgs. 310/2004 D.Lgs. 38/2005 D.Lgs. 285/06 Il futuro probabile Recepimento Direttiva CE 51/03 Commissione Culturale Ragionieri Toscana

Commissione Culturale Ragionieri della Toscana BILANCIO Le principali modifiche alla disciplina del bilancio introdotte dal D.Lgs 6/2003 dovevano essere: a) Eliminare le interferenze fiscali b) Regolamentare le poste del patrimonio netto c) Dettare una specifica disciplina per le operazioni denominate in valuta, gli strumenti finanziari derivati, i pronti contro termine, il leasing e le altre operazioni finanziarie d) Prevedere le condizioni di utilizzo, per il bilancio consolidato, dei principi contabili internazionali e) Ampliare le possibilità di redazione del bilancio abbreviato f) Armonizzare, con le innovazioni di cui sopra, la disciplina fiscale sul reddito di impresa Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Introduzione IAS/IFRS Commissione Culturale Ragionieri della Toscana BILANCIO Introduzione IAS/IFRS Vertice europeo di Lisbona (2000) Considerazioni: - Importanza di un mercato finanziario unico - Comparabilità dell’informativa finanziaria - Che gli IAS costituivano un corpus di norme contabili già pronte e ritenute valide Intenzioni: Eliminare le differenze di linguaggio nell’informativa finanziaria Conclusioni: Tutte le società dell’ UE quotate su un mercato regolamentato siano obbligate a preparare i conti consolidati conformi agli IAS Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Introduzione IAS/IFRS “fair value” (UE 2001/65CE) - Abbandono del criterio del costo per gli strumenti finanziari “fair value” (Italia 394/2003) - Non si prescrive né si permette il criterio di valutazione - È stata recepita la parte che riguarda l’informativa Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Introduzione IAS/IFRS Introduzione dei principi IAS/IFRS (UE 2002 – I 2003/2005) Società quotate e società emittenti titoli diffusi tra il pubblico in misura rilevante Obbligo per consolidato da Bilancio Es. 2005 Facoltà per bilancio di esercizio da Bilancio Es. 2005 Obbligo per bilancio di esercizio da Bilancio Es. 2006 Società comprese nell’area di consolidamento delle società di cui sopra Facoltà per bilancio di esercizio da Bilancio es. 2005 Società diverse dalle precedenti ma obbligate a redigere il bilancio consolidato e quelle comprese nella loro area di consolidamento Facoltà per bilancio di esercizio e consolidato da Bilancio Es. 2005 Tutte le altre (escluse quelle che potrebbero redigere il bilancio in forma abbreviata) Facoltà a partire da un esercizio che sarà individuato con D. Min. Industria Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Introduzione IAS/IFRS Modifiche alla IV° e VII° Direttiva C.E. (U.E. 2003/51) La possibilità o l’obbligo di prescrivere ulteriori documenti allo S.P. e C.E. (Rendiconto Finanziario) Il rafforzamento del principio di prevalenza della sostanza sulla forma La possibilità di presentare S.P. e C.E. secondo schemi alternativi purchè conformi agli IAS La possibilità di rivalutare anche le immobilizzazioni immateriali L’autorizzazione agli stati membri a consentire l’utilizzo del fair value per qualsiasi categoria di attività Precisazione del ruolo svolto dalla relazione sulla gestione con l’introduzione di indici finanziari e non ed informazioni di carattere ambientale e sociale Previsione di un formato comune per la relazione dei revisori Una diversa nozione di società controllata Commissione Culturale Ragionieri Toscana

Commissione Culturale Ragionieri della Toscana BILANCIO I PROTAGONISTI IASB International Accounting Standards Boards è nominato dalla IASC Foundation Committee (responsabile della direzione strategica, della raccolta di fondi e della pubblicità dello IASB), ed è responsabile della statuizione dei principi contabili. È costituito da 14 membri rappresentanti del mondo accademico, delle professioni e degli utilizzatori dei principi contabili. IFRIC International Standards Reporting Interpretation Committee provvede a fornire tempestive linee guida per l’applicazione e l’interpretazione degli standard Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO ARC (Accounting Regulatory Committee) è un Comitato della Commissione Europea composto da rappresentanti degli stati membri e presieduto dalla Commissione La sua funzione è di fornire pareri alla Commissione Europea in merito alle proposte di adozione dei principi contabili internazionali Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) Creato da user e preparers dell’informazione finanziaria ed il supporto della Commissione Europea: è composto da un Comitato di supervisione e un Comitato tecnico (esperti dei vari paesi) la Commissione Europea, il CERS e lo IASB sono osservatori del comitato tecnico il suo obiettivo è di di fornire un contributo attivo al lavoro dello IASB e fornire opinioni su aspetti tecnici dei principi IAS/IFRS ai fini della loro applicazione in Europa Commissione Culturale Ragionieri Toscana

Commissione Culturale Ragionieri Toscana BILANCIO L'OIC (Organismo Italiano di Contabilità) è lo ‘standard setter’ italiano. I suoi compiti sono: emanare principi contabili per la redazione dei bilanci delle aziende private, non profit e pubbliche per i quali non è prevista l'applicazione degli Ias; coadiuvare il legislatore nell'emanazione della normativa in materia contabile e connessa; fornire supporto all'applicazione in Italia dei principi contabili internazionali; svolgere un ruolo di collaborazione e di stimolo nei confronti dello Iasb; operare in stretto contatto con l'Efrag, di cui è una sorta di "second staff"; promuovere la cultura contabile. I suoi fondatori sono 14 soggetti rappresentativi delle principali categorie di soggetti privati interessate all’informativa finanziaria. Commissione Culturale Ragionieri Toscana

Commissione Culturale Ragionieri della Toscana BILANCIO Eliminare le interferenze fiscali Ostacolava la rappresentazione veritiera e corretta… Non rispettava il principio di competenza (IAS 12 – P.C. 25 – OIC 1) Modifiche apportate al codice civile Art. 2424 A - C.II. 4 bis – Crediti certi (per i quali si ha diritto al rimborso o alla compensazione) A - C.II.4ter – Imposte anticipate (benefici futuri) P - B.2 – Tutte le imposte future (anche differite) Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Eliminare le interferenze fiscali Natura del credito/debito Attivo Passivo Certo, liquido ed esigibile C.II.4bis Crediti tributari D.12 Debiti tributari Ragionevolmente certo (P.C.25) o ragionevolmente probabile (IAS 12) C.II.4ter Imposte anticipate Probabile B.2 Fondi per imposte anche differite Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Eliminare le interferenze fiscali Art.2425 Conto economico Voce 22 - Imposte sul reddito dell’esercizio correnti, differite e anticipate deve contenere + Imposte calcolate in D.R. e che devono essere versate + Imposte di competenza dell’esercizio ma non versate (differite) - Imposte versate ma non di competenza (anticipate) Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Eliminare le interferenze fiscali Art.2426 Criteri di valutazione Scompare il c. 2 – che consentiva di effettuare rettifiche di valore ed accantonamenti di natura esclusivamente fiscale (e l’art. 75 del TUIR che condizionava la deducibilità dei costi al loro transito dal C.E.) Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Eliminare le interferenze fiscali Art. 2427 – Nota integrativa Il n. 14 – motivi e importi delle rettifiche ed accantonamenti operati in applicazioni di norme tributarie DIVENTA UN “APPOSITO PROSPETTO” a) -descrizione (delle differenze temporanee) -aliquota applicata -variazioni rispetto all’esercizio precedente -importi (d/a) a C.E. o a Patrimonio netto -voci escluse dal computo e relativa motivazione di esclusione b) -Imposte anticipate contabilizzate relative a perdite -Motivazioni dell’iscrizione -Ammontare non contabilizzato e relative motivazioni Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Patrimonio netto Commissione Culturale Ragionieri della Toscana BILANCIO Patrimonio netto Regolamentare le poste di patrimonio netto (P.C. 28 – OIC 1) Modifiche apportate al codice civile: Art. 2424 Stato Patrimoniale - Evidenziazione elementi relativi ai patrimoni destinati (OIC – 2) - Correzioni ortografiche e spostamenti di voci - Introduzione voce D.3 Debiti V/soci con obbligo di restituzione Art. 2427 Nota integrativa n. 4 Voci P.N. – formazione e utilizzo n. 7-bis Apposito prospetto con dettagli Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Operazioni finanziarie Commissione Culturale Ragionieri della Toscana BILANCIO Operazioni finanziarie Dettare una specifica disciplina per: le operazioni denominate in valuta; gli strumenti finanziari derivati; i pronti contro termine; il leasing; le altre operazioni finanziarie. Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Operazioni finanziarie Operazioni denominate in valuta Modifiche apportate al codice civile Art. 2425 – Conto economico Introduzione n. 17-bis per includere utili e perdite su cambi Art. 2425/bis – Disposizioni sul Conto Economico Determinazione al cambio corrente alla data dell’operazione Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Operazioni finanziarie Operazioni denominate in valuta Art. 2426 - Criteri di valutazione Attività e passività correnti – cambio a pronti alla data di chiusura dell’esercizio Immobilizzazioni – tasso di cambio al momento dell’acquisto oppure se inferiore al tasso di cambio alla data di chiusura dell’esercizio se la riduzione deve considerarsi durevole Art. 2427 – Nota integrativa 6/bis – Variazioni significative dei tassi dopo la chiusura dell’esercizio 6 – Ripartizione dei crediti per area geografica Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Operazioni finanziarie Strumenti finanziari derivati Commissione Culturale Ragionieri della Toscana BILANCIO Operazioni finanziarie Strumenti finanziari derivati Delega non attuata – Dir. 2001/65 – D.Lgs. 394/03 Modifiche apportate al codice civile: Art. 2427-bis – Informazioni sul “fair value” degli strumenti finanziari Fornire in N.I. per ciascuna categoria di strumenti finanziari: -Valore contabile e valore al “fair value -Informazioni sulla loro entità e natura Fornire in N.I. per le immobilizzazioni finanziarie (escluse le partecipazioni in società controllate,collegate e J.V.) iscritte a un valore superiore al loro “fair value”: -Valore contabile a “fair value singolo o di appropriati raggruppamenti -Motivi per i quali il valore non è stato ridotto e gli elementi sostanziali in base ai quali si ritiene che il valore possa essere recuperato Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Operazioni finanziarie Strumenti finanziari derivati Art. 2428 – Relazione sulla gestione Nuovo n. 6-bis: -obbiettivi e politiche della società in materia di gestione del rischio finanziario -l’esposizione della società al rischio di prezzo, di credito, di liquidità, di variazione dei flussi finanziari (OIC 3) Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Operazioni finanziarie pronti contro termine Modifiche apportate al codice civile Art. 2424-bis – Disposizioni sullo Stato Patrimoniale - Le attività oggetto dell’operazione devono essere iscritte nello S.P. del venditore Art. 2425-bis – Disposizioni sul Conto Economico - Proventi ed oneri dell’operazione (compresa la differenza prezzo) devono essere iscritti per le quote di competenza Art. 2427 – Nota Integrativa - Nuovo 6-ter – Indicazione distinta dell’ammontare dei debiti e crediti relative ad operazioni di questo tipo Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Operazioni finanziarie il leasing Commissione Culturale Ragionieri della Toscana BILANCIO Operazioni finanziarie il leasing Modifiche apportate al codice civile: Art. 2424 – Stato Patrimoniale Separata indicazione delle immobilizzazioni concesse in locazione finanziaria Art. 2425-bis – Disposizioni sul C.E. Comma 4 – (lease-back) le plusvalenze realizzate attribuite al C.E. in funzione della durata della retro locazione Art. 2427- Nota Integrativa Nuovo n. 22 – “apposito prospetto” (per le operazioni che comportano il trasferimento al locatario della parte prevalente dei rischi e dei benefici) Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Operazioni finanziarie il leasing Cosa deve contenere “l’apposito prospetto”? -Valore attuale delle rate di canone non scadute -Onere finanziario effettivo attribuibile all’esercizio -Ammontare al quale i beni sarebbero stati iscritti, se gli stessi fossero considerati immobilizzazioni -Ammortamenti, svalutazioni e riprese di valore che sarebbero stati inerenti all’esercizio (Per la forma del prospetto vedi OIC 1) Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Operazioni finanziarie il leasing Lo IAS 17 – ci dice come fare per distinguere i leasing finanziari da quelli operativi Ma …… Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Operazioni finanziarie il leasing Cosa deve fare il lettore del bilancio per capire qualcosa? Leggere il conto economico Controllare la presenza di costi per godimento di beni di terzi Passare alla nota integrativa e verificare se, tra essi, vi sono canoni di locazione finanziaria Se sì, leggere l’apposito prospetto Prendere una calcolatrice Sottrarre dal C.E. i canoni di leasing e sommarvi gli oneri finanziari dei contratti e gli ammortamenti virtuali che sarebbero computati con l’adozione del metodo finanziario Sommare il risultato d’esercizio virtuale così ottenuto al patrimonio netto e sottrarre il risultato indicato in bilancio Riflettere sull’opportunità di investimento in una società costituita in un altro ordinamento giuridico, al fine di risparmiarsi i punti da 1 a 7 Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Operazioni finanziarie il leasing OIC 1 – “ … appare … raccomandabile che nel bilancio del locatario siano fornite in Nota Integrativa, se di importo apprezzabile, informazioni circa gli effetti che si sarebbero prodotti sul Patrimonio Netto e sul Conto Economico rilevando le operazioni di locazione finanziaria con il metodo finanziario rispetto al criterio cosiddetto patrimoniale dell’addebito a Conto Economico dei canoni corrisposti.” Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Operazioni finanziarie le altre… Commissione Culturale Ragionieri della Toscana BILANCIO Operazioni finanziarie le altre… Modifiche apportate al codice civile: Art. 2427 – Nota integrativa Nuovo n. 19 – numero e caratteristiche degli altri strumenti finanziari con indicazioni dei diritti patrimoniali e partecipativi che conferiscono e delle principali caratteristiche delle relative operazioni Nuovo n. 19-bis – indicazione dei finanziamenti dei soci ripartiti per scadenza con separata indicazione di quelli con clausola di postergazione Nuovo n. 20 – dati relativi ai patrimoni destinati Nuovo n. 21 – dati relativi ai finanziamenti destinati ad uno specifico affare. Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO P.C. per bilancio consolidato Commissione Culturale Ragionieri della Toscana BILANCIO P.C. per bilancio consolidato Modifiche apportate al codice civile: Nessuna - Reg. CE n. 1606/02 - D.Lgs. 306/03 - D.Lgs. 38/05 Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Bilanci in forma abbreviata Commissione Culturale Ragionieri della Toscana BILANCIO Bilanci in forma abbreviata Modifiche apportate al codice civile: Art. 2435-bis – Bilancio in forma abbreviata Raggruppamenti: Attivo – Cred. V/ soci - Ratei e risconti Possono essere inseriti tra i Crediti Passivo - Ratei e risconti Possono essere inseriti tra i Debiti Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Bilanci in forma abbreviata Conto Economico Variazioni rimanenze e Variazioni lavori in corso: Possono essere raggruppati in unica voce Quota Tfr – Quota quiescenza Possono essere raggruppati nella voce “Altri oneri per il personale” Ammortamenti Materiali e immateriali e relative svalutazioni Possono essere raggruppati in un’unica voce - Proventi finanziari da titoli immobilizzati (non partecipazioni) e proventi finanziari da attivo circolante -Tutti i tipi di rivalutazioni di attività finanziarie -Tutti i tipi di svalutazioni di attività finanziarie Possono essere raggruppati Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Bilanci in forma abbreviata I nuovi limiti per poter redigere il bilancio in forma abbreviata sono (D.Lgs. 285/2006): Totale attivo € 3.650.000,00 Ricavi € 7.300.000,00 Num. Dipendenti 50 Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Armonizzazione con disciplina R.I. Commissione Culturale Ragionieri della Toscana BILANCIO Armonizzazione con disciplina R.I. Art. 109 c. 4 TUIR – Norme generali sui componenti del reddito di impresa 4. Le spese e gli altri componenti negativi non sono ammessi in deduzione nella misura in cui non risultano imputati al conto economico relativo all’esercizio di competenza. Sono tuttavia deducibili: a)Quelli imputati al conto economico di un esercizio precedente, se la deduzione stata rinviata in conformità alle precedenti norme della presente sezione che dispongono o consentono il rinvio; b) Quelli che pur non essendo imputabili al conto economico, sono deducibili per disposizione di legge. Gli ammortamenti dei beni materiali e immateriali, le altre rettifiche di valore e gli accantonamenti sono deducibili se in apposito prospetto della dichiarazione dei redditi è indicato il loro importo complessivo, i valori civili e fiscali dei beni e quelli dei fondi. In caso di distribuzione, le riserve di patrimonio netto e gli utili di esercizio, anche se conseguiti successivamente al periodo di imposta cui si riferisce la deduzione, concorrono a formare il reddito se e nella misura in cui l’ammontare delle restanti riserve di patrimonio netto, diverse dalla riserva legale, e dei restanti utili portati a nuovo risulti inferiore all’eccedenza degli ammortamenti, delle rettifiche di valore e degli accantonamenti dedotti rispetto a quelli imputati a conto economico, al netto del fondo imposte differite correlato agli importi dedotti. L’ammontare dell’eccedenza è ridotto degli ammortamenti, delle plusvalenze o minusvalenze, delle rettifiche di valore relativi agli stessi beni e degli accantonamenti, nonché delle riserve di patrimonio netto e degli utili d’esercizio distribuiti, che hanno concorso alla formazione del reddito. Le spese e gli oneri specificamente afferenti i ricavi e gli altri proventi, che pur non risultando imputati al conto economico concorrono a formare il reddito, sono ammessi in deduzione se e nella misura in cui risultano da elementi certi e precisi. Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Armonizzazione con disciplina R.I. Commissione Culturale Ragionieri della Toscana BILANCIO Armonizzazione con disciplina R.I. Gli ammortamenti dei beni materiali e immateriali, le altre rettifiche di valore e gli accantonamenti sono deducibili se in apposito prospetto della dichiarazione dei redditi è indicato il loro importo complessivo, i valori civili e fiscali dei beni e quelli dei fondi. Quadro EC (vedi OIC 1 per riclassificazione dell’inquinamento pregresso) Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Armonizzazione con disciplina R.I. Commissione Culturale Ragionieri della Toscana BILANCIO Armonizzazione con disciplina R.I. In caso di distribuzione, le riserve di patrimonio netto e gli utili di esercizio, anche se conseguiti successivamente al periodo di imposta cui si riferisce la deduzione, concorrono a formare il reddito se e nella misura in cui l’ammontare delle restanti riserve di patrimonio netto, diverse dalla riserva legale, e dei restanti utili portati a nuovo risulti inferiore all’eccedenza degli ammortamenti, delle rettifiche di valore e degli accantonamenti dedotti rispetto a quelli imputati a conto economico, al netto del fondo imposte differite correlato agli importi dedotti. L’ammontare dell’eccedenza è ridotto degli ammortamenti, delle plusvalenze o minusvalenze, delle rettifiche di valore relativi agli stessi beni e degli accantonamenti, nonché delle riserve di patrimonio netto e degli utili d’esercizio distribuiti, che hanno concorso alla formazione del reddito. COME OPERARE? Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Armonizzazione con disciplina R.I. Commissione Culturale Ragionieri della Toscana BILANCIO Armonizzazione con disciplina R.I. Si costituisce un primo insieme composto dalle riserve di patrimonio netto diverse dalla riserva legale e dagli utili portati a nuovo Si costituisce un secondo insieme, ottenuto sommando gli ammortamenti, le altre rettifiche di valore e gli accantonamenti dedotti in via extracontabile e sottraendo da essi le imposte differite stanziate su quegli importi In caso di distribuzione di riserve ed utili, si fa il confronto tra i due insiemi - se l’insieme di cui al punto 1 è inferiore a quello di cui al punto 2 significa che sono state distribuite riserve in sospensione di imposta. Di conseguenza la differenza concorre a formare il reddito della società Commissione Culturale Ragionieri Toscana

BILANCIO Armonizzazione con disciplina R.I. Commissione Culturale Ragionieri della Toscana BILANCIO Armonizzazione con disciplina R.I. E’ appena il caso di ricordare che: L’insieme di cui al punto 2 non è statico ma ogni anno viene: Ridotto degli ammortamenti, delle altre rettifiche e degli accantonamenti che hanno concorso a formare il reddito; Ridotto delle riserve distribuite in eccedenza a quelle fiscalmente disponibili e che, dunque hanno concorso a formare il reddito; Aumentato dei nuovi ammortamenti, altre rettifiche di valore ed accantonamenti dedotti nel quadro EC del nuovo anno. Commissione Culturale Ragionieri Toscana