SOCIETA IN NOME COLLETTIVO s.n.c.

Caratteri generali È una società di persone È una società COMMERCIALE Può avere come oggetto sociale sia l’esercizio di un’attività agricola sia di un’attività commerciale Se svolge un’attività commerciale – Deve essere iscritta nel registro delle imprese – Deve tenere le scritture contabili – È soggetta al fallimento e alle altre procedure concorsuali: il fallimento della società provoca il fallimento dei singoli soci

DISCIPLINA La società in nome collettivo è regolata dalle norme sulla società semplice SALVO norme specifiche che derogano alla disciplina della società semplice o che la integrano.

La nascita I mercanti per riscuotere la fiducia dei creditori si presentavano come soci garanti delle loro azioni e di tutti gli altri soci per accrescere la fiducia dei terzi. Questo comportava già in origine il fallimento di tutti i soci con responsabilità illimitata con conseguenze personali anche molto gravose. Ad es. in origine il reato di bancarotta fraudolenta comportava la pena di morte

Si applicano le stesse norme della società semplice ai CONFERIMENTI dei soci ai criteri di RIPARTIZIONE DEGLI UTILI alla PARTECIPAZIONE DEI SOCI ALLE PERDITE alle regole SULL’AMMINISTRAZIONE e SULLA RAPPRESENTANZA allo scioglimento DEL RAPPORTO DEL SINGOLO SOCIO allo SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ

L’atto costitutivo La forma del contratto deve essere l’atto pubblico o la scrittura privata autenticata L’atto costitutivo deve essere registrato a cura degli amministratori entro 30 giorni nel registro delle imprese. L’iscrizione ha funzione di pubblicità dichiarativa: i fatti iscritti sono opponibili ai terzi.

Contenuto dell’atto costitutivo DEVE CONTENERE indicazione delle generalità dei soci ragione sociale soci amministratori e con rappresentanza sede oggetto sociale conferimenti, valore e modo di valutazione prestazioni dei soci d’opera modalità di ripartizione utili/ perdite durata (se manca è a tempo indeterminato)

La ragione sociale E’ il nome della società Deve indicare – il nome almeno un socio – l’indicazione s.n.c. Ad es. Rossi & figli s.n.c. E’ ammessa la ragione sociale derivata

Modifiche all’atto costitutivo Se nel contratto non è stabilito diversamente le modifiche sono possibili solo con il consenso di tutti i soci. Le modifiche dell’atto costitutivo non sono opponibili ai terzi finché non sono iscritte nel registro delle imprese, a meno che si provi che i terzi ne erano a conoscenza.

Tutela del capitale sociale Per garantire i creditori sociali sono previste particolari regole relative a – RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE – RIPARTIZIONE DEGLI UTILI

RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE Se il capitale diventa eccessivo rispetto al volume d’affari i soci possono procedere ad una riduzione del capitale a determinate condizioni: – La delibera di modifica del capitale sociale deve essere iscritta nel registro delle imprese – Se nessun creditore si oppone entro 3 mesi dall’iscrizione si può procedere al rimborso di parte dei conferimenti ai soci

Limiti alla ripartizione degli utili Per evitare che i soci si riprendano una parte del capitale sociale – non si possono ripartire somme tra i soci se non per utili realmente conseguiti (art 2303 c.c) Nel caso si realizzino delle perdite: – Non possono essere distribuiti utili fino a quando il capitale non sia completamente ricostruito.

Differenze dalla società semplice Tutti i soci rispondono ILLIMITATAMENTE e SOLIDALMENTE. L’eventuale patto contrario di limitazione della responsabilità non ha effetto verso i terzi: eventuali limitazioni della responsabilità hanno effetto solo tra i soci. E’ vietato il PATTO LEONINO con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite.

Maggiore Autonomia Patrimoniale La s.n.c. si caratterizza per una maggiore AUTONOMIA PATRIMONIALE rispetto alla società semplice.

RESPONSABILITA DEI SOCI A differenza della società semplice, i creditori della s.n.c non possono pretendere il pagamento dai singoli soci se non dopo l’escussione del patrimonio sociale. E’ il creditore che, prima di pretendere il pagamento dal singolo socio, deve provare l’insufficienza del patrimonio sociale.

CREDITORE PARTICOLARE il creditore particolare del socio, a differenza della società semplice, finché dura la società, non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore. Come nella società semplice ha il diritto di percepire gli utili spettanti al socio.

POTERE DI AMMINISTRAZIONE Gli amministratori sono nominati nell’atto costitutivo. Ciascun socio ha il potere di amministrazione cioè può compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale. Se l’atto costitutivo non dispone diversamente l’amministrazione spetta A CIASCUN SOCIO DISGIUNTAMENTE : ognuno può decidere senza informare gli altri. In caso di OPPOSIZIONE di un socio (DA FARE PRIMA CHE L’ATTO SIA COMPIUTO) si decide a MAGGIORANZA determinata secondo LA PARTE DI CIASCUNO NELLA DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI

Il potere di amministrazione Con l’atto costitutivo i soci possono stabilire – L’amministrazione CONGIUNTA ( con la possibilità che le decisioni siano prese ALL’UNANIMITA’ o a MAGGIORANZA) – L’amministrazione può essere affidata ad uno o ad alcuni SOCI

Compiti degli amministratori Devono occuparsi della registrazione dell’atto costitutivo e delle relative modifiche. Hanno l’obbligo di tenere i libri e scritture contabili previsti per l’imprenditore commerciale.

Il potere di rappresentanza Il potere di rappresentanza è il potere di AGIRE NEI CONFRONTI DEI TERZI ASSUMENDO DIRITTI E OBBLIGHI IN NOME E PER CONTO DELLA SOCIETÀ. Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, LA RAPPRESENTANza SPETTA DISGIUNTAMENTE A CIASCUN SOCIO AMMINISTRATORE e si estende a tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale. Le limitazione al potere di rappresentanza non sono opponibili ai terzi se non sono iscritte nel registro delle imprese o se non si prova che I terzi ne erano a conoscenza.

CAUSE DI SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA’ La s.n.c. si scioglie per 1.decorso del termine (salvo proroga) 2.conseguimento dell’oggetto sociale o impossibilità di conseguirlo 3.volontà di tutti i soci (salvo l’atto costitutivo richieda la maggioranza) 4.il venir meno della pluralità dei soci (se non è ricostruita entro 6 mesi) 5.altre cause previste nel contratto 6.Fallimento della società se svolge un’attività commerciale

Procedura di liquidazione Il verificarsi di una causa di scioglimento non estingue la società ma apre la procedura di liquidazione: – I soci nominano con il consenso unanime i LIQUIDATORI – La delibera di nomina deve essere iscritta nel registro delle imprese entro 30 giorni. – Il compito dei liquidatori consiste ESCLUSIVAMENTE, NELLA LIQUIDAZIONE DEL PATRIMONIO SOCIALE.

COMPITI DEI LIQUIDATORI I liquidatori ricevono dagli amministratori: – I beni della società – I documenti sociali – Il conto della gestione relativo al periodo successivo all’ultimo rendiconto Redigono l’inventario dal quale risulta l’attivo e il passivo del patrimonio sociale. Dopo l’inventario procedono alla vendita dei beni sociali e con il ricavato pagano i debiti della società.

Compiti dei liquidatori Al termine delle operazioni di liquidazione del patrimonio redigono: Il bilancio finale di liquidazione dove rendono conto del risultato della loro attività di liquidazione; Il piano di riparto dell’attivo residuo ai soci.

CANCELLAZIONE Dopo l’approvazione del bilancio finale i liquidatori chiedono la cancellazione della s.n.c. dal registro delle imprese. Dopo la cancellazione, se non sono stati pagati tutti i debitori, i creditori possono rivalersi nei confronti dei soci.

Società irregolare La società è irregolare se l’atto costitutivo non viene iscritto nel registro delle imprese. Le società irregolari possono essere dichiarate fallite e falliscono personalmente tutti i soci.

Società irregolare Per le società irregolari VALGONO LE REGOLE DELLA SOCIETA’ SEMPLICE: – I creditori possono rivalersi direttamente sui soci senza prima escutere il capitale sociale. – I soci devono indicare i beni sui quali il creditore può agevolmente soddisfarsi – Il creditore particolare del socio può chiedere la liquidazione della quota sociale