La valutazione del passivo e del patrimonio netto Patrimonio netto e principio contabile n. 28: costituzione della società ed aumenti di capitale Master delle professioni contabili 21/04/2007 Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it Il principio contabile n. 28, si occupa della formazione e delle variazioni delle poste del patrimonio netto trattando, in particolare, i seguenti problemi: la costituzione della società: i conferimenti in denaro e in natura; 2) gli aumenti del capitale sociale. Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

1. Costituzione della società Nella procedura di costituzione di una società i momenti che assumono rilevanza ai fini della rilevazione contabile sono i seguenti: a) sottoscrizione del capitale; b) versamento dei decimi vincolati e dell'eventuale sovrapprezzo delle azioni; c) trasferimento dei diritti relativi ai beni o crediti conferiti; d) richiamo e successivo versamento degli ulteriori decimi, in relazione ai conferimenti in denaro; e) revisione della valutazione peritale dei beni e dei crediti conferiti. Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

A) Sottoscrizione del capitale La sottoscrizione del capitale avviene contestualmente alla firma dell'atto pubblico di costituzione della società. Con la sottoscrizione del capitale da parte degli azionisti, al credito verso i soci corrisponde la variazione in aumento del capitale sociale e l'eventuale costituzione della riserva sovrapprezzo azioni. Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

La scrittura contabile è la seguente: Crediti v/soci _______ Capitale sociale Riserva sovrapprezzo azioni Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it B) Versamento dei decimi vincolati e dell'eventuale sovrapprezzo delle azioni Il versamento, obbligatorio per legge, dei 2,5 decimi dei conferimenti in denaro e dell'eventuale sovrapprezzo, per l'intero importo, determina una pari riduzione del credito verso gli azionisti per le azioni sottoscritte. Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

La scrittura contabile è la seguente: Banca c/c __________ Crediti v/soci Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it Il nuovo art.2429 Prevede 2 novità: Il versamento dei decimi è del 25% anziché del 30%; Nel caso di società unipersonale, occorre effettuare il versamento dell’intero capitale sociale N.B. se viene meno la pluralità dei soci i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro 90 giorni. Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it Le spese accessorie I costi sostenuti per la costituzione della società (esempio: onorari notarili, compensi per altri professionisti, imposta di registro e di bollo, spese per la stampa delle azioni, eccetera) possono essere rilevati nel conto "Spese di impianto e di ampliamento": tali costi vengono capitalizzati come oneri pluriennali Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

c) Trasferimento dei diritti relativi ai beni e ai crediti trasferiti Nell'ipotesi di conferimento di beni o di crediti, i soci provvedono alla liberazione delle quote di capitale sottoscritte trasferendo alla società i diritti sui beni o sui crediti conferiti contestualmente alla sottoscrizione. Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Necessità della perizia In questo caso, la relazione giurata del perito designato dal Presidente del Tribunale, presentata dal socio che apporta i beni in natura, ha funzione di garanzia sulla congruità del valore assegnato rispetto al valore nominale della quota di partecipazione societaria e all'eventuale sovrapprezzo corrisposto Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Novità in tema di perizie SpA : la stima deve essere fatta da un perito nominato dal Tribunale (ex art.2343 c.c.) SRL : la stima deve essere fatta da un perito iscritto all’albo dei revisori contabili o da una società di revisione, individuato direttamente dal socio e non nominato dal tribunale (ex nuovo art.2465) Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it contabilità L'avvenuto trasferimento alla costituenda società dei diritti sui beni conferiti richiede la contabilizzazione del valore dei beni medesimi in contropartita dell'estinzione del credito verso il conferente sottoscrittore. Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

La scrittura contabile è la seguente: Immobilizzazioni __________ Crediti Crediti v/soci Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Conferimento di azienda In caso di apporto di un complesso aziendale, la valutazione del conferimento deve tenere conto delle relazioni di complementarità e di interdipendenza esistenti tra gli elementi patrimoniali, evidenziando l'eventuale avviamento. Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

CONFERIMENTO DI BENI E SERVIZI NELLA SpA Art.2342 “se nell’atto costitutivo non è disposto diversamente, il conferimento deve farsi in denaro” “… non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi” Significa forse : divieto di conferire altro che non sia denaro o negazione della possibilità di apportare opera o servizi? Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it No!! Art. 2346 : prevede che la società, a seguito dell’apporto da parte dei soci o di terzi di opera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o diritti amministrativi. L’atto costitutivo può prevedere un’assegnazione delle azioni diversa da quella proporzionale al valore del conferimento, esso non può essere in nessun caso inferiore all’ammontare globale del capitale sociale conclusione Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it Apporto denaro beni in natura, e crediti società soggetto 1 azioni Apporto di opere e servizi società soggetto 2 Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it Strumenti finanziari

Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it E) Revisione della valutazione peritale dei beni e dei crediti conferiti Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Entro 6 mesi dalla costituzione Controlliamo le valutazioni del perito e le rettifichiamo se sussistono fondati motivi Amministratori e sindaci Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Si possono verificare i seguenti casi valore dei beni apportati superiore a quello attribuito dal perito valore dei beni apportati inferiore a quello attribuito dal perito Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

1) valore dei beni apportati superiore a quello attribuito dal perito In questo caso il principio contabile n.28 ritiene che non esistano le condizioni per una rettifica incrementativa del valore dei beni conferiti, con conseguente costituzione di una riserva di rivalutazione. Pertanto i valori restano immutati Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

2) valore dei beni apportati inferiore a quello attribuito dal perito in questa ipotesi le norme impongono un adeguamento del capitale al valore dei conferimenti accertato dagli amministratori e dai sindaci se tale valore risulta inferiore di oltre un quinto a quello peritale. Vediamo le RILEVAZIONI IN P.D. Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

la società deve rettificare il valore dei beni o crediti conferiti L'importo corrispondente alla differenza tra il valore originariamente iscritto in contabilità e quello determinato dagli organi sociali è iscritto in un conto denominato "Minusvalenze da apporto di beni in natura", da contrapporre alla riduzione del conto acceso al bene apportato. La scrittura contabile è la seguente: Minusvalenze da apporto di beni in natura ____ Beni Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it L'iscrizione dell'indicata "Minusvalenza da apporto" a rettifica del patrimonio netto consente di evidenziare tempestivamente il minor valore del patrimonio stesso, senza movimentare il conto "Capitale sociale", in attesa delle decisioni del socio conferente i beni in natura Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

A questo punto si possono verificare 3 casi: Il socio concorda con la rettifica e reintegra in contanti la sua partecipazione, pertanto il capitale sociale non si modifica Il socio concorda con la rettifica, ma non reintegra, pertanto il capitale sociale deve essere corrispondentemente ridotto Il socio non concorda con la rettifica, pertanto la società restituisce il bene e riduce il capitale sociale Rilevazioni in P.D. Ril. in P.D. Rilevazioni in P.D. Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

1° caso: il socio reintegra in contanti Nel primo caso, si ha la seguente scrittura contabile: Socio c/reintegro ____ Minusvalenze da apporto di beni in natura Banca c/c ____ Socio c/reintegro Ritorna ai casi Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it Nel secondo caso si configura una delle ipotesi di riduzione del capitale sociale Infatti il Capitale, ed in particolare la quota di partecipazione del socio, deve essere ridotto per l’ammontare pari alla minusvalenza da apporto la seguente scrittura contabile: Capitale sociale ____ Minusvalenze da apporto di beni in natura Ritorna ai casi Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it Nel 3° caso, recesso del socio, con restituzione del bene o del credito conferito, occorre ridurre il capitale sociale sia del valore della minusvalenza da apporto che del valore residuo del bene apportato. La scrittura contabile è la seguente: Capitale sociale ____ Socio c/liquidazione Socio c/liquidazione ____ Bene Minusvalenze da apporto di beni in natura Ritorna ai casi Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it Alla data di chiusura dell'esercizio potrebbe accadere che la revisione della stima da parte degli organi sociali non sia stata ancora effettuata. In questo caso le ipotesi sono le seguenti: Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it la revisione viene definita entro il termine per la redazione del bilancio in questo caso nel bilancio d'esercizio devono essere riflessi gli effetti dell'eventuale revisione del valore Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it la revisione non viene definita entro il termine per la redazione del bilancio: in tale ipotesi occorre indicare nella nota integrativa che è in corso la revisione della stima Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it La revisione della stima è stata effettuata, ma il socio non ha ancora operato la sua scelta si deve fornire la notizia nella relazione sulla gestione, tra i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio. Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

2. Aumenti del capitale sociale Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it Il principio contabile n.28 tratta le seguenti ipotesi di aumento del capitale sociale: aumento reale; aumento nominale; aumento misto. Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Si ha aumento reale del capitale quando la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione implica l'obbligo ad effettuare nuovi conferimenti in denaro, in natura, in crediti o mediante consolidamento di debiti. In questo caso, l'importo del patrimonio netto, successivo all'aumento reale del capitale sociale,risulta più elevato . C.nettofinale > C.nettoiniziale Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it Gli aumenti reali di capitale sociale pongono i seguenti problemi operativi L'art. 2444, comma 2, c.c. vieta di menzionare negli atti della società l'aumento del capitale sociale fino a quando l'attestazione dell'eseguito aumento non sia iscritta nel Registro delle imprese. Ciò fa nascere, sotto il profilo contabile, la necessità di utilizzare un conto diverso da "Capitale sociale" per accogliere gli importi di capitale sottoscritti dai soci. Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Per comprendere partiamo dalla sottoscrizione La sottoscrizione dell'aumento di capitale può avvenire in due modi: Sottoscrizione contestuale all'assunzione della relativa delibera (aumento inscindibile) Sottoscrizione entro il termine stabilito dalla delibera medesima (aumento scindibile) Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Aumento di capitale inscindibile In questo caso, gli importi sottoscritti dai soci devono essere accreditati ad un conto di debito verso i sottoscrittori, denominato, ad esempio, "Azioni sottoscritte per aumento di capitale", in quanto, se l'importo complessivamente sottoscritto risulterà inferiore a quello deliberato dall'assemblea, i conferimenti effettuati dovranno essere restituiti ai sottoscrittori. Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Aumento scindibile Nell'ipotesi di aumento scindibile di capitale, se al momento della chiusura dell'esercizio è ancora aperto il termine per la sottoscrizione, gli importi sottoscritti devono essere accreditati al conto "Versamenti in conto aumento del capitale sociale", che costituisce una riserva di capitale con un preciso vincolo di destinazione Cosa accade dopo l’iscrizione nel registro delle imprese? Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Successivamente all’iscrizione nel registro delle imprese Si provvederà a girare la riserva “Versamenti in conto aumento del capitale sociale“ al conto "Capitale sociale" Nel caso di conferimenti in denaro, contestualmente alla sottoscrizione si deve effettuare il versamento di almeno 2,5 decimi del valore nominale delle azioni sottoscritte, più l'intero eventuale sovrapprezzo. Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Aumento di capitale nel corso dell'esercizio Il prezzo di emissione delle azioni può comprendere i seguenti elementi: rimborso di spese relative all'emissione: tale importo deve essere portato a deduzione dei relativi costi; conguaglio degli utili in corso, per realizzare una parità di trattamento delle azioni in circolazione in sede di riparto degli utili: tale importo, denominato "rateo dividendo", confluisce nella "Riserva da conguaglio utili in corso", iscritta nella voce A.VII "Altre riserve" del patrimonio netto. Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it Diritto di opzione Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione agli azionisti in proporzione al numero delle azioni da essi possedute. Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it Azioni inoptate Nel caso in cui gli azionisti non esercitino il diritto di opzione o non vendano il medesimo ad altri soggetti, l'art. 2441, comma 3, c.c. prevede 2 fattispecie a seconda che : le azioni non siano quotate in borsa le azioni siano quotate in borsa Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

se le azioni non sono quotate in borsa i soci che hanno esercitato il diritto di opzione hanno un diritto di prelazione nell'acquisto Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

se le azioni sono quotate in borsa i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti in borsa dagli amministratori, per conto della società, per almeno 5 riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del termine. Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

E se i diritti di opzione Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it Se i diritti di opzione sono venduti, il ricavato incrementa la "Riserva sovrapprezzo azioni", con la seguente scrittura contabile: Banca c/c ____ Riserva sovrapprezzo azioni E se i diritti di opzione non vengono venduti? Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it Qualora la vendita dei diritti di opzione non si realizzi, si configura l'ipotesi in cui le azioni di nuova emissione non sono tutte sottoscritte entro il termine previsto dalla deliberazione. 2 sono i casi possibili : Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it 1° caso aumento di capitale per l'importo corrispondente alle sole sottoscrizioni raccolte, se questa ipotesi è espressamente prevista nella delibera Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it 2° caso non esecuzione dell'aumento con restituzione ai sottoscrittori dei conferimenti eseguiti Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Aumento mediante conversione di obbligazioni L'aumento del capitale sociale viene in questo caso deliberato contestualmente all'emissione del prestito obbligazionario convertibile. Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it Alla scadenza del diritto di opzione per la conversione delle obbligazioni in azioni, gli amministratori danno attuazione all'aumento di capitale, con diminuzione del valore nominale del prestito obbligazionario, per la parte per cui è stato esercitato il diritto stesso. Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it Se il valore delle obbligazioni convertite è superiore a quello delle azioni emesse,l'eccedenza va accreditata alla "Riserva sovrapprezzo azioni". La scrittura contabile è la seguente: Obbligazioni convertibili ____ Capitale sociale Riserva sovrapprezzo azioni Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Aumento nominale del capitale Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it L'aumento nominale del capitale viene attuato mediante l'attribuzione al capitale sociale di altre poste del patrimonio netto, quali le "riserve disponibili". La scrittura contabile è la seguente: Riserve ____ Capitale sociale Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it

Aumento misto del capitale Gli aumenti di capitale possono anche comprendere congiuntamente una componente reale Dott. Marco Fava favamarco1@yahoo.it