Prof. Christian Cavazzoni CONFERIMENTO Prof. Christian Cavazzoni

CONFERIMENTO - finalità Caratteristiche dell’operazione Costituzione/aumento di capitale Finalità Ingresso nuovo socio Acquisizione di una azienda Riorganizzazione dei gruppi societari Vs Fusione Leva azionaria Capacità di credito delle autonome iniziative Situazioni di crisi e dismissioni Altri fini Diluizione dei soci Sottrazione di beni al rischio d’impresa Emersione di plusvalenze latenti

CONFERIMENTO - finalità Conferimento e cessione di azienda Il cedente/conferente acquisisce partecipazioni Il cessionario/conferitario paga con partecipazioni Le quote dei vecchi soci risultano diluite Il conferente può dismettere parzialmente il suo investimento Conferimento e fusione Operazioni inversa rispetto alla fusione per incorporazione Nella fusione per unione consente di trasferire una parte dei beni del conferente

CONFERIMENTO - aspetti giuridici Contenuto dei conferimenti Denaro Natura Beni Aziende Crediti Crediti verso i soci Conferimenti d’opera Diritti reali Oneri pluriennali non conferibili Immobilizzazioni non tutelate (dubbie) Avviamento

CONFERIMENTO in spa (1) Conferimento nelle spa Fase preparatoria Istanza al tribunale e nomina del perito Relazione di stima ex art. 2343 Perizia non necessaria Per valori mobiliari e strumenti monetari se iscritti ad un valore non superiore alla quotazione media ponderata degli ultimi sei mesi Beni in natura se il valore corrisponde: al fair value risultante da un bilancio approvato da non oltre un anno sottoposto a revisione senza rilievi; al valore attestato da un perito indipendente e dotato di adeguata professionalità, sulla base di principi generalmente riconosciuti, non oltre sei mesi prima del conferimento Revisione della stima entro un mese Se ritengono che il valore dei beni si sia sensibilmente modificato (per fatti eccezionali nel caso dei titoli) Perito non sia indipendente In caso affermativo procedono ad una nuova valutazione e si applica l’articolo 2343 c.c. In caso negativo iscrivono l’esito della revisione al RI

CONFERIMENTO in spa (2) Tutele ex art. 2441 per la limitazione del diritto di opzione Relazione degli amministratori Parere del collegio sindacale Valore corrente del patrimonio Conferimento ex 2343-ter Per i titoli negoziati il termine di 6 mesi va riferito alla data di relazione degli amministratori e il conferimento va liberato entro 60 giorni Per i valori desunti da bilancio il conferimento va eseguito entro l’esercizio successivo rispetto a quello cui si riferisce il bilancio Per i valori desunti da altra stima il conferimento va eseguito entro 6 mesi rispetto a quello cui si riferisce la perizia Nel caso di conferimenti in natura (non di titoli) il 5% del capitale può richiedere la procedura ex 2343.

CONFERIMENTO in spa (3) Conferimento nelle spa Convocazione assemblea straordinaria Delibera Atto di conferimento Efficacia del conferimento (natura obbligatoria) Il conferimento può essere disgiunto e successivo rispetto all’aumento di capitale Ammessa a postdatazione, non la retrodatazione Iscrizione nel registro imprese Revisione della stima Finalità della revisione Modalità di revisione Effetti Riduzione del capitale Recesso del socio Reintegro Redistribuzione del capitale

CONFERIMENTO in srl Conferimento nelle srl Fase preparatoria Nomina del perito Relazione di stima ex art. 2465 Diritto di opzione non limitato 2481-bis Se è consentito l’ingresso di terzi i soci dissenzienti hanno il diritto di recesso Costituzione/aumento di capitale Atto di conferimento Iscrizione nel registro imprese

CONFERIMENTO - perizia Contenuto della perizia Descrizione dei beni Criteri adottati nella stima Valutazione stand alone Metodi sintetici Fiscalità latente Attestazione finale Valutazione della conferitaria Relazioni tra conferente e conferitaria: il prezzo La collocazione dell’apporto nel patrimonio I limiti al valore dell’apporto L’attribuzione non proporzionale delle partecipazioni (2346 e 2468)

CONFERIMENTO – aspetti contabili Conferente Scritture di chiusura alla data di conferimento Iscrizione della partecipazione Plusvalenze/minusvalenze Conguagli Conferitario Acquisizione dei beni e modifica del patrimonio Calcolo dell’aumento di capitale sociale Conferimento a valori contabili

CONFERIMENTO – aspetti fiscali Conferimento di beni Assimilato alla cessione Valore normale dei beni conferiti (art. 9 tuir) Per le quotate il valore non può essere inferiore a quello delle azioni ricevute Imposte indirette Conferimento di singoli beni soggetto ad iva Conferimento di aziende escluso da applicazione dell’IVA Imposta di registro e ipocatastali Fisse per le aziende (anche con immobili) Proporzionale per gli immobili

CONFERIMENTO – aspetti fiscali Conferimenti neutrali (art. 176 tuir) Presupposto soggettivo Soggetti residenti in Italia Soggetti non residenti se l’azienda è in Italia (art. 176, comma 2) Esercizio di imprese commerciali Conferitaria qualsiasi società Presupposto oggettivo Aziende Regime impositivo Valore fiscali ereditati dal conferente Prospetto di riconciliazione Conferimento e cessione della partecipazione in regime Pex (art. 176, comma 3) Conferimento dell’unica azienda art. 176, comma 2-bis (sempre qualificata) Conferimento a “saldi aperti” Continuità del possesso (art. 176, comma 4) Partecipazioni si considerano iscritte come immobilizzazioni finanziarie

CONFERIMENTO – aspetti fiscali Affrancamento dei valori (art. 176 tuir – comma 2-ter) Imposta sostitutiva ai fini IRES, IRPEF ed IRAP Beni affrancabili Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni immateriali Aliquote 12% fino a 5.000.000 di euro; 14% da 5.000.000 a 10.000.000 di euro; 16% oltre 10.000.000 di euro. Effetti Riconosciuti ai fini dell’ammortamento nell’esercizio in cui si effettua l’opzione Riconosciuti ai fini delle plusvalenze a partire dal quarto periodo d’imposta successivo

Costo dell’acquisizione Attribuzione del costo IFRS 3 Fair value delle azioni o quote emesse dalla conferitaria: Valore di mercato (quotate) Valore della conferitaria Valore della conferente Costo dell’acquisizione Fair value attività e passività Intangibles assets Avviamento Disavviamento Attribuzione del costo

CONFERIMENTO DI AZIENDA coordinamento 2343–2465 Valutazione del conferimento Fair value delle azioni o quote emesse Oggetto di stima è la conferitaria Limiti derivanti dalla valutazione del perito Oggetto di stima è il conferimento Differenze temporali rispetto alla data di acquisizione Data di acquisizione del controllo Differenza tra data di perizia e data di conferimento

CONFERIMENTO DI AZIENDA Conferitaria “A” Book value Fair value Attività 3.000 4.000 Passività 2.000 Capitale sociale 1.000 Conferente “B” Book value Fair value Attività 1.500 2.000 Passività 1.000 Capitale sociale 500 OIC “A” “B” Attività 3.000 2.000 5.000 Passività 1.000 Capitale sociale 500 1.500 Sovrapprezzo Azioni emesse 500 Fair value delle azioni 2,5 € Fair value totale 1.250 Costo dell’acquisizione IFRS 3 “A” “B” Attività 3.000 2.250 5.250 Passività 2.000 1.000 Capitale sociale 500 1.500 Sovrapprezzo 750

CONFERIMENTO DI AZIENDA reverse merger La conferente è iscritta al book value La conferitaria è rettificata al fair value Il costo è determinato sulla base del fair value della conferente

CONFERIMENTO DI AZIENDA Conferente “A” Book value Fair value Attività 3.000 4.000 Passività 2.000 Capitale sociale 1.000 Conferitaria “B” Book value Fair value Attività 1.500 2.000 Passività 1.000 Capitale sociale 500 OIC “A” “B” Attività 4.000 1.500 5.500 Passività 2.000 1.000 3.000 Capitale sociale 500 Sovrapprezzo Azioni emesse 1.000 Fair value 1.250 Costo dell’acquisizione IFRS 3 “A” “B” Attività 3.000 2.250 5.250 Passività 2.000 1.000 Capitale sociale 500 1.500 Sovrapprezzo 750

CONFERIMENTO DI AZIENDA OIC - Conferimento diretto “A” “B” Attività 3.000 2.000 5.000 Passività 1.000 Capitale sociale 500 1.500 Sovrapprezzo OIC – Conferimento inverso “A” “B” Attività 4.000 1.500 5.500 Passività 2.000 1.000 3.000 Capitale sociale 500 Sovrapprezzo IFRS 3 “A” “B” Attività 3.000 2.250 5.250 Passività 2.000 1.000 Capitale sociale 500 1.500 Sovrapprezzo 750

CONFERIMENTO DI AZIENDA predessor basis of accounting La conferente è iscritta al book value La conferitaria è mantenuta al book value La disciplina IAS è compatibile con le norme civilistiche