Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2013-2014 Trasparenza dell’Informativa Finanziaria Operazioni straordinarie Lezione 1 Antonella Portalupi

Calendario Trasparenza dell’informativa finanziaria Operazioni straordinarie ME 20/11 Lezione 1 Acconto dividendi e emissione prestito obbligazionario GIO 21/11 Lezione 2 Emissione di azioni con limitazione del diritto di opzione ME 27/11 Lezione 3 Riduzione del capitale per recesso del socio e per perdite GIO 28/11 Lezione 4 Fusione ME 4/12 Lezione 5 Scissione GIO 5/12 Lezione 6 Cessione, Acquisizione e Conferimento ME 11/12 Lezione 7 Trasformazione e liquidazione GIO 12/12 Lezione 8 IPO e OPA ME 18/12 ESERCITAZIONE aula H ore 9/11

Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2013-2014 Lezione 1 Acconti dividendi Emissione del prestito obbligazionario Antonella Portalupi

Distribuzione di dividendi Contesto Aziendale Date Distribuzione di dividendi Contesto Aziendale Il fatto Il dividendo rappresenta l’utile distribuito dalla società agli azionisti, al fine di remunerare il capitale investito. I presupposti E’ necessario che il soggetto a cui il dividendo è destinato sia socio della società e, allo stesso tempo, vanti un diritto nei confronti della società. Il momento La distribuzione dei dividendi è consentita solo previa approvazione del bilancio di esercizio. 4

Dividendi in natura Gli effetti Approvata la distribuzione dei dividendi, sorge un diritto all’incasso degli stessi. La delibera assembleare può prevedere la distribuzione di dividendi in natura. Ai fini della contabilizzazione, è necessario effettuare il confronto fra valore di carico e valore normale del bene, oggetto di distribuzione; l’eventuale differenza deve essere accreditata alla riserve di patrimonio.

Distribuzione di Acconti su Dividendi (2433-bis c.c.) Date Distribuzione di Acconti su Dividendi (2433-bis c.c.) La distribuzione di acconti sui dividendi è consentita dalla legge esclusivamente: alle società per le quali sia previsto l’obbligo di assoggettare il bilancio a revisione legale dei conti secondo il regime previsto dalle leggi speciali per gli enti di interesse pubblico. Aspetti pratici sono quindi compresi tutti gli EIP e tutte le società che sono assoggettate alla revisione legale in modo analogo agli EIP. 6

Distribuzione di Acconti su Dividendi (2433-bis c.c.) Date Distribuzione di Acconti su Dividendi (2433-bis c.c.) La distribuzione di acconti sui dividendi può avvenire alle seguenti condizioni: deve essere prevista dallo Statuto è deliberata dal CdA dopo il rilascio della relazione di revisione con giudizio positivo e dell’approvazione del bilancio dell’esercizio precedente, che non deve evidenziare perdite relative all’esercizio o agli esercizi precedenti. Non può essere deliberata la distribuzione di dividendi nel caso di giudizio con rilievi o di giudizio avverso o di dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio. I richiami di informativa non costituiscono, a priori, elementi ostativi alla distribuzione di acconti su dividendi. è approvata dalla assemblea dei soci 7

Distribuzione di Acconti su Dividendi (2433-bis c.c.) Date Distribuzione di Acconti su Dividendi (2433-bis c.c.) L’ammontare degli acconti sui dividendi non può superare il minore fra l’importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell’esercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno essere destinate a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle riserve disponibili Viene deliberata sulla base di un prospetto contabile e di una relazione, dai quali si deduce che la situazione economica, patrimoniale e finanziaria consente la distribuzione degli acconti stessi. Sul prospetto e sulla relazione di cui sopra deve essere acquisito il parere del soggetto incaricato della revisione legale dei conti Prospetti e relazioni (fra cui relazione di revisione) devono rimane depositati in copia nella sede della società fino all’approvazione del bilancio dell’es. in corso. 8

Documenti: prospetto contabile Il prospetto contabile, citato dal comma 5 dell’art.2433-bis del C.C., secondo parere unanime della dottrina, deve essere costituito da stato patrimoniale e conto economico, redatti secondo le norme di classificazione e di valutazione utilizzati per il bilancio d’esercizio e stabiliti dai principi contabili nazionali o dai principi contabili internazionali IAS/IFRS. Le note esplicative dovranno riportare i criteri utilizzati per la stesura del prospetto contabile. Il prospetto deve essere predisposto ad una data recente;nel caso di prospetto basato su situazione contabile risalente a data non recente (ad esempio oltre i 90 giorni dalla data della delibera degli amministratori per la distribuzione di dividendi) la relazione degli amministratori dovrà riportare eventuali fatti intervenuti successivamente ovvero corroborata dall’inesistenza di elementi che possano pregiudicare le prospettive economiche della società e l’evoluzione della gestione dell’esercizio in corso. Nel caso di società capogruppo il prospetto dovrà essere redatto con riferimento a dati non consolidati.

Documenti: relazione degli amministratori La relazione degli amministratori dovrà riportare un commento relativo alle prospettive economiche e all’evoluzione prevedibile dell’esercizio in corso, dichiarando che queste, insieme con la situazione economica e finanziaria della società, permettono la distribuzione degli acconti su dividendi secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge. (Assirevi Doc.148) Il principio contabile OIC 30 riporta: “……..Nella relazione dovrà essere comunicato l’importo degli utili in corso, al netto e al lordo dell’effetto fiscale, e messo in relazione a detto importo, al netto dell’effetto fiscale, con le riserve distribuibili al fine di determinare la somma massima disponibile per un acconto sul dividendo. La relazione infine illustrerà la proposta formulata all’assemblea, ovvero l’acconto proposto e la sua compatibilità con le risultanze di bilancio”.

Perché è necessaria un’Informativa Specifica Date Perché è necessaria un’Informativa Specifica Elementi critici Distribuzione di dividendi deliberata anche in assenza di utili Distribuzione di riserve di utili e/o di capitali Limiti normativi alla distribuzione di riserve Riserve distribuibili e disponibili Rapporto fra disponibilità di riserve e possibilità di distribuirle o destinarle ad altro 11

Perché è necessaria un’Informativa Specifica Quali strumenti di informativa? Nella delibera devono essere riportati: l'importo da distribuire; la data a partire dalla quale sarà eseguibile il pagamento del dividendo; la natura e l'importo del credito d'imposta eventualmente attribuito ai soci Il bilancio (con particolare riferimento alla nota integrativa) Quali finalità? Trasparenza del processo decisionale relativo alla distribuzione dei dividendi Tutela dell’esistenza del credito e della sua esigibilità da parte degli azionisti Tutela del diritto alla distribuzione di dividendi degli azionisti, in particolare quelli di minoranza

Contabilizzazione Liquidazione acconto Estinzione del debito Delibera di destinazione dell’utile Acconto sui dividendi a Azionisti c/acconto sui dividendi 1.000 Azionisti c/acconto sui dividendi a Diversi Banca Erario c/ritenute 875 125 1.000 Utile di esercizio a Diversi Acconto sui dividendi ………. 1.000 ….. 2.000

Contabilizzazione In caso di utile di esercizio inferiore all’acconto distribuito o di chiusura dell’esercizio in perdita, sarà l’assemblea a definire i modi con cui procedere alla regolarizzazione degli acconti (dal momento che, secondo il codice civile, essi non sono ripetibili) . In particolare è possibile: considerare gli acconti a fronte dei dividendi dell’esercizio successivo. imputare gli acconti a distribuzione di riserve. E’ il principio contabile OIC 28 a definire il trattamento contabile degli acconti pagati sui dividendi: questi vanno iscritti in bilancio con segno negativo, nella voce IX “Utile/Perdita dell’esercizio” del patrimonio netto. Tale voce risulterà, pertanto, composta da due sottovoci: “utile dell’esercizio” ed “acconti sui dividendi”.

Emissione del parere della società di revisione: attività di verifica Per l’espressione del parere vi sono alcune attività di verifica da svolgere: Rispetto delle condizioni previste dall’art. 2433-bis del C.C. (commi da 1 a 4); Esame del prospetto contabile secondo I principi contabili internazionali (riferimento al principio internazionale ISRE 2410 – Review of interim financial information performed by the independent auditor of the entity); Analisi delle informazioni contenute nella relazione degli amministratori . Relativamente alle prospettive economiche della società bisogna è necessario effettuare un’analisi dei principali indicatori aziendali: redditività storica e prospettica , dati storici e prospettici del capitale circolante della posizione finanziaria netta e flussi di cassa. E’ necessario inoltre accertarsi che dati previsionali siano stati redatti sulla base di criteri di valutazione e misurazione omogenei rispetto a quelli utilizzati per la stesura dei bilanci precedenti.

parere della società di revisione per la distribuzione di acconti sui dividendi ai sensi dell’articolo 2433-bis comma 5 del codice civile (Schema indicato da docum. di ricerca Assirevi n.148) Al Consiglio di Amministrazione di ABC S.p.A.   1. Motivi, oggetto e natura dell’incarico  In qualità di soggetto incaricato della revisione contabile del bilancio d’esercizio della ABC S.p.A., siamo chiamati a redigere il parere ai sensi dell’articolo 2433-bis, comma 5 del Codice Civile, relativo alla distribuzione di un acconto sul dividendo dell’esercizio 200X pari a Euro ……. a favore degli azionisti di ABC S.p.A. (di seguito anche la “Società”).  A tal fine, abbiamo ricevuto dagli Amministratori di ABC S.p.A. il prospetto contabile costituito da stato patrimoniale, conto economico, variazioni del patrimonio netto e rendiconto finanziario e relative note esplicative [da adattare in base al contenuto e forma del prospetto contabile predisposto dagli Amministratori] della ABC S.p.A. al gg/mm/aa (di seguito il “Prospetto Contabile”) e la relativa relazione degli Amministratori (di seguito la “Relazione”), predisposti ai sensi dell’articolo 2433-bis, comma 5, del Codice Civile.

Parere della società di revisione  Il Prospetto Contabile è stato predisposto dagli Amministratori della ABC S.p.A. in accordo con i criteri di rilevazione e valutazione previsti (dagli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea - dal principio contabile OIC 30) [da adattare in base ai principi contabili di riferimento] esclusivamente per le finalità previste dall’articolo 2433-bis del Codice Civile. La responsabilità della corretta redazione del Prospetto Contabile nonché della Relazione, inclusiva della formulazione delle previsioni economiche per l’esercizio 200X, nonché delle ipotesi e degli elementi posti alla base di tali previsioni, in conformità e per le finalità previste dall’articolo 2433-bis del Codice Civile, compete agli Amministratori della ABC S.p.A.. È nostra la responsabilità della redazione del presente parere ai sensi del comma 5 dell’articolo 2433-bis del Codice Civile. Il bilancio d’esercizio della ABC S.p.A. al 31 dicembre 200X-1, predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea [da adattare in base ai principi contabili di riferimento], è stato da noi assoggettato a revisione contabile secondo i principi e i criteri raccomandati dalla Consob e su di esso abbiamo emesso la relativa relazione in data …………..

Parere della società di revisione Date Parere della società di revisione 2. Lavoro svolto Il nostro esame del Prospetto Contabile è stato svolto secondo i principi internazionali emessi dallo IAASB ritenuti applicabili nelle circostanze ed è consistito principalmente nella raccolta di informazioni sulle poste del Prospetto Contabile stesso e sull’omogeneità dei criteri di classificazione e di valutazione utilizzati con quelli adottati per la redazione del bilancio d’esercizio, tramite colloqui con la direzione della Società e nello svolgimento di analisi di bilancio sui dati in esso contenuti. Il nostro esame ha escluso procedure di revisione quali sondaggi di conformità e verifiche o procedure di validità delle attività e delle passività ed ha comportato un’estensione di lavoro significativamente inferiore a quella di una revisione contabile completa svolta secondo gli statuiti principi di revisione. Di conseguenza, diversamente da quanto effettuato sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 200X-1, non esprimiamo un giudizio professionale di revisione sul Prospetto Contabile.

Parere della società di revisione Date Parere della società di revisione Abbiamo, altresì, svolto la lettura critica delle informazioni contenute nella Relazione degli Amministratori predisposta ai sensi dell’articolo 2433-bis del Codice Civile. La suddetta Relazione illustra le considerazioni svolte dagli Amministratori circa il rispetto delle condizioni previste dai commi da 1 a 4 dell’articolo 2433-bis del Codice Civile e le prospettive economiche per l’esercizio 200X della ABC S.p.A.. La nostra analisi è stata condotta basandoci sulla conoscenza della Società e del settore in cui questa opera acquisita nel corso della revisione contabile svolta sul bilancio d’esercizio al 31 dicembre 200X-1 nonché sui risultati dell’esame svolto sul Prospetto Contabile, nonché sulla discussione con la direzione della Società circa la ragionevolezza delle assunzioni effettuate dalla direzione stessa per la formulazione delle prospettive economiche.   Abbiamo, infine, raccolto attestazioni dalla Direzione della Società circa eventi avvenuti dal gg/mm/aa fino alla data di approvazione del Prospetto Contabile e della Relazione che possano avere un effetto significativo sulla situazione patrimoniale-finanziaria ed economica della Società e sulle considerazioni svolte dagli Amministratori per le determinazioni oggetto del presente parere.

Parere della società di revisione Date Parere della società di revisione  3. Conclusioni Sulla base delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e della portata del nostro lavoro come illustrate nel presente parere, ferma restando l’aleatorietà insita in ogni assunzione circa le prospettive economiche per l’esercizio 200X della Società, non siamo venuti a conoscenza di fatti o situazioni tali da farci ritenere che, alla data odierna, il Prospetto Contabile al gg/mm/aa e la Relazione degli Amministratori della ABC S.p.A. non siano adeguati per le finalità informative di cui all’art. 2433-bis, comma 5 del Codice Civile. 4. Precisazioni sulle finalità e sulla divulgazione del parere Il presente parere è indirizzato al Consiglio d’Amministrazione di ABC S.p.A. ed è stato predisposto esclusivamente per le finalità informative di cui all’ articolo 2433-bis, comma 5 del Codice Civile. Tale parere non potrà pertanto essere divulgato a soggetti terzi, fatta eccezione per i soci di ABC S.p.A. che ne facciano richiesta, purché per le finalità e nei limiti di cui al medesimo articolo 2433-bis, comma 5 del Codice Civile, o comunque utilizzato per altro scopo, senza il nostro preventivo consenso scritto. Luogo e data Società di revisione Nome e cognome del revisore contabile (Socio)

Emissione del Prestito obbligazionario Contesto Aziendale Date Emissione del Prestito obbligazionario Contesto Aziendale Il fatto Tutte le società per azioni e le società in accomandita per azioni possono ricorrere al prestito obbligazionario quale forma di finanziamento a lungo termine. Gli effetti L’art. 2411 c. c. sancisce il diritto degli obbligazionisti al rimborso del capitale prestato e all’incasso degli interessi maturati. L’atto Delibera di emissione (se la legge o lo statuto non dispongono diversamente) Verbale redatto da notaio (da cui deve risultare la deliberazione di emissione) Provvedimento dell’autorità governativa (ove ricorrano particolari motivi che coinvolgono l’economia nazionale). 21

Perché è necessaria un’informativa specifica Date Perché è necessaria un’informativa specifica Restituzione del capitale e degli interessi (subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della società) Tempi ed entità del rimborso del capitale variabili Limiti normativi all’emissione di obbligazioni Quali strumenti di informativa La delibera degli amministratori (se la legge o lo statuto non dispongono diversamente – art. 2410 c.c.) Il bilancio Il prospetto informativo Quali finalità Trasparenza del processo decisionale relativo al momento della distribuzione degli interessi e della restituzione del capitale Tutela del diritto alla distribuzione degli interessi ed alla restituzione del capitale 22

Disciplina art. 2410. c.c. Emissione Date Disciplina art. 2410. c.c. Emissione Se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, l'emissione di obbligazioni è deliberata dagli amministratori. In ogni caso la deliberazione d’emissione deve risultare da verbale redatto da notaio ed è depositata ed iscritta a norma dell’art. 2436. art. 2411. c.c. Diritti degli obbligazionisti Il diritto degli obbligazionisti alla restituzione del capitale ed agli interessi può essere, in tutto o in parte, subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della società. I tempi e l'entità del pagamento degli interessi possono variare in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi all'andamento economico della società. La disciplina della presente sezione si applica inoltre agli strumenti finanziari, comunque denominati, che condizionano i tempi e l'entità del rimborso del capitale all'andamento economico della società. 23

Disciplina art. 2412. c.c. Limiti all'emissione Date Disciplina art. 2412. c.c. Limiti all'emissione La società può emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite. Il limite di cui al primo comma può essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali. Non è soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del medesimo, l'emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprietà della società, sino a due terzi del valore degli immobili medesimi. Al computo del limite di cui al primo comma concorrono gli importi relativi a garanzie comunque prestate dalla società per obbligazioni emesse da altre società, anche estere . Il primo e il secondo comma non si applicano all'emissione di obbligazioni effettuata da società con azioni quotate in mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni destinate ad essere quotate negli stessi o in altri mercati regolamentati. Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia nazionale, la società può essere autorizzata con provvedimento dell'autorità governativa, ad emettere obbligazioni per somma superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l'osservanza dei limiti, delle modalità e delle cautele stabilite nel provvedimento stesso. Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società e alle riserve di attività. 24

Disciplina art. 2414 c.c. Contenuto delle obbligazioni I titoli obbligazionari devono indicare: la denominazione, l'oggetto e la sede della società, con l'indicazione dell'ufficio del registro delle imprese presso il quale la società è iscritta; il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell'emissione; la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel registro; l'ammontare complessivo dell'emissione, il valore nominale di ciascun titolo, i diritti con essi attribuiti, il rendimento o i criteri per la sua determinazione e il modo di pagamento e di rimborso, l'eventuale subordinazione dei diritti degli obbligazionisti a quelli di altri creditori della società; le eventuali garanzie da cui sono assistiti; la data di rimborso del prestito e gli estremi dell'eventuale prospetto informativo.

Obblighi del Collegio Sindacale Date Obblighi del Collegio Sindacale Il Collegio sindacale, deve partecipare alle riunioni degli organi sociali nella fasi di proposta e di deliberazione del prestito, e deve accertare la legittimazione dell’organo sociale a deliberare l’emissione del prestito (Consiglio di amministrazione o Assemblea dei soci) ai sensi dell’art. 2410 c.c. e dello statuto, l’osservanza delle disposizioni dell’art. 2412 c.c. relativamente ai limiti all’emissione delle obbligazioni, e l’osservanza delle altre disposizioni di legge (anche art. 2420 bis e ter in materia di obbligazioni convertibili). Deve inoltre verificare la costituzione delle eventuali garanzie previste dall’art. 2412 c.c. . 26

Obblighi del Consiglio di Sorveglianza Date Obblighi del Consiglio di Sorveglianza Il Consiglio di sorveglianza deve: partecipare alle riunioni degli organi sociali nella fasi di proposta e di deliberazione del prestito e deve accertare la legittimazione dell’organo sociale a deliberare l’emissione del prestito (Consiglio di gestione o Assemblea dei soci) ai sensi dell’art. 2410 c.c. e dello statuto, l’osservanza delle disposizioni dell’art. 2412 c.c. relativamente ai limiti posti all’emissione delle obbligazioni e l’osservanza delle altre disposizioni di legge (anche art. 2420 bis e ter in materia di obbligazioni convertibili). verificare la costituzione delle eventuali garanzie previste dall’art. 2412 c.c. Il Comitato svolge la funzione di vigilanza dell’osservanza della legge e dello statuto in quanto i suoi membri sono componenti del consiglio di amministrazione. Obblighi del Comitato per il Controllo sulla Gestione 27

Emissione di obbligazioni Date Emissione di obbligazioni Quando una società emette un prestito obbligazionario, il prezzo di emissione può essere stabilito con i seguenti criteri: alla pari: il prezzo di emissione coincide con il valore nominale della obbligazioni sotto la pari: Il prezzo di emissione è inferiore al valore nominale delle obbligazioni sopra la pari. Il prezzo di emissione è superiore ak valore nominale della obbligazioni 28

Contabilizzazione Obbl.sti c/sottoscrizione Prestito Obbligaz. Date Contabilizzazione Le obbligazioni compaiono in bilancio nella voce D “Debiti” del passivo dello Stato Patrimoniale. Il loro collocamento può avvenire secondo tre modalità: Collocamento effettuato lo stesso giorno di decorrenza degli interessi (modalità più diffusa) Emissione del prestito obbligazionario Incasso del prestito obbligazionario emesso (in presenza di un’emissione alla pari) Obbl.sti c/sottoscrizione a Prestito Obbligaz. 3.000.000 Banca c/c a Obbl.sti c/sottoscriz 3.000.000 29

Contabilizzazione Obbl.sti c/sottoscrizione Prestito Obbligaz. Diversi Date Contabilizzazione Collocamento effettuato anteriormente alla decorrenza degli interessi Il capitale obbligazionario non genera interessi e si sottoscrittori si trattengono anticipatamente il mancato provento sul capitale versando una somma inferiore al prezzo di emissione Sottoscrizione del prestito obbligazionario Incasso del prestito obbligazionario emesso (in presenza di un’emissione alla pari) Obbl.sti c/sottoscrizione a Prestito Obbligaz. 300.000 Diversi Banca Interessi Passivi a Obbligazionisti c/sottoscrizione 298.619,82 1.380,82 300.000 30

Contabilizzazione Obbl.sti c/sottoscrizione Prestito Obbligaz. Banca a Date Contabilizzazione Collocamento con interessi che decorrono da data anteriore a quella in cui è effettuato la decorrenza degli interessi I sottoscrittori rimborsano all’emittente gli interessi maturati in questo periodo intermedio Sottoscrizione del prestito obbligazionario Incasso delle obbligazioni Obbl.sti c/sottoscrizione a Prestito Obbligaz. 300.000 Banca a Diversi Obbligazionisti c/sottoscrizione Interssi Passivi su obblig 300.000,00 1.150,68 301.150,68 31

Contabilizzazione Interessi passivi Obbligaz. c/interessi Date Contabilizzazione Liquidazione degli Interessi Interessi passivi a Obbligaz. c/interessi Obbligazionisti c/interessi a Banca 32

Contabilizzazione Prestito Obbligazionario Obbligaz. c/rimborsi Date Contabilizzazione Rimborso in un’unica soluzione Rimborso mediante estrazione Rimborso mediante acquisto sul mercato Prestito Obbligazionario a Obbligaz. c/rimborsi Obbligazionisti c/rimborsi a Banca 33