Prof. Christian Cavazzoni TRASFORMAZIONE Prof. Christian Cavazzoni

TRASFORMAZIONE - Contenuto Contenuto giuridico 2498 Modificazione del tipo o della causa del contratto sociale Continuità dei rapporti giuridici Tipologie di trasformazione Evolutiva Involutiva Eterogenea Da società di capitali (2500 – septies) In società di capitali (2500 – octies) Società di persone

TRASFORMAZIONE – Profili strategici Fattori endogeni Attività svolta Rischio e dimensione Fattore umano Separazione compiti o poteri, forme di governance Situazioni patrimoniali personali Fonti di finanziamento Capitale proprio Capitale di credito (libera i beni personali) Fattori esogeni Mercato Legislazione (civilistica, fiscale, speciale)

TRASFORMAZIONE – Casi (1) Trasformazioni (casi particolari) Ditte individuali e imprese familiari Non soggette a trasformazione (conferimento) Società soggette a procedure concorsuali 2499 E’ ammessa la trasformazione ove non sia incompatibile con le finalità o lo stato della procedura Società in liquidazione E’ ammessa la trasformazione Società con socio unico Non vi sono problemi se la trasformazione è in spa o srl Se la trasformazione è in soc. di persone va ricostituita la pluralità dei soci

TRASFORMAZIONE – Casi (2) Trasformazioni (casi particolari) Società con azioni proprie Vanno vendute o annullate Società con prestito obbligazionario Va estinto Conferimenti in denaro Vanno versati nei limiti del 25% Socio d’opera (2500-quater) Mantiene i diritti commisurati a quelli riconosciuti dall’atto costitutivo La sua quota riduce il capitale degli altri soci

TRASFORMAZIONE - Procedura Procedura di trasformazione (2500/2500–bis) Atto di trasformazione Contenuto della tipologia societaria prescelta Forma e pubblicità del tipo adottato e della cessazione del precedente Efficacia dell’operazione a partire dall’ultima delle iscrizioni Consolidamento degli effetti ed invalidità Ultima iscrizione al registro imprese Effetti reali coincidenti con l’iscrizione Effetti contabili non antergabili

TRASFORMAZIONE EVOLUTIVA Delibera di trasformazione Maggioranza dei soci Diritto di recesso Società di persone (unanimità) Perizia di stima (2443/2465) Finalità della perizia Metodi di stima 2500-ter Metodi analitici Metodi sintetici o misti (disavviamento) A riduzione del valore dei beni Fondo rischi ed oneri Fiscalità latente Situazione patrimoniale Attività Passività Revisione della stima Effetti non chiari (inutile/inapplicabile)

TRASFORMAZIONE EVOLUTIVA Istanza al tribunale Nomina del perito Bilancio di verifica Perizia di stima Decisione di trasformazione Iscrizione nel registro imprese Rilevazione contabile Revisione della stima

TRASFORMAZIONE – aspetti contabili Redazione perizia Situazione contabile Delibera di trasformazione Iscrizione delibera Bilancio di chiusura Rettifiche Bilancio di apertura Bilancio di esercizio Disciplina della trasformata per l’intero esercizio Disciplina degli utili della trasformata

TRASFORMAZIONE – aspetti contabili Rettifiche di trasformazione Valutazione del perito Minusvalenze latenti Valore economico del patrimonio Limite massimo al capitale Libera collocazione tra le riserve Doppio binario Scritture di rettifica Rilevazione plusvalenze – rettifiche di trasformazione Rilevazione minusvalenze – rettifiche di trasformazione Annullamento patrimonio netto - P.N. di trasformazione Ricostituzione patrimonio netto - P.N. di trasformazione

TRASFORMAZIONE INVOLUTIVA Trasformazione involutiva 2500-sexies Delibera Maggioranza prevista per la modifica dello statuto 1/3 nelle s.p.a. e s.a.p.a. 1/2 nelle s.r.l. Consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata Diritto di recesso Relazione degli amministratori Trasformazione in altra società di capitali Stesse maggioranze Non è necessaria la relazione

TRASFORMAZIONE INVOLUTIVA Trasformazione involutiva 2500-sexies Relazione degli amministratori Convocazione dell’assemblea Decisione dei soci Iscrizione nel registro imprese

COOPERATIVE Cooperative a mutualità prevalente (2512) Svolgono la loro attività prevalentemente a favore dei soci Si avvalgono prevalentemente delle prestazioni lavorative dei soci Si avvalgono prevalentemente dei beni e dei servizi dei soci Requisiti (2514) Dividendi pari a buoni postali + 2% Strumenti finanziari pari a buoni postali + 4% Divieto di distribuire le riserve Devoluzione del patrimonio salvo il capitale e i dividendi Ristorni (2545-sexies) Cooperative a mutualità non prevalente Perdita dei requisiti (2545-octies) Devoluzione del patrimonio alle riserve indivisibili (2545-octies)

TRASFORMAZIONE ETEROGENEA Trasformazione eterogenea 2500-septies Da società di capitali ad altri enti Consorzi Soc. consortili Comunioni Associazioni non riconosciute Fondazioni Cooperative Delibera dell’assemblea 2/3 dei voti Consenso dei soggetti che assumono responsabilità illimitata Diritto di recesso Relazione degli amministratori Efficacia dopo 60 giorni dall’iscrizione

TRASFORMAZIONE ETEROGENEA Trasformazione eterogenea 2500-octies Da altri enti in società di capitali Consorzi Maggioranza assoluta Soc. consortili Maggioranza di legge o di statuto Comunioni Unanimità Associazioni riconosciute Salvo che abbiano ricevuto contributi pubblici Fondazioni Provvedimento dell’autorità governativa Soc. cooperative a mutualità non prevalente (2545-decies) 1/2 dei soci 2/3 se sono meno di 50 Devoluzione del patrimonio ai fondi mutualistici (relazione esperto) Perizia di stima Efficacia della trasformazione decorsi 60 giorni

TRASFORMAZIONE – tutele terzi Tutele per i terzi Evolutiva Responsabilità illimitata per le obbligazioni sorte prima della data di efficacia Salvo il consenso dei creditori Il consenso si presume se il terzo non lo nega entro 60 giorni dalla comunicazione della trasformazione Involutiva Responsabilità illimitata per tutte le obbligazioni Eterogenea Diritto di opposizione dei creditori

TRASFORMAZIONE - disciplina fiscale Aspetti fiscali (art. 170 tuir) Imposizione diretta: Trasformazioni evolutive o involutive Distinzione tra due periodi d’imposta Regole ex art. 110 comma 5 tuir Trasformazione in gruppi omogenei Unico periodo d’imposta Data di effetto fiscale Ultima delle iscrizioni - Efficacia reale Trattamento delle perdite (art. 8 tuir) Trasformazione evolutiva Perdite in capo ai soci Trasformazione involutiva Perdite riportabili da parte della società (circ. 60/E 2005)

TRASFORMAZIONE – disciplina fiscale Disciplina delle riserve Trasformazione evolutiva (art. 170 comma 3) Indicazione dell’origine delle riserve Trasformazione involutiva (art. 170 comma 4) Trasformazione eterogenea (art. 171) Da società ad ente commerciale Assimilata alla trasformazione omogenea delle società di capitali Da società ad ente non commerciale Equiparata all’assegnazione ai soci salvo che non confluiscano in una attività d’impresa Ricostituzione delle riserve Da altro ente a società Assimilato al conferimento Salvo che provengano da una attività d’impresa

TRASFORMAZIONE – imposte indirette Neutralità ai fini IVA Imposta di registro in misura fissa Imposte ipocatastali fisse