NELL’IMPRESA COOPERATIVA SEMINAR IL GOVERNO SOCIETARIO NELL’IMPRESA COOPERATIVA Bologna, 29 gennaio 2008 (Slides predisposte per una illustrazione orale)

INDICE La governance cooperativa ed il 37° Congresso di Legacoop La rilevanza della governance societaria Alla ricerca dell’efficienza-efficacia dei modelli di governance I Soggetti attivi della governance Le separazione dei ruoli nella governance I modelli di governance N.B. Leggasi note a fine documento

MIGLIORARE LA GOVERNANCE DELLE COOPERATIVE 37° CONGRESSO LEGACOOP Documento Congressuale – Punto 17: MIGLIORARE LA GOVERNANCE DELLE COOPERATIVE Esigenza di rivisitare i modelli di governance in funzione: Principalmente del rapido sviluppo degli ultimi anni Opportunità aperte dalla riforma del diritto societario. al fine di renderli più funzionali a: Piena attuazione dei valori cooperativi Crescita del ruolo sociale della cooperazione Maggiori dimensioni aziendali Risposte chiare e trasparenti alle mutate esigenze sociali.

37° CONGRESSO LEGACOOP DOCUMENTO DI MANDATO Definizione del percorso per arrivare alla approvazione dei CODICI DI AUTOREGOLAMENTAZIONE “Spetta alla Direzione Nazionale di Legacoop di definire i tempi di attuazione e di vararne le linee guida generali, che saranno successivamente completate dalle Associazioni Nazionali” La Direzione Nazionale ha incaricato Aldo Soldi, presidente si ANCC di redigere le linee guida

37° CONGRESSO LEGACOOP PORTA APERTA INFORMAZIONE AI SOCI PARTECIPAZIONE ALLE ASSEMBLEE PROCEDURE DI FORMAZIONE DEGLI ORGANI DIRIGENTI REGOLE DI RICAMBIO DEGLI AMMINISTRATORI SEPARAZIONE FRA RUOLO DI RAPPRESENTANZA DELLA PROPRIETA’ E RUOLO GESTIONALI MODELLI DI GESTIONE

Criteri di trasparenza ed equità 1. PORTA APERTA Criteri di trasparenza ed equità Rinnovamento e ampliamento base sociale Inserimento e formazione dei giovani Suggerimenti della Commissione di lavoro: Ammissione dei nuovi soci in categoria speciali.

Partecipazione attiva alla assemblee 2. INFORMAZIONE AI SOCI Per consentire: Partecipazione attiva alla assemblee Valutazione responsabile degli organi gestionali Fatti rilevanti nelle Controllate Suggerimenti della Commissione di lavoro: House organ, intranet, incontri pre-assembleari

3. PARTECIPAZIONE ALLE ASSEMBLEE 1. Estensione del voto per delega Suggerimenti della Commissione di lavoro: Comitati territoriali, sezione soci, commissioni consultive Possibilità di attribuire ai Soci cooperatori voti differenziati, in relazione all’entità della partecipazione agli scambi mutualistici

4. PROCEDURE DI FORMAZIONE DEGLI ORGANI DIRIGENTI Consiglieri indipendenti Suggerimenti Commissione di lavoro: Regolamenti elettorali Istituzionalizzazione del voto di lista Rapporti fra soci cooperatori e soci finanziatori

5. REGOLE DI RICAMBIO DEGLI AMMINISTRATORI Definite per Statuto Condizioni di derogabilità Suggerimenti Commissione di lavoro: adozione di limiti fissi temporali quorum più elevati dopo un certo numero di mandati ricambi parziali

6. SEPARAZIONE FRA RUOLO DI RAPPRESENTANZA DELLA PROPRIETA’ E RUOLO GESTIONALI Ai rappresentanti della proprietà va garantito l’effettivo esercizio delle funzioni di indirizzo e controllo Suggerimenti della Commissione di lavoro: Distinguere i ruoli in modo da rafforzare la dialettica interna ed identificare con la necessaria chiarezza le diverse responsabilità

7. MODELLI DI GESTIONE Scelta ragionata rispetto alla finalità mutualistica, dimensione ed attività della Coop Suggerimenti della Commissione di lavoro: Modello monistico: sostanzialmente inadatto alle Cooperative Trasparenza nelle motivazioni e finalità Modello dualistico: ruolo maggiormente incisivo della proprietà nel governo dell’impresa

MOTIVAZIONI DEL SEMINAR ANCST Avviare una discussione aperta senza vincoli precostituiti Avviare un percorso formativo-conoscitivo sulla Corporate Governance che coinvolga il maggior numero di Associate Cercare di evitare che le Associate si muovano in modo separato ed anarchico Confrontarsi con Aldo Soldi, incaricato di redigere la proposta di linee guida La Presidenza ANCST ha ritenuto comunque prioritario definire un sistema che leghi sistemi elettorali – controllo della performance economica e mutualistica come base per la “contendibilità” nella nomina degli Amministratori.

LA DISCUSSIONE SULLA CORPORATE GOVERNANCE A LIVELLO MONDIALE “Il termine Corporate Governance non esisteva in lingua inglese sino a venti anni fa” (Luigi Zingales, 1997) Anni ’90: la diffusione dei Codici di Autoregolamento Google: alla voce Corporate Governance indica 43.800.000 pagine.

ALLA RICERCA DI UNA DEFINIZIONE “Il governo societario è il sistema con il quale le imprese sono dirette e controllate” (Codice Cadbury) “Il governo societario coinvolge un insieme di relazioni fra dirigenti di una società, il suo consiglio di amministrazione, i suoi azionisti e le altre parte interessate. Il governo societario definisce la struttura attraverso cui vengono fissati gli obiettivi della società, vengono determinati i mezzi per raggiungere tali obiettivi e vengono controllati i risultati” (OECD)

CAUSE DELLO SVILUPPO DELLA CG Scandali finanziari e carenza di sistemi di controllo efficienti ed efficaci Opportunismo manageriale (moral hazard) Numero crescente di società quotate e boom della new economy Necessità di tutelare gli azionisti di minoranza L’attivismo degli Investitori istituzionali La diffusione di una nuova cultura societaria: la responsabilità sociale d’impresa (RSI)

LA NUOVA LEGISLAZIONE SOCIETARIA A TUTELA DELLA TRASPARENZA E DELLE MINORANZE LEGISLAZIONE SULL’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO (OPA). LEGISLAZIONE SULL’OFFERTA PUBBLICA INAZIALE (IPO) LEGISLAZIONE SULL’INSIDER TRADING LEGISLAZIONE SULLA REDAZIONE DEI BILANCI E APPLICAZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI (IASF)

“Vi è un che di magico nell’esistenza di un mercato dei titoli: un mercato in cui gli investitori sono disposti a versare somme ingenti a degli sconosciuti per ottenere diritti intangibili, il cui valore dipende interamente dalle informazioni che vengono rese disponibili e dall’onestà del venditore” (Bernard Black)

EFFICIENZA – EFFICACIA DELLA GOVERNANCE SOCIETARIA Requisiti Efficienza Inefficienza Relativa Assoluta Performance + + - - Onestà + - + - Efficacia: Evitare questo spostamento Realizzare questo spostamento

DEFINIZIONE DI PERFORMANCE Società per azioni: “Gli amministratori agiscono e deliberano … perseguendo l’obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti” (Borsa Italia – Codice di Autodisciplina) Società Cooperativa: “Una cooperativa è una associazione autonoma di persone che si uniscono volontariamente per soddisfare i propri bisogni economici, sociali e culturali e le proprie aspirazioni attraverso la creazione di una impresa a proprietà comune, controllata democraticamente”. (ACI – Principi Cooperativi)

DEFINIZIONE DI ONESTA’ Comportamenti legali Regolamentazione dei conflitti di interesse Sistemi retributivi, di incentivazione e benefit trasparenti ed in linea con gli standard cooperativi Mancanza di comportamenti nepotisti Mancanza di comportamenti rilassati (negligenza professionale) Riconoscimento dei principi cooperativi

PERCORSO PER DEFINIRE UN SISTEMA DI GOVERNANCE EFFICIENTE ED EFFICACE Soggetti attivi nella Governance La formazione del Consiglio di Amministrazione Il funzionamento del Consiglio di Amministrazione I modelli del Consiglio di Amministrazione Il campo di applicazione. La dimensione d’impresa Codice di Autoregolamentazione: aspetti normativi ed aspetti prescrittivi

I SOGGETTI ATTIVI DELLA GOVERNANCE I SOCI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE GLI STAKEHOLDERS

I SOCI NELLE SPA Nelle SPA i Soci non rivestono alcun ruolo particolare, ancorché si riconosca che la gestione dell’impresa debba avere come obiettivo prioritario la creazione di valore per gli azionisti. Il Codice di autodisciplina di Borsa Italia tratta i “Rapporti con gli azionisti” al penultimo punto: “Il CdA promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l’esercizio dei diritti dei soci. “Il CdA si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli”

3. Il singolo socio non è in grado di sostenere costi 3. Il singolo socio non è in grado di sostenere costi di monitoraggio, per cui prevale un comportamento di free riding. Il Socio non soddisfatto dei risultati aziendali ha come unica opzione la vendita delle azioni (exit). 4. I Soci potrebbero anche protestare (voice) in sede assembleare, ma il principio “una azione, un voto” limita l’efficacia della loro protesta. 5. La pressione sul Management non è esercitata dai Soci, ma dal mercato. Il ruolo delle scalate e della contendibilità della proprietà.

6. La Teoria della Finanza Aziendale teorizza il principio della ottimizzazione dei rendimenti di portafoglio, in funzione della propensione al rischio dell’investitore e non della partecipazione attiva alla vita societaria. 7. Il ruolo degli investitori istituzionali.

FUNZIONA VERAMENTE IL CONTROLLO DA PARTE DEL MERCATO? I VINCOLI STATUTARI: Dalle “pillole avvelenate” ai “paracaduti d’oro” 2. LA FINANZA D’ASSALTO: Dai LBO ai Junk Bonds PERDITA DI VALORE PER GLI AZIONSITI E TAKEOVER Quanto valore deve perdere una azione per attirare l’attenzione di un rider? I riusatati delle ricerche empiriche.

I SOCI NELLE COOPERATIVE I Soci nelle Cooperative sono il più importante asset aziendale. I Soci al centro Le Cooperative sono organizzazioni democratiche di proprietà dei soci ed il CdA dovrebbe cercare di incoraggiare i soci a giocare la loro parte nel governo dell’impresa (Consumer Co-operative Societies – UK) Le Cooperative devono fornire ai loro soci … l’educazione e la formazione necessarie per potere contribuire efficacemente allo sviluppo delle cooperative stesse. (ACI - 5° Principio)

1. Definizione e applicazione del principio della porta aperta TEMI DI DISCUSSIONE 1. Definizione e applicazione del principio della porta aperta 1. Criteri trasparenti ed oggettivi 2. Rendicontazione sulla movimentazione base sociale 2. Come favorire la partecipazione dei Soci alla governance societaria: Comitati soci Strumenti di informazione Riunioni pre-assembleari 3. Capitale sociale, sistemi di remunerazione e partecipazione

a.“Tutti i soggetti coinvolti all’interno di un sistema di gestione di una cooperativa dipendono dalla libera circolazione di informazioni affinché il sistema funzioni” (Edgard Parnell) b. L’opzione exit per il Socio cooperatore e pressoché priva di ogni efficacia. Una migliore informazione stimola l’opzione voice: voti contrari in Assemblea non devono essere visti in modo negativo. Si reputa positivo che, nel caso di assemblee per delegati, la loro nomina tenga conto delle diverse opinioni espresse nelle Assemblee separate. c. Il pericolo maggiore è che il Socio non opti né per l’exit né per la voice, ma reagisca negativamente con l’apatia.

Ricerca DTN Diffusione della figura del “Socio in prova” per statuto Non ci sono riscontri sulla effettiva diffusione del “Socio in prova” Diffusione di riunione pre-assembleari e dei Comitati Soci Tendenza alla diminuzione delle presenze in Assemblea

SCARSA PARTECIPAZIONE RISCHIO DEMUTUALIZZAZIONE = RISCHIO DEMUTUALIZZAZIONE Il caso Italia: art. 2545 decies – undecies Indicatori del processo di demutualizzazione: Non esiste un programma funzionate di educazione cooperativa Il CdA è “neutrale” o parziale verso la demutualizzazione I documenti della cooperativa non evidenziano seriamente i vantaggi della mutualità e le conseguenze svantaggiose della demutualizzazione. Il sito web fornisce una rappresentazione puramente formale del carattere e della storia mutualistica della cooperativa. Non viene evidenziato l’accettazione del vantaggio ad essere una cooperativa (David Griffiths) 6. La Holding Cooperativa è una demutualizzazione strisciante?

LA DEMUTUALIZZAZIONE NEL MONDO L’ACI ha incaricato un gruppo di studiosi ad indagare il tema della demutualizzazione. I risultati sono ancora in corso di pubblicazione. Su un piano cartesiano sono stati indicati: Asse verticale: le regole cooperative Asse orizzontale: le regole di mercato. Lo spazio è stato suddiviso in quattro quadranti: I: (+) Alto rispetto regole cooperative (-) Basso rispetto regole mercato II: (-) Basso rispetto regole cooperative (-) Basso rispetto regole mercato III: (-) Basso rispetto regole cooperative (+) Alto rispetto regole mercato IV: (+) Alto rispetto regole cooperative (+) Alto rispetto regole mercato Spostamenti I IV: comportamenti virtuosi Spostamenti I III: inizio demutualizzazione

LA DEMUTUALIZZAZIONE NEL MONDO

ALCUNI RISULTATI EMPIRICI

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE TEMI DI DISCUSSIONE I CANDIDATI LE MODALITA’ DI ELEZIONE LE DELEGHE DI POTERE SISTEMI DI RATING

I CANDIDATI ALLA GOVERNACE “LA PROPRIETA’” a. SOCI Indipendenti Non Esecutivi Soci b. CONSIGLIERI Gestione Esecutivi Controllo c. ALTA DIREZIONE Sindaci d. ORGANI DI CONTROLLO Revisore Soc. Audit

GLI STAKEHOLDER I LAVORATORI (NON SOCI) I FINANZIATORI I CLIENTI I FORNITORI GLI UTENTI FINALI (non Clienti) LA COMUNITA’

LE MODALITA’ DI ELEZIONE DEL CDA La selezione dei candidati Le proposte in Assemblea La possibilità di proposte alternative Voto per lista o per nome Voto segreto o palese Rotazione delle cariche Percorsi di formazione per i neo-consiglieri Consiglieri indipendenti Rappresentanti degli stakeholders

SULLA SELEZIONE DEI CANDIDATI Comitato nomine: giudizio positivo Regolamentare la procedura di candidatura e di elezione: giudizio positivo Riteniamo di modesta portata: - soprannumero di cariche ricoperte (da verificare per i Consiglieri Indipendenti) - potenziali conflitti di interesse

Ricerca DTN Diffusione della “Commissione Elettorale” Componenti Soci non Consiglieri Divieto per i membri della Commissione di candidarsi per l’elezione nel CdA. Rappresentate della struttura Associativa Diffusione dell’auto candidatura, ma con difficoltà di presentazione delle candidature Criteri di elezione che garantiscano le rappresentanze territoriali Diffusioni dei giornali aziendali

SULLA ROTAZIONE DELLE CARICHE Favorire una rotazione delle cariche: giudizio positivo. - indicare un numero minimo di consiglieri di nuova nomina ad ogni elezione - valutare la possibilità di scadenze sfasate del mandato - valutare vincoli che favoriscano presenze minime di giovani e donne 2. Limitazione dei mandati: giudizio negativo - valutare quorum differenziali dopo x mandati

SUI CONSIGLIERI INDIPENDENTI Presenza di Consiglieri indipendenti: giudizio positivo (ancor più nel caso di Gruppi Cooperativi con attività correlate) Numero dei Consiglieri indipendenti: sarebbe opportuno fissare dei criteri – Vincoli cc art. 2387 – 2409 octiesdecies Caratteristiche dei Consiglieri indipendenti: - esperti del business aziendale; - esperti di controllo aziendale; - esperti sulla cooperazione; - relazioni con l’ambiente esterno. 4. Criteri di selezione dei Consiglieri Indipendenti: quale ruolo per le Associazioni di rappresentanza politico-sindacale. 5. La presenza delle Associazioni di rappresentanza Il ruolo delle Associazioni nelle crisi aziendali: un caso di governance supplente.

SULLA PRESENZA DEGLI STAKEHOLDERS Quali categorie di stakeholders potrebbero essere rappresentate? - Lavoratori non soci - Finanziatori - Clienti - Fornitori - Utenti non Clienti - Comunità Come dovrebbero essere scelti i “rappresentanti” di questa categorie?

- Delega all’interno del CdA ai rapporti con gli stakeholder Scetticismo. Si ritiene comune che debba essere fatto uno sforzo “creativo” per trovare canali di comunicazioni efficienti-efficaci con gli Stakeholders. 4. Da incentivare: - Delega all’interno del CdA ai rapporti con gli stakeholder - Sviluppo di pratiche di RSI - Bilancio sociale - Comunicazione 5. Sintesi: si dubita che pratiche di RSI debbano passare dalla presenza degli Stakeholders (quali?) nel CdA

Ricerca DTN Diffusione di pratiche di comunicazione verso gli Stakeholders Coop Consumo: Commissione valore e regole con la presenza di “rappresentanti di interessi collettivi esterni”

un pericoloso fraintendimento? LE DELEGHE DI POTERE Sulla separazione fra ruolo di rappresentanza della proprietà e ruolo gestionali: un pericoloso fraintendimento? La separazione fra proprietà e gestione non è un paradigma organizzativo. La separazione fra proprietà e gestione è il frutto: - dello sviluppo delle imprese - degli assetti istituzionali: Proprietà-Mercati finanziari-Banche

PECULIARITA’ DELLE IMPRESE COOPERATIVE - La maggioranza delle Cooperative ha dimensioni che se fossero imprese private sarebbero gestite direttamente dall’imprenditore-proprietario - I percorsi formativi dei Dirigenti cooperativi sono spesso simili ai percorsi degli Amministratori ed interni alla cooperativa. - Spesso i Dirigenti con ruoli gestionali sono anche soci.

UNA PROPOSTA ALTERNATIVA: SEPARARE I RUOLI DI INDIRIZZO E CONTROLLO DAI RUOLI GESTIONALI INDIRIZZO Presid. CdA Ammin. Delegato GESTIONE Pres. C.Gestione Presid. Cons. Sorveg. Direttore Generale CONTROLLO IL NODO DELLA TRASMISSIONE DELLE INFORMAZIONI

MODELLI DI SEPARAZIONE INDIRIZZO & CONTROLLO vs GESTIONE Nelle SPA Nelle Cooperative (a proprietà diffusa) (Coop Lavoro & Servizi-Grandi) Presidente non esecutivo - Presidente esecutivo Amministratore Delegato - Direttore Generale (a proprietà ristretta) (Coop Agricole) Presidente Amm. Delegato - Presidente non esecutivo Direttore Generale - Direttore Generale (Coop Consumo e Servizi-Medie) Presidente Direttore Generale

SU ALCUNI COMPORTAMENTI “ANOMALI” DELLE COOPERATIVE La scarsa propensione alla figura dell’Amministratore Delegato Presidente dipendente (a tempo indeterminato) Modesti compensi (prevalenza del gettone fisso) I rapporti con gli istituti di controllo: - Collegio Sindacale - Società di Revisione - Vigilanza Legacoop

MODELLI DI SEPARAZIONE INDIRIZZO & CONTROLLO vs GESTIONE LA TEORIA DELL’AGENZIA (Agency Theory) Il ruolo del Principal Il ruolo dell’Agent Come costringere l’Agent a ottimizzare gli interessi del Principal Sistemi di incentivazione: - Retribuzioni variabili - Stock Options Il fallimento della teoria dell’Agenzia - Short terminism - abusi manageriali e alterazione dei bilanci

MODELLI DI SEPARAZIONE INDIRIZZO & CONTROLLO vs GESTIONE ALTRE TEORIE Stewardship theory (Teoria della funzione di servizio dei manager) Myopic market model (Teoria del mercato miope) Managerial hegemony theory (Teoria dell’egemonia manageriale) Stakeholders Theory Trustsheep theory (Teoria dell’amministrazione fiduciaria)

LA STEWARDSHIP TEHORY LA TRUSTEESHIP TEHORY La Teoria dell’Agenzia che contrappone gli interessi dei Soci (Proprietari) e manager è falsa e carica di pregiudizi. I Manager sono degli ottimi servitori degli interessi dei Soci e lavorano per il loro interesse Non c’è necessariamente conflitto di interessi. LA TRUSTEESHIP TEHORY La diffusione della proprietà impedisce l’esercizio dei diritti connessi. I proprietari non sono in grado di controllare gli Amministratori I Manager sono gli Amministratori fiduciari dell’impresa e non degli agenti I manager agiscono sulla base di un mandato fiduciario

COME MIGLIORARE IL LAVORO DEL CDA IL RUOLO DELLE COMMISSIONI Commissioni Standard Commissione compensi Commissione elettorale Commissione audit Altre Commissioni Commissioni Società Controllate Commissione Gestione Finanziaria Commissione Etica Commissione Probiviri Le Commissioni sono “interne” o “esterne” al CdA?

SISTEMI DI RATING DEL CDA Società di monitoraggio del funzionamento del CdA Alcuni esempi delle Voci considerate: Nr. sedute annuali (benchmark: 12 sedute) Presentazione di piani strategici Nr.sedute dedicate ai report gestionali (benchmark: 4) Nr. sedute dedicate ai report di controllo Nr. Sedute dedicate alle attività del gruppo con particolare rilievo delle attività correlate Nr. Consiglieri non esecutivi (benchmark: maggioranza) Nr. Consiglieri indipendenti Commissioni consigliari Remunerazione del CdA legate alle performance Rapporti con gli stakeholders Sistemi di auto-valutazione

Una Impresa Cooperativa potrebbe dedicare odg del CdA specifici: Movimentazione Soci Scambio mutualistico Criteri per il ristorno Analisi dell’andamento e dell’utilizzazione del prestito sociale Informazioni sulle società controllate e collegate: Andamenti gestionali Conflitti di interessi ed operazione correlate Trasparenza sui transfer prices

I MODELLI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Modello Tradizionale vs Modello Monistico La differenza fondamentale consiste nella figura dei Sindaci Revisori, che il Modello Dualistico “incorpora” come Consiglieri e con pari responsabilità 2. L’opinione di “non adeguatezza” espressa dalla Commissione Legacoop ci pare troppo perentoria: - Il sistema monistico è il più diffuso nel mondo - l’istituto del Collegio Sindacale è pressoché esclusivamente italiano - Anche nel Modello Dualistico è assente il Collegio Sindacale

Modello Tradizionale vs Modello Dualistico Il Modello Dualistico offre una maggiore chiarezza formale sulla separazione dei ruoli di indirizzo & controllo rispetto ai ruoli gestionali e separa i livelli di responsabilità Il Modello Dualistico potrebbe favorire un approccio della gestione multi-stakeholder. I consiglieri Soci del Consiglio di Sorveglianza potrebbero sentirsi più liberi di discutere. In caso di conflitto fra Consiglio di Sorveglianza e Consiglio di Gestione non esiste un luogo istituzionale dove discutere i problemi: maggior rischio di conflittualità

5. Nel Modello Dualistico possono esistere maggiori difficoltà di trasmissione delle informazioni. Il problema può essere più rilevante per le Cooperative di 1° grado e meno per i Consorzi Il Modello Dualistico restringe la partecipazione assembleare, ancorché siano possibili correttivi. In ogni casi i poteri Assembleari (in primis l’approvazione del bilancio) sarebbero “derivati” e non più “originari” La “filosofia” del Modello Dualistico è superare l’apatia delle Assemblee e porvi rimedio non attraverso lo stimolo della partecipazione dei Soci, ma definendo un assetto istituzionale in grado di svolgere effettivamente il ruolo di indirizzo & controllo.

“Le caratteristiche strutturali della società cooperativa renderebbero interessante l’opzione per il sistema dualistico. La struttura della società cooperativa mostra connotati coerenti con un sistema di amministrazione nel quale il socio abdica al potere di scegliere direttamente (e di controllare) i gestori per attribuirlo a soggetti, anche non cooperatori, che potrebbero essere più idonei ad esercitarlo per le proprie qualità personali e professionali o, comunque, per la specifica posizione che rivestono nella società” (Enrico Torelli – Luiss) Questo è esattamente il motivo per cui esprimiamo le nostre perplessità sul sistema dualistico, specie nelle Cooperative di primo grado.

Breve introduzione alle slides presentate al seminario ANCST del 29 gennaio 2008 su “Il governo societario nell’impresa cooperativa” 1. Le slides che seguono, illustrate al seminario del 29 gennaio, accompagnavano la relazione introduttiva di Antonio Zanotti, per cui, fuori da quel contesto, possono presentare alcune difficoltà interpretative. La presente breve introduzione ha lo scopo di facilitarne la lettura e la comprensione. La relazione non ha affrontato le problematiche relative alla presenza di Soci Finanziatori, in quanto scarsamente presenti nelle cooperative di servizi. I temi relativi ai Gruppi societari cooperativi sono stati affrontati in modo parziale, in quanto oggetto di specifiche comunicazioni nella parte pomeridiana del seminario. Si è comunque riconosciuta la necessità di un approfondimento specifico.

2. Slides 3 – 12 Riassumono il documento congressuale Legacoop in materia di CG. Il documento riflette il lavoro della Commissione di lavoro nominata ad hoc. Su alcuni specifici punti la Commissione aveva espresso alcuni pareri aggiuntivi. Ogni slide contiene quindi il riassunto del documento congressuale, nonché le integrazioni presentate dalla Commissione. Il riferimento contenuto nella slide 8 punto b) alla possibilità di voto plurimo fa riferimento pressoché esclusivamente alla Cooperazione agricola, dove, anche a livello mondiale, è molto diffusa questa prassi.

3. Slide 15 Non esiste una definizione comunemente condivisa di CG. La definizione del Codice Cadbury rappresenta la visione più sintetica di CG, mentre la definizione dell’OECD (OCSE) rappresenta, al contrario, la definizione più ampia. Le definizioni riportate rappresentano quindi i due estremi tra i quali si colloca il contenuto della CG. 4. Slide 20 Con questa slide si vuole sottolineare l’incertezza di misurazione della performance di una impresa cooperativa. La definizione dell’ACI non ha le stesse caratteristiche operative della definizione usata da Borsa Italia. Occorrerebbe uno sforzo per definire parametri di performance per l’impresa cooperativa.

5. Slide 22 – punto 6 Si è voluto sottolineare se il Codice debba avere caratteri obbligatori o meno per le Associate. Il carattere obbligatorio, per essere efficace, deve essere sostenuto da un regime sanzionatorio. La semplice reprimenda “reputazionale” difficilmente raggiunge l’obiettivo. 6. Slides 24 – 31 Si è voluta sottolineare la profonda differenza di approccio fra Spa e Cooperative e la centralità del tema della partecipazione da parte dei Soci nelle Cooperative. La partecipazione dei Soci conferisce elementi di estrema originalità all’esperienza Cooperativa ed influenza l’intero impianto di CG rispetto ad una impresa di capitali.

7. Slide 32 – 36 Si è voluto richiamare l’attenzione sul tema della demutualizzazione, che sta investendo il movimento cooperativo a livello mondiale. I grafici nelle slides 34-35 sono tratte da uno studio pilota dell’ACI. In sintesi, le Cooperative nascono fortemente motivate da regole interne (riquadro a). Uno sviluppo virtuoso dovrebbe condurle nella direzione a – c. Lo spostamento nella direzione a – b, individua l’inizio del processo di demutualizzazione.

8. Slides 37 – 41 Con queste slides si voleva richiamare l’attenzione sulla trasparenza dei meccanismi che portano alle candidature dei nuovi consiglieri da sottoporre all’assemblea di nomina. Si è voluto anche sottolineare l’importanza del principio della “rappresentatività”, specie per le cooperative a larga base sociale e geograficamente dispersa. 9. Slides 42 – 46 Le slides riassumono le indicazione su alcuni punti chiave nella formazione del CdA: - Rotazione delle cariche - Presenza di consiglieri indipendenti - rapporti con gli stakeholders.

10 . Slides 47 – 51. Le slides intendono insistere sul tema della separazione fra ruoli di indirizzo e controllo, da una parte, e ruoli di gestione, dall’altra, ed evidenziare come questa distinzione sia essenziale in una logica di bilanciamento dei poteri. Si ritiene inoltre che questa separazione non debba essere attribuita alla separazione proprietà – gestione, che in una impresa cooperativa è piena di ambiguità (e denota anche una subordinazione culturale alla terminologia propria delle imprese di capitale). I dirigenti cooperativi, indipendentemente dal ruolo che occupano, devono essere dei cooperatori. La slide 51 vuole sottolineare una certa contraddizione delle figure tipiche delle imprese private rispetto alla tradizione cooperativa.

11. Slides 51 – 54 Con queste slides si sono voluti richiamare alcuni temi del dibattito sulla interpretazione economica della CG. La letteratura prevalente si basa sulla Teoria dell’Agenzia, che presuppone la divergenza di interessi fra proprietà e management. L’impresa cooperativa sembra identificarsi più sull’armonia fra queste due figure ed avvicinarsi all’interpretazione propria della “stewardship theory”.

12. Slides 55 – 57 Queste slides completano il quadro per un efficace svolgimento del lavoro del CdA, con particolare riferimento alla introduzione delle Commissioni. Resta aperto il tema se le Commissioni debbano essere formate esclusivamente da Consiglieri o meno. 13. Slides 58 – 61 Contengono un sintetico raffronto fra i tre modelli di CdA proposti dalla riforma societaria cercando di mettere a confronto pregi e svantaggi di ogni modello.