Revisione Aziendale Corso avanzato IL BILANCIO CONSOLIDATO-QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO Università La Sapienza-Roma Corso di laurea magistrale: Economia Aziendale- Consulenza Professionale Anno accademico: 2016-2017 Docente: Corrado Testori

Agenda Finalità della redazione del bilancio consolidato Riferimenti normativi e contabili Obblighi di redazione del bilancio consolidato, casi di esonero ed esclusione L'area di consolidamento e il concetto di controllo Metodi di consolidamento (cenni) I documenti e la data del bilancio consolidato

Finalità di redazione del bilancio consolidato Framework IAS / IFRS – Par. 9 La finalità del bilancio redatto secondo le regole IAS – IFRS è quella di fornire informazioni in merito alla situazione patrimoniale e finanziaria, all’andamento economico e ai cambiamenti della situazione patrimoniale finanziaria di un’entità, utili a un’ampia serie di utilizzatori nel processo di decisione economica. I principi contabili internazionali definiscono il bilancio consolidato come lo strumento deputato a rappresentare le caratteristiche economiche, patrimoniali e finanziarie di un insieme di aziende come se ci si riferisse ad una sola azienda (“teoria dell’entità economica (entity concept)”). Assunzioni di base Competenza (accrual basis) Continuità aziendale (going concern) Comprensibilità Significatività e rilevanza Attendibilità

Riferimenti normativi e contabili A titolo informativo, le trattazioni contabili a cui fare riferimento per il bilancio consolidato sono le seguenti: VII Direttiva CEE n. 83/349 sui bilanci consolidati, recepita in Italia dal decreto legislativo n. 127 del 1991 Principio contabile n. 17 (OIC 7 - Il bilancio consolidato e metodo del patrimonio netto) IFRS 10 (Consolidated Finacial Statements) e IFRS 12 (Disclosure of interests in other entities) IFRS 11 (Joint Arrangements) IFRS 3 (Business Combination) IAS 28 (Investments in Associated and Joint Venture) Novità Riforma contabile 2016

Bilancio consolidato – Modifiche al DLgs 127/91 Il recepimento della Direttiva 2013/34 ha comportato le modifiche al DLgs. 127/91 con riferimento alla redazione del bilancio consolidato . Sono state aggiornate le soglie quantitative a superamento delle quali sorge l’obbligo di consolidamento, in linea con quanto previsto dall’articolo 3 della Direttiva. Non è cambiata la modalità di calcolo e delle soglie, che continuano ad essere computate al lordo dei rapporti fra gruppo, in linea con l’impostazione finora seguita nella disciplina del bilancio consolidato. I limiti sopra indicati non applicabili se una delle imprese del gruppo abbia emesso titoli quotati su mercati regolamentati.

Bilancio consolidato – Modifiche al DLgs 127/91 È stato introdotto un altro caso di esonero dal consolidamento, in attuazione del disposto dell’art. 23 par. 10 della direttiva. La controllante non è infatti tenuta a redigere il bilancio consolidato qualora le controllate siano tutte escluse dal consolidamento ai sensi dell’art. 28 del DLgs. 127/91. È stato emendato il testo per poter esonerare una subholding dalla redazione del bilancio consolidato: è precisato che ai fini di ottenere l’esonero, la holding che controlla la subholding deve essere soggetta al diritto di un Stato membro UE, deve redigere e sottoporre a controllo il bilancio consolidato in base al DL127/91, oppure secondo il diritto di altro Stato membro dell’Unione europea o in conformità ai principi contabili internazionali adottati dall’Unione Europea. È ora consentito alla società che fruisce dell’esonero della redazione del bilancio consolidato di depositare presso il registro delle imprese anziché una copia redatta in lingua italiana del bilancio consolidato della relazione sulla gestione e nella relazione dell’organo di controllo una copia di tali documenti redatta nella lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale, cioè l’inglese.

Obblighi di redazione del bilancio consolidato ART 25 DLGS. 127/91 Società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata che controllano un'impresa Enti pubblici con attività commerciale come oggetto esclusivo o principale (art. 2201 del codice civile) che controllano una società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata Società cooperative e mutue assicuratrici che controllano una società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata Principi IAS – IFRS L'IFRS 10 definisce il concetto di "controllo". Nell'ottica degli IAS / IFRS non si pongono limitazioni sotto il profilo dei caratteri giuridici dei soggetti tenuti alla redazione del bilancio consolidato. Concetto di controllo come “driver” operativo per l’individuazione degli obblighi di redazione del bilancio consolidato.

Esonero dalla redazione del bilancio consolidato ART 27 DLGS. 127/91 a) Gruppi di modeste dimensioni Imprese che, unitamente alle imprese controllate, non abbiano superato per due esercizi successivi due dei limiti sopra citati. b) Sub Holdings Sono inoltre esonerate: le imprese a loro volta controllate da una società per una percentuale superiore al 95%; in difetto di tale condizione, quando la redazione del bilancio consolidato non sia stata richiesta almeno sei mesi prima della fine dell'esercizio da tanti soci che rappresentano almeno il 5% del capitale della stessa; Tale esonero è subordinato alle seguenti condizioni: impresa controllante soggetta al diritto di uno Stato membro della UE, deve redigere e sottoporre a controllo il proprio bilancio consolidato secondo le modalità di attuazione previste nel decreto 127 in Italia ovvero secondo il diritto di un altro Stato membro dell'Unione Europea; impresa controllata (o sub – holding) non deve avere titoli, di qualunque tipo, quotati in borsa. Sono inoltre esonerate le imprese che controllano solo imprese che, individualmente e nel loro insieme, sono irrilevanti. I motivi dell’esonero vanno indicati in nota integrativa.

Area di consolidamento Indipendentemente dai principi contabili utilizzati (italiani-OIC o internazionali IAS/IFRS) è essenziale per la predisposizione del bilancio consolidato la definizione dell'area di consolidamento. Concetto che deve essere analizzato assieme a quello di "controllo". Ovvero la capacità della società madre di esercitare la sua influenza dominante sulle società partecipate. Esempio di area di consolidamento: X Srl viene consolidata linea a linea con il metodo integrale B Srl è una Joint Venture e viene consolidata: se il bilancio fosse predisposto ai fini ITAGAAP >> metodo proporzionale; se il bilancio fosse predisposto ai fini IAS/IFRS >> metodo dell'equity. E Srl è esclusa dall'area di consolidamento e valutata con il metodo dell'equity perché considerata una collegata.

Il controllo Art. 2359 del codice civile Sono considerate imprese controllate quelle indicate nei numeri 1) e 2) del primo comma dell’art. 2359 del codice civile, ovvero: le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria; Le società in cui un’altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria. Art. 26 DLgs 127/1991 Oltre ai commi 1) e 2) dell’art. 2359 del codice civile sono in ogni caso considerate controllate: le imprese su cui un'altra ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un'influenza dominante, quando la legge consenta tali contratti o clausole; b) le imprese in cui un'altra, in base ad accordi con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto.

Il controllo La nozione di controllo, contenuta nell’articolo 2359 del Codice Civile, comprende: Il controllo di diritto; questo controllo deriva dal possesso diretto o indiretto della maggioranza dei diritti di voto in un’altra società (questa nozione è ugualmente accolta dall’IFRS 10 che definisce il controllo è presunto quando la capogruppo detiene direttamente o indirettamente attraverso società controllate, più della metà dei diritti di voto in un’impresa, salvo dimostrare chiaramente, in casi eccezionali, che questa detenzione non consente il controllo); Il controllo contrattuale; questo controllo risulta dal diritto di esercitare un’influenza dominante su un’impresa in virtù di un contratto o di clausole statutarie (questa nozione è ugualmente accolta dall’IFRS 10 il quale indica che il controllo esiste ugualmente quando la capogruppo che possiede la metà o meno dei diritti di voto in un’impresa, dispone del potere su più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con gli altri soci); Il controllo di fatto esiste quando alcune condizioni sono soddisfatte o si presume lo siano, ad esempio può accadere che una società amministri in maniera continuativa un’altra società di cui non detiene la maggioranza dei diritti di voto o che qualche contratto le permette comunque di esercitare un influenza dominante (questa nozione è ugualmente accolta dall’IFRS 10 il quale definisce il concetto di controllo al verificarsi di tre specifiche condizioni, così come specificato nella slide successiva).

Il controllo Influenza dominante 1. Proprietà diretta od indiretta di una parte significativa, ancorché inferiore alla maggioranza assoluta, del capitale con diritto di voto; 2 Appartenenza ai sindacati di controllo; 3 Significativa presenza negli organi direttivi fondamentali della società (Consiglio di amministrazione, Comitato esecutivo); 4 Partecipazione nella formulazione delle direttive cui si deve indirizzare la gestione; 5 Rilevanti o comunque significative operazioni intersocietarie; 6 Stesso personale a livello dirigenziale; 7 Dipendenza della partecipata dalla società detentrice della partecipazione.

Il controllo Perdita del controllo La perdita di controllo si manifesta con: perdita come effetto di assoggettamento della controllata al controllo di un organo governativo, di un tribunale, di un commissario o di un'autorità di regolamentazione, nel caso in cui non si verifichino cambiamenti nella quota societaria assoluta o relativa; presenza di modificazioni dell'assetto partecipativo (vendita di porzioni del pacchetto detenuto), o in relazione a "diluizioni" a seguito di aumenti di capitale sottoscritti esclusivamente da azionisti terzi; accordi contrattuali che garantivano l’esercizio del governo vengono a scadenza; negoziazioni di potere di veto a terze parti; accordi con azionisti di minoranza e presenza di controllo congiunto.

Il controllo Perdita del controllo Gli effetti della perdita del controllo si traducono nel de-consolidamento della partecipazione e rilevazione della stessa come: società collegata nel caso in cui rimanga un potere di influenza notevole (valutazione ai sensi dello IAS 28/ Art 36 DLgs. 127/91 > metodo del patrimonio netto); joint venture se si realizza una modifica del possesso partecipativo accompagnata dalla sottoscrizione di un accordo di controllo congiunto sulla società tra i partecipanti al capitale della medesima (valutazione con il metodo del patrimonio netto in ambito IAS, valutazione con il metodo proporzionale in ambito ITAGAAP); partecipazione nella quale non è esercitata influenza notevole o controllo congiunto (contabilizzazione con metodo IAS 39 o al costo storico rettificato se in ambito ITAGAAP).

Esclusione dal consolidamento ART 28 D.LGS. 127/91 Possono essere escluse dal consolidamento le imprese controllate quando: la loro esclusione sarebbe irrilevante ai fini indicati dal secondo comma dell'art. 29 (rappresentazione chiara, veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico), sempre che il complesso di tali esclusioni non contrasti con i fini suddetti; l'esercizio effettivo dei diritti della controllante è soggetto a gravi e durature restrizioni; non è possibile ottenere tempestivamente, o senza spese sproporzionate, le necessarie informazioni; le loro azioni o quote sono possedute esclusivamente allo scopo della successiva alienazione.

Metodi di consolidamento I metodi di consolidamento, sia ai fini ITAGAAP sia IAS/IFRS, sono sostanzialmente di tre tipi e più precisamente: Consolidamento integrale: prevede l'integrale attrazione delle attività, passività, costi e ricavi delle imprese appartenenti all'area di consolidamento; Consolidamento proporzionale: prevede l'attrazione delle attività, passività, costi e ricavi delle imprese appartenenti all'area di consolidamento considerando la sola parte del loro valore corrispondente alla quota di pertinenza della controllante; Consolidamento con il metodo del patrimonio netto: prevede che il valore della partecipazione, inizialmente rilevato al costo, venga successivamente rettificato in conseguenza delle variazioni di patrimonio netto intervenute nella partecipata (al netto delle eventuali scritture di consolidamento).

Contenuto del bilancio consolidato Art. 29 D. Lgs 127/1991 Il bilancio è redatto dagli amministratori dell’impresa controllante ed è composto da: Stato patrimoniale; Conto economico; Nota integrativa. Rendiconto Finanziario (Riforma Contabile 2016) Si ricorda che l'appendice B all'OIC 17 riporta un esempio di quali siano le voci del conto economico/stato patrimoniale da utilizzare per il bilancio consolidato IAS 1 (par. 10) A complete set of financial statements comprises: A statement of financial position as at the end of the period; A statement of comprehensive income for the period; A statement of changes in equity for the period; Notes, comprising a summary of significant accounting policies and other explanatory information.

Data di riferimento del bilancio consolidato Art. 30 D. Lgs 127/1991 Data di riferimento del bilancio consolidato coincide con la data di chiusura del bilancio dell’esercizio dell’impresa controllante; La data di riferimento può tuttavia coincidere con la data di chiusura dell’esercizio della maggior parte delle imprese incluse nel consolidamento o delle più importanti tra esse (l’uso di questa facoltà deve essere indicato e motivato nella nota integrativa); In caso di data di chiusura di un’impresa inclusa nel consolidato diversa dalla data di riferimento, del consolidato questa impresa è inclusa in base a un bilancio annuale intermedio, riferito alla data del bilancio annuale consolidato

Data di riferimento del bilancio consolidato Art. 30 DLgs. 127/1991 ESEMPIO: Se la controllante chiude il proprio esercizio sociale il 31 marzo e tutte, o le più rilevanti, società controllate chiudono il loro esercizio sociale al 31 dicembre, la controllante potrà scegliere di presentare: i) il bilancio civilistico alla data del 31 marzo ii) il bilancio consolidato alla data del 31 dicembre, che include un bilancio annuale intermedio della stessa al 31 dicembre, cioè con un conto economico relativo ad un anno intero Non è prevista la possibilità di consolidare bilanci a date diverse; si dovrà dunque necessariamente ricorrere ad un bilancio annuale intermedio, e questo dovrà essere approvato dal Consiglio di Amministrazione della società in questione.