Direzione Partecipate 21 dicembre 2016 Il modello di aggregazione industriale Amiu s.p.a – IREN Ambiente s.p.a. Direzione Partecipate 21 dicembre 2016

NATURA E OBIETTIVI DELL’OPERAZIONE L’operazione avrà natura di aggregazione societaria e industriale, finalizzata alla definizione di una partnership strategica tra Amiu e IREN Ambiente allo scopo di garantire la migliore realizzazione del piano industriale Amiu 2020 ottimizzato sulla base delle possibili sinergie operative e industriali che l’aggregazione è in grado di consentire (“Piano Industriale Ottimizzato”). L’apporto di IREN Ambiente potrà consistere, in specie, in: (a) apporto di risorse finanziarie; (b) capacità industriale su tutta la filiera del ciclo dei rifiuti; (c) know-how nella gestione dei processi di raccolta e degli impianti di smaltimento, secondo gli obiettivi di riciclaggio del rifiuto imposti dalle leggi vigenti agli operatori del settore (d) nel conferimento in Amiu di attività impiantistiche, anche nella forma di contratti commerciali, che le Parti ritengano funzionali al Progetto di Aggregazione

STRUTTURA DELL’OPERAZIONE Aggregazione industriale tramite aumento di capitale AMIU Parternariato Pubblico Privato in minoranza pubblica AMIU 100% Comune di Genova 2 FASI 1° fase : aumento di capitale in denaro 2° fase : conferimento impianti o dotazioni finanziarie per la realizzazione partner al 49% partner oltre il 51%

LA 1° FASE 1° fase: aumento di capitale in denaro ingresso partner al 49% Condizioni sospensive 1: autorizzazione AGCM ottenimento AIA Scarpino 3 approvazione da parte della Città Metropolitana del Piano Finanziario S1 e S2 con rideterminazione periodo rateizzazione da 30 a 10 anni con inserimento extra-costi 2016 approvazione Tari 2017 sulla base della rideterminazione di cui al punto c) e dell’avvio del programma di investimenti previsto dal piano industriale ottimizzato approvazione bilancio Amiu s.p.a. 2016 senza rilievi da parte della società di revisione.

LA 2° FASE consolidamento partner oltre il 51% 2° fase: aumento di capitale mediante conferimento impianti (anche in regioni limitrofe) o dotazioni finanziarie per la loro realizzazione consolidamento partner oltre il 51% Condizioni sospensive 2: a) efficacia della proroga del contratto di servizio effettuata dal Comune a norma dell’art. 3-bis, comma 2-bis, legge n. 148/2011, ad esito del recepimento nel Piano d’Ambito della clausola di salvaguardia dell’aggregazione da proporsi a cura della Città Metropolitana in sede di VAS. b) approvazione TARI 2018 in coerenza con il Piano Industriale Ottimizzato (maggiori costi legati al progetto di avvio della raccolta differenziata)

ITER AMMINISTRATIVO approvazione in Consiglio Comunale del modello aggregativo (term sheet) a base della procedura negoziale; avvio della fase negoziale di cui sono elementi fondanti: aggiornamento valore economico Amiu s.p.a. inserimento da parte della Città Metropolitana nella procedura di VAS del Piano d’Ambito dei rifiuti di una clausola di salvaguardia per gli aggiornamenti contrattuali effettuati nel periodo transitorio per effetto delle procedure aggregative da consolidarsi in applicazione dell’art. 3 bis, comma 2 bis, legge 148/2011 approvazione da parte della Città Metropolitana del nuovo Piano Finanziario di S1 e S2 rateizzato su 10 anni e comprensivo degli extracosti 2016 presentazione al Comune di Genova di istanza di proroga del contratto di servizio da parte di Amiu –Iren Ambiente congiuntamente

ITER AMMINISTRATIVO 4. approvazione in Consiglio Comunale dell’Accordo di Investimento contenente anche le condizioni economiche di ingresso del socio secondo le modalità previste dal term sheet e dell’. accoglimento dell’ istanza di proroga. (In tale sede verrà disposto l’annullamento delle azioni proprie, 6,04% , detenute da AMIU s.p.a.) Sono allegati all’Accordo di Investimento: Proposta di proroga del contratto di servizio Statuto di Amiu revisionato ( secondo i principi di governance successivamente descritti) Patti parasociali Piano industriale ottimizzato sottoscrizione Accordo di Investimento

IL TIMING Approvazione modello aggregativo (Term Sheet) da parte del Consiglio Comunale entro 20/01/2017 AIA Scarpino 3 entro 31/01/2017 Presentazione all’ AGCM dell’ istanza di autorizzazione all’operazione Provvedimento Città Metropolitana di integrazione in VAS clausola salvaguardia Nuovo Piano Finanziario S1 e S2 decennale Approvazione TARI 2017 entro 15/02/2017 Aggiornamento valore economico Amiu Presentazione istanza proroga contratto da parte di Amiu- Iren Ambiente Approvazione in Consiglio dell’ accordo di investimento e valutazione proroga entro 28/02/2017 Sottoscrizione accordo di investimento entro 31/03/2017 Approvazione bilancio esercizio 2016 di Amiu S.p.A 30/04/2017 Approvazione TARI 2018 entro 31/12/2017 Aumento di capitale in natura o denaro (2°fase) entro 31/01/2018

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE: componenti in numero pari LA GOVERNANCE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE: componenti in numero pari COMUNE DI GENOVA metà consiglieri tra cui il Presidente IREN AMBIENTE metà consiglieri tra cui l’ Amministratore Delegato COLLEGIO SINDACALE : 3 componenti effettivi + 2 supplenti COMUNE DI GENOVA 2 sindaci effettivi +1 sindaco supplente IREN AMBIENTE Presidente + 1 sindaco supplente

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE validamente costituito con presenza della metà più uno dei componenti delibera a maggioranza assoluta dei membri in carica casting vote all’ AD per le materie delegate e al Presidente per le residue materie maggioranza Della metà più uno dei componenti in carica per: proposte di modifica dello statuto sociale, ivi comprese quelle relative al capitale; atti integrativi, modificativi e/o novativi dei contratti di servizio; proposte di modifica del Piano Industriale Ottimizzato; deleghe all’Amministratore Delegato e al Presidente proposte per operazioni puramente finanziarie eccedenti la soglia limite predeterminata nell’Accordo di Investimento approvazione di progetti di operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, trasformazioni); proposte per l’emissione di prestiti obbligazionari o di strumenti partecipativi; acquisto o vendita di azienda o di rami d’azienda, partecipazioni sociali, diverse da quelle previste dal Piano Industriale Ottimizzato; acquisto o vendita di beni immobili di valore superiore alla soglia limite predeterminata operazioni di finanziamento di importo superiore alla soglia limite predeterminata operazioni che coinvolgano parti correlate eccedenti la soglia limite predeterminata

IL PRESIDENTE Ha delega per le seguenti materie: rappresentanza legale della Società nei confronti di terzi; supervisione delle funzioni di audit interno della Società anche in funzione della verifica della coerenza dell’operato dell’Amministratore delegato con le previsioni del piano industriale della società posto a base dell’Operazione ; rapporti con il Comune e con la Città Metropolitana di Genova, congiuntamente e d’intesa con l’Amministratore Delegato;

L’AMMINISTRATORE DELEGATO Ha delega per le seguenti materie: compimento di tutti gli atti previsti nel budget annuale e nei piani strategici approvati dal CDA incluso il potere di contrarre finanziamenti e/o prestiti di qualsiasi genere, sottoscrivere fidejussioni e/o concedere garanzie in favore di terzi, sottoscrivere fidejussioni e/o acquisire altre garanzie in favore della società, esclusivamente in funzione delle operazioni previste nel budget annuale e nei piani strategici approvati dal Consiglio di Amministrazione; compimento di tutti gli atti di gestione non previsti dal budget annuale o dai piani strategici (e loro successive modifiche), il cui valore non sia superiore ad una soglia economica predefinita; proposta al CDA per le materie riservate a quest’ultimo(sentito comunque il Presidente) , incluse quelle che necessitano della preventiva autorizzazione assembleare; gestione dei rapporti con le organizzazioni sindacali, con facoltà di negoziazione di nuovi accordi sindacali e/o modifiche ed integrazioni degli accordi sindacali vigenti, che dovranno essere sottoposti al Consiglio di Amministrazione per la relativa approvazione;

L’AMMINISTRATORE DELEGATO segue stipula, modifica e risoluzione dei contratti di lavoro con il personale dipendente; stipula di convenzioni e/o accordi con gli Enti Locali per l'erogazione dei servizi di competenza della Società; conclusione di contratti il cui valore non ecceda la soglia limite predefinita; diritto di voto in relazione alle partecipazioni detenute dalla Società in altri enti e/o persone giuridiche nel rispetto delle indicazioni fornite dal CDA; rapporti con le pubbliche amministrazioni; promozione e/o definizione controversie e/o giudizi e/o altroi procedimenti di qualsiasi natura; operazioni di carattere puramente finanziario il cui valore non ecceda la soglia limite predefinita; compimento di operazioni con parti correlate il cui valore non ecceda la soglia limite predefinita

LE GARANZIE PER I DIPENDENTI confermati gli attuali livelli occupazionali avuto specifico riguardo per la normativa e per i contratti collettivi nazionali di lavoro vigenti; ricerca, in coerenza con e in funzione degli obiettivi del Piano Industriale Ottimizzato, di soluzioni di miglioramento organizzativo, nonché di stabilizzazione delle situazioni di precariato aziendale consolidate; impegno di Amiu s.p.a. a mantenere inalterata l’attuale composizione e numero degli organici con contratti di lavoro a tempo indeterminato sino al completamento dell’Operazione; centralizzazione delle funzioni di staff in coerenza sia con il modello organizzativo di Iren sia con l’ottimale utilizzo delle competenze e risorse esistenti in Iren, e fermo restando che eventuali modifiche dell’attuale sede di lavoro saranno convenute su base volontaria.