Diverse tecniche di incorporazione Possibile esclusione dell’emissione dei titoli (art. 2346, co. 1) Trasferimento opera attraverso iscrizione a libro soci (art. 2355) Titoli cartacei Tecnica dei titoli di credito Titoli dematerializzati Comunque titoli di credito Il possesso del documento è sostituito dall’annotazione contabile Certezza di circolazione e della legittimazione all’esercizio dei diritti
Circolazione azioni Art. 2354 Apparentemente, azioni nominative e al portatore In realtà, regola generale di nominatività obbligatoria Art. 2355 e trasferimento in realtà mediante girata È il giratario possessore qualificato ad esercitare i diritti L’annotazione nel registro dell’emittente (=libro soci) è successiva all’esercizio dei diritti Il possesso qualificato legittima l’esercizio dei diritti (es.: a intervenire e votare in assemblea; alla ripartizione dell’utile) Applicazione delle regole di acquisto a non domino
Circolazione azioni dematerializzate Monte titoli conto Banca Intermediari finanziari SIM conto conto Cliente Cliente Cliente
Annotazioni in conto L’annotazione in conto tiene luogo della girata e consegna del titolo Fonda la legittimazione e la possibilità di acquisto a non domino Diritti patrimoniali esercitati attraverso gli intermediari L’emittente (s.p.a.) accredita sul conto dell’intermediario che accredita sul conto del cliente
Restrizione alla circolazione delle azioni Restrizioni statutarie e restrizioni parasociali Restrizioni statutarie nei limiti di art. 2355-bis Valorizzazione delle caratteristiche personali dei soci Divieto di trasferimento per un periodo massimo di cinque anni Clausole di prelazione Clausole di gradimento Le clausole di mero gradimento (Vengo anch’io! No tu no!) Valide se consentono comunque al socio l’uscita, eventualmente tramite recesso