AMMINISTRATORI ODCEC TIVOLI IL 20.04.2017

AMMINISTRATORI NOMINA DURATA CESSAZIONE POTERI RESPONSABILITA’

Art 2383 del c.c. - [1] La nomina degli amministratori spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450. - [2] Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. - [3] Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa. - [4] Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono chiederne l'iscrizione nel registro delle imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, nonché a quali tra essi è attribuita la rappresentanza della società, precisando se disgiuntamente o congiuntamente. (2) - [5] Le cause di nullità o di annullabilità della nomina degli amministratori che hanno la rappresentanza della società non sono opponibili ai terzi dopo l'adempimento della pubblicità di cui al quarto comma, salvo che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza. (3)

AMMINISTRAZIONE ART 2475 DEL C.C. Amministrazione della società - [1] Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell'articolo 2479. - [2] All'atto di nomina degli amministratori si applicano il quarto e quinto comma dell'articolo 2383. (2) - [3] Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. L'atto costitutivo può tuttavia prevedere, salvo quanto disposto nell'ultimo comma del presente articolo, che l'amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente oppure congiuntamente; in tali casi si applicano, rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258. - [4] Qualora sia costituito un consiglio di amministrazione, l'atto costitutivo può prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa. - [5] La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell'articolo 2481 sono in ogni caso di competenza dell'organo amministrativo.

DURATA La durata può essere superiore a 3 esercizi, durata minima prevista per le SPA.

AMMINISTRAZIONE CONSIGLIO AMMINISTRAZIONE AMMINISTRATORE UNICO DISGIUNTA CONGIUNTA

AMMINISTRATORI COMPETENZA ESCLUSIVA REDIGE IL PROGETTO DI BILANCIO E LA RELAZIONE SULLA GESTIONE REDIGE PROGETTI DI SCISSIONE E FUSIONE DECIDE SULL’AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO SU DELEGA CONTENUTA NELL’ATTO COSTITUTIVO TENERE I LIBRI SOCIALI OBBLIGATORI

Art 2479 del c.c. 1] I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall'atto costitutivo, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.(2) - [2] In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci: 1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili; 2) la nomina, se prevista nell'atto costitutivo, degli amministratori; 3) la nomina nei casi previsti dall'articolo 2477 dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti; (6) 4) le modificazioni dell'atto costitutivo; 5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. - [3] L'atto costitutivo può prevedere che le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa. - [4] Qualora nell'atto costitutivo non vi sia la previsione di cui al terzo comma e comunque (3) con riferimento alle materie indicate nei numeri 4) e 5) del secondo comma del presente articolo nonché nel caso previsto dal quarto comma dell'articolo 2482-bis oppure (4) quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell'articolo 2479-bis. - [5] Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni previste dal presente articolo ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione. - [6] Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale.

ART 2479 C.1 Una minoranza di soci che rappresenta almeno 1/3 del capitale può decidere di sottoporre all’assemblea dei soci qualsiasi materia. ( INDIPENDENTEMENTE DALL’INTERVENTO DELL’AMMINISTRATORE) La legge prevede che gli amministratori possono rimettere all’approvazione dell’assemblea alcune materie di loro competenza.

COMPENSI ART 2389 - [1] I compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti (2) all'atto della nomina o dall'assemblea. - [2] Essi possono essere costituiti in tutto o in parte da partecipazioni agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione. - [3] La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. Se lo statuto lo prevede, l'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Compensi amministratore In base al combinato disposto degli artt. 2364, comma primo, n. 3, e 2389, comma primo, c.c. la determinazione del compenso degli amministratori di società è rimessa in primo luogo all'atto costitutivo e, solo ove esso non provveda, all'assemblea ordinaria. Resta di conseguenza escluso che l'assemblea possa accordare agli amministratori un compenso ulteriore rispetto a quello già previsto dallo statuto sociale, a nulla rilevando che quest'ultimo sia eventualmente stabilito nella forma aleatoria della partecipazione agli utili (Cass. 7.4.2006, n. 8230).    

Compensi amministratore Ai fini fiscali l’art. 95, comma 5, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 prevede la deducibilità dei compensi “… spettanti agli amministratori delle società… nell’esercizio in cui sono corrisposti …”; ai fini civilistici l’art. 2389 c.c. dispone che i compensi: “… spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti all’atto della nomina o dall’assemblea…”. Il comma 4 dall’art. 95, D.P.R. 917/1986 altresì precisa, che i compensi erogati sotto forma di partecipazione agli utili, sono deducibili anche se non imputati al conto economico.

Revoca Gli amministratori sono sempre revocabili con decisione dei soci; In caso di revoca senza giusta causa

CONFLITTO DI INTERESSE 2 IPOTESI: 1) DECISIONI CHE ARRECANO UN DANNO PATRIMONIALE 2) CONTRATTI CONCLUSI DA AMMINISTRATORI – RAPPRESENTANTI

SHAREHOLDERS Il rapporto con gli azionisti è di fondamentale importanza in quanto esalta il funzionamento della società. Rapporto – amministrativa e rendicontativa

RAPPORTO CON I TERZI PUBBLICITA’ NOTIZIA INFORMATIVA