Assemblea Modello fisso di ripartizione di competenze (art. 2364) Gestione affidata a amministratori (art. 2380-bis) Assemblea formata dai soci Competenze tassative Assemblea ordinaria Decisioni periodiche (bilancio, cariche sociali) Autorizzazioni, ferma restando responsabilità Assemblea straordinaria Modifica a struttura organizzativa Decisioni delegabili all’organo amministrativo (art. 2365)

Procedimento assembleare Organo collegiale Collegialità come procedimento articolato in fasi rigide La mancanza o irregolarità di una fase pregiudica la regolarità dell’intero procedimento Convocazione Di amministratori (art. 2366) Convocazione su richiesta della minoranza (art. 2367: 10% o 5% del CS) Eventuale richiesta al tribunale Pubblicità della convocazione G.U., quotidiani, sito internet (art. 125-bis TUF) Ordine del giorno Assemblea totalitaria (art. 2366, co. 4)

Intervento e voto Diritto di intervento collegato al voto (art. 2370) Esibizione dei titoli cartacei Aggiornamento libro soci (art. 2370, co. 3) Record date in società quotate (art. 83 sexies TUF) Possibile previsione statutaria di voto telematico e per corrispondenza (art. 2370, co. 4)

Svolgimento dei lavori Problematicità dei poteri del presidente (art. 2371) Direzione della discussione Inammissibilità di voto segreto Proclamazione del presidente Verbalizzazione Analiticità del verbale (art. 2375, co. 1) Redazione senza ritardo Possibile sanatoria del vizio

Deliberazione (artt. 2368 ss.) Assemblea ordinaria e straordinaria Quorum costitutivi e deliberativi diversi per ciascuna assemblea E più elevati per assemblea straordinaria Modificabilità in aumento, ma non unanimità? Non modificabilità in aumento di norme su bilancio e cariche sociali (art. 2369, co. 4)

Rappresentanza Problemi generali: correlazione fra potere e rischio; rischio di incrementare i poteri degli amministratori; ma al tempo stesso interesse ad allargare la partecipazione Art. 2372 Artt. 136-144 TUF Regole generali Procura scritta Non in bianco Delega revocabile Regole per società non quotate Numero massimo di soci rappresentabili Divieto di rappresentanza di amministratori, sindaci e dipendenti (art. 2372, co. 5) Regole su società aperte Delega solo per singole assemblee

Rappresentanza e società quotate Rappresentante designato (art. 135-undecies TUF) Vota secondo le istruzioni Problema del rappresentante in conflitto di interessi (art. 135-decies) Sollecitazione di deleghe (artt. 138 ss. TUF) Rivolta a almeno 200 azionisti Prospetto (indicazioni di voto) e modulo di voto (procura) Interesse all’informazione (decisione consapevole, art. 143 TUF) Responsabilità per informazioni incomplete Istruzioni di voto (ma non istruzioni contrastanti con le indicazioni) Associazioni di azionisti (art. 141 TUF) Non costituisce sollecitazione Associazioni di piccoli azionisti (min. 50 soci, max 0,1% CS a ciascun socio) Non occorre il prospetto

Conflitto d’interessi (art. 2373) Interesse personale del socio contrapposto a quello sociale Voto determinante Idoneità al danno In senso oggettivo Possibilità di votare per se stessi Impossibilità di esclusione dal voto Salvo il caso di amministratori per azione di responsabilità

Abuso di maggioranza Esempi: aumenti di capitale funzionali ad annacquare partecipazioni di minoranza; mancata distribuzione di utili; scioglimento di società per estromettere le minoranze

Invalidità delibere Annullabilità (art. 2377) come categoria generale Interesse alla stabilità degli atti Violazione di legge o statuto Norme sostanziali e procedimentali Violazione di norme procedimentali come causa di annullabilità Violazioni specifiche e rilievo sostanziale Problemi in caso di violazione di norme sostanziali inderogabili

Annullabilità Violazione di legge o statuto Termine di 90 gg. Norme sostanziali e procedimentali Violazione di norme procedimentali come causa di annullabilità Violazioni specifiche e rilievo sostanziale Problemi in caso di violazione di norme sostanziali inderogabili Termine di 90 gg. Legittimazione di minoranze qualificate assenti o dissenzienti Salvo risarcimento del danno Legittimazione di amministratori e sindaci Sanatoria attraverso sostituzione della delibera Salvezza dei diritti acquisiti dai terzi in buona fede

Nullità Illiceità dell’oggetto Mancata convocazione dell’assemblea Interesse tutelato dalla norma violata Mancata convocazione dell’assemblea Sufficiente avviso con data Mancanza di verbale Sanabilità attraverso verbalizzazione successiva Legittimazione allargata

Domande relative a questa lezione Procedimento assembleare Funzione e significato della collegialità Convocazione Poteri del presidente di assemblea Intervento e voto Voto per rappresentanza Sollecitazione di deleghe Conflitto di interessi Abuso di maggioranza Invalidità delle delibere di assemblea