Tecnica Industriale e Commerciale 2008/2009 Riepilogo II Modulo Tecnica Industriale e Commerciale 2008/2009

Argomenti trattati Corporate Governance - Struttura e Progettazione Organizzativa Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09 Tecnica Industriale e Commerciale 2006

Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09 Corporate Governance Ruolo e significato della CG Vantaggi e rischi della discrezionalità manageriale Strumenti di CG Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09

Progettazione Organizzativa divisione e coordinamento del lavoro coerenza esterna e logiche organizzative coerenza interna e variabili organizzative Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09

Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09 Forme Organizzative Struttura semplice Struttura funzionale Struttura (multi)divisionale Struttura a matrice Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09

Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09 I Esercitazione Gli strumenti di Corporate Governance Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09

Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09 I Esercitazione Leggere la (sintesi della) relazione annuale “Corporate Governance - Bulgari S.p.A.” 2007 Identificare gli elementi che caratterizzano l’attuazione, il mantenimento e il monitoraggio dei meccanismi di CG Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09

Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09 Bulgari S.p.A. Bulgari S.p.A. è la holding di partecipazioni titolare del marchio Bulgari, che concede in licenza alle società commerciali per la gestione dei negozi monomarca Bulgari in Italia e nel resto del mondo. Oltre alla partecipazione in società commerciali, la Bulgari S.p.A. detiene la totalità delle azioni delle società che svolgono attività di produzione e distribuzione di orologi, gioielli, profumi e accessori a marchio Bulgari. Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09

Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09 Bulgari S.p.A. (2) Bulgari S.P.A. opera nel mondo attraverso: 52 società 245 negozi collocati nelle più esclusive aree shopping del mondo un network distributivo qualificato e internazionale il travel retail e il canale domestico Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09

Relazione Corporate Governance Il sistema di governo societario della Bulgari S.p.A. è improntato a controllare e gestire in modo adeguato i rischi d'impresa e comunicare in modo trasparente con il mercato Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09

Relazione Corporate Governance Il capitale sociale della Bulgari S.p.A. è detenuto, per il tramite di un patto di sindacato, da alcuni componenti della famiglia Bulgari con una percentuale pari a circa il 52% La quota rimanente è flottante sul mercato Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09

Azionisti detentori di partecipazioni superiori al 2% UNIONE FIDUCIARIA SPA 51,46% di cui : Paolo Bulgari 23,53% (Presidente) Nicola Bulgari 23,53% Francesco Trapani 4,43% (Amministratore Delegato) SCUDDER KEMPER INVESTMENTS INC 2,71% CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS 2,23% HARRIS ASSOCIATES Lp 2,10% OPPENHEIMERFUNDS INC. 2,10% Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09

Relazione Corporate Governance La gestione aziendale è affidata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione Le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di controllo contabile alla società di revisione nominata dall’assemblea degli azionisti Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09

Il Consiglio di Amministrazione ha un ruolo centrale nella definizione delle strategie del gruppo attribuisce e revoca le deleghe all’amministratore delegato vigila sul generale andamento della gestione tenendo in considerazione le informazioni ricevute dall’a.d. nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09

Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09 Le riunioni del CdA Il Consiglio, ancorché non previsto da norme statutarie, si riunisce, generalmente, con una periodicità minima trimestrale e, comunque, ogni qualvolta debba essere approvata una operazione di importanza strategica per la Società o per il Gruppo Bulgari o che ecceda, per materia o valore, i limiti della delega attribuita all’Amministratore Delegato ed al Presidente del Consiglio Le riunioni del Consiglio sono programmate sulla base di un calendario approvato all’inizio dell’anno per favorire la massima partecipazione dei consiglieri alle riunioni Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09

La composizione del CdA Le proposte di nomina alla carica di amministratore sono depositate - in occasione del rinnovo del mandato dei consiglieri alla scadenza del loro mandato, ovvero in occasione di eventuali sostituzioni - presso la Direzione Generale della Società e la sede legale almeno quindici giorni prima della data prevista per l’assemblea convocata a deliberare in merito. Le candidature alla carica di consigliere di amministrazione sono formulate in considerazione del fatto che i candidati possano dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09

L’Amministratore Delegato La remunerazione dell’a.d è parametrata ai risultati economici del gruppo in quanto composta anche di una quota variabile proporzionale all’utile netto L’a.d. beneficia di piani di stock options deliberati da assemblee straordinarie della società sentito anche il parere del comitato per la remunerazione Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09

L’Amministratore Delegato L’a.d., tramite l’ausilio di altri amministratori e di consulenti esterni, si adopera affinché il Consiglio venga informato sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali e cura la gestione delle informazioni riservate e la divulgazione a terzi delle informazioni “price sensitive” in conformità a quanto previsto dai regolamenti CONSOB. Tutti gli amministratori sono sensibilizzati a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti. Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09

Sistema di controllo interno La responsabilità del sistema di controllo interno è del CdA Il sistema di controllo interno si esplica attraverso: (i) controlli di linea, rappresentati dall’insieme dei controlli che le singole funzioni aziendali operative svolgono sui propri processi; (ii) internal audit, che svolge un’attività di controllo e monitoraggio dei rischi, contribuendo al miglioramento dei sistemi di risk management e di controllo Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09

Il Comitato per il Controllo Interno (i) valuta il piano di lavoro preparato dall’a.d. e dal responsabile della funzione di Controllo Interno e riceve le relazioni periodiche degli stessi (ii) valuta l’adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato (iii) valuta le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti (iv) espleta le funzioni di vigilanza sull’attuazione ed adeguatezza del Codice Etico, con l’ausilio della funzione di Controllo Interno e/o, se necessario, di consulenti esterni (v) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta e sull’adeguatezza del sistema di controllo interno, previa adeguata istruttoria Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09

Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09 “… tale sistema di CG non è frutto di una previsione statutaria bensì di una prassi aziendale ormai consolidata …” Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09

Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09 Quesito Sulla base degli elementi a vostra disposizione identificate e discutete ciascuno degli strumenti interni di Bulgari CG Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09

Alcuni elementi di riflessione Definizione di Bulgari CG rispetto alle definizioni più “accademiche” Ruolo della proprietà (concentrazione assoluta e patto di sindacato) Compiti del CdA Procedura di nomina degli amministratori Ruolo dei consiglieri indipendenti (comitati per il controllo interno e per la remunerazione) Sistemi di incentivazione (profit sharing e risk sharing) Sistemi di controllo interno (società di revisione, comitato per il controllo interno, controlli di linea e internal audit) Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09

Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09 II Esercitazione La struttura dei gruppi piramidali Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09

Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09 Il Caso Nell’Ottobre 2003 i sig.ri Bianchi, Rossi, Brambilla e Bertolino fondano a Milano la Empire S.p.A. operante nel settore delle costruzioni edili. Il capitale sociale è pari a Euro 200.000. Ciascun socio detiene il 25% del c.s. Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09

Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09 Il Caso Nel Febbraio 2005 la Empire S.p.A. decide di integrarsi a monte entrando nel settore dei cementi e calcestruzzi. A tal fine essa acquisisce il 50% della State S.p.A Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09

Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09 Il Caso La State S.p.A. fu fondata nel Settembre 1998 dal sig. Rossetti. Più tardi acquisì il 30% della Building S.p.A., un’impresa operante nel settore siderurgico. Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09

Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09 Quesito Sulla base delle informazioni a vostra disposizione: Disegnate la struttura piramidale del gruppo Empire S.p.A. Calcolate il possesso integrato e la leva azionaria ai vari livelli della piramide Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09

Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09 Risultati EMPIRE S.p.A. 50% delle azioni Possesso integrato = 50% · 100% = 50% 30% delle azioni Possesso integrato = 50% · 30% · 100% = 15% Leva Azionaria= 30%/15% = 2 Tecnica Industriale e Commerciale 2008/09