AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE Perugia 27 maggio 2009

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE PER LA SERIE DALLA TEORIA ALLA PRATICA

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE IL RAPPORTO CON GLI AMMINISTRATORI SI AVVIA PRIMA DELLA NOMINA, IN TEORIA C’è – o dovrebbe esserci - una fase di valutazione della società del rischio dell’adeguatezza del compenso

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE IL RAPPORTO CON GLI AMMINISTRATORI SI ATTIVA DOPO, IN PRATICA La decisione sulla nomina dovrebbe essere del nominando, ma In realtà, diciamo sempre grazie e …che il buon Dio ce la mandi bona

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE ACQUISIZIONE ELEMENTI SPECIFICI Statuto Dati aziendali Organizzazione Specificità dell’attività Ubicazione sedi secondarie

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE PROGRAMMAZIONE CONTROLLI Controlli periodici Controlli specifici Controlli finalizzati al bilancio

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE Avviato il rapporto si entra nella fase OPERATIVA con tutta una serie di DOVERI POTERI RESPONSABILITA’

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE DOVERI (art. 2403 c.c.) Il Collegio Sindacale deve vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto corretta amministrazione adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile concreto funzionamento dell’assetto organizzativo dato

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE DOVERI (art. 2404 c.c.) Riunirsi almeno ogni 90 giorni Decadenza dall’ufficio se non si partecipa a due riunioni durante un esercizio

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE DOVERI (art. 2405 c.c.) Partecipazione adunanze CDA Assemblee Soci Riunioni del CE

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE DOVERI (art. 2406 c.c.) Convocazione dell’assemblea in caso di omissione/ritardo da parte degli amministratori Convocazione dell’assemblea ove ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e sia urgente provvedere 11

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE DOVERI (art. 2407 c.c.) Professionalità e diligenza in relazione alla natura dell’incarico Veridicità delle attestazioni Segreto professionale su fatti e documenti Evitare danni con adeguata vigilanza RESPONSABILITA’ SOLIDALE CON AMMINISTRATORI 12

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE DOVERI (art. 2408 c.c.) Relazionare all’assemblea le denunce dei soci Indagare sui fatti denunziati e riferire all’assemblea 13

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE POTERI (art. 2403 bis c.c.) I sindaci possono procedere, anche individualmente, ad atti d’ispezione e di controllo; Chiedere agli amministratori notizie sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari – anche delle controllate; Possono avvalersi, a proprie spese e propria responsabilità, di collaboratori non incompatibili (l’organo amministrativo può rifiutare l’accesso a informazioni riservate)

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE RUOLO E FINALITA’ Il Collegio Sindacale deve svolgere un ruolo di controllo dei vari aspetti gestionali, e quindi delle direttive, delle procedure e delle tecniche adottate dall’azienda, verifica adeguatezza dell’assetto organizzativo allo scopo di raggiungere i seguenti obiettivi essenziali: conformità delle attività degli organi aziendali alla Legge ed allo Statuto; salvaguardia del patrimonio aziendale;

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE INDIPENDENZA “ REALE ” “ VIRTUALE “

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE PARTECIPAZIONE E PERCEZIONE DEI FATTI GESTIONALI

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE PERCEZIONE DEI COMPORTAMENTI DEGLI AMMINISTRATORI

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE OPERAZIONI “FISIOLOGICHE” OPERAZIONI “OCCASIONALI”

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE RISCONTRO IRREGOLARITA’ Cassa alta o negativa Omissioni adempimenti fiscali Omissioni adempimenti contrattuali Omissioni convocazione assemblea dei soci

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE RESPONSABILITA’ Art. 2621 False comunicazioni sociali Art. 2622 “ “ “ Art. 2630 Denunce, comunicazioni, depositi Art. 2631 Convocazione Assemblea

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE FALSE COMUNICAZIONI SOCIALI (art. 2621 c.c.) Con l’intenzione di ingannare i soci e/o i terzi E al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto Espongono fatti non veri ARRESTO FINO A 2 ANNI

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE FALSE COMUNICAZIONI SOCIALI (segue) (art. 2621 c.c.) Omettono comunicazioni di legge sulla situazione della società o del gruppo Per indurre in errore i destinatari ARRESTO FINO A 2 ANNI

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE FALSE COMUNICAZIONI SOCIALI (art. 2622 c.c. ) SE CAGIONANO DANNO alla società ai soci ai creditori RECLUSIONE DA 6 MESI A 3 ANNI (a querela della persona offesa)

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE DENUNCE – COMUNICAZIONI –DEPOSITI (Art. 2630 c.c.) Chiunque, essendovi tenuto per le funzioni rivestite in una società, omette di eseguire… Sanzione amministrativa pecuniaria da 206 a 2065 € Aumento di 1/3 se si tratta di bilanci

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE OMESSA CONVOCAZIONE ASSEMBLEA (art. 2631 c.c.) Sanzione amministrativa pecuniaria da 1.032 a 6.197 € Aumento di 1/3 in caso di omissione a seguito di perdite

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE ALTRI DOVERI IN RELAZIONE ALLE DIMENSIONI ED AI FINI DELL’IMPOSTAZIONE E PROGRAMMAZIONE DEL LAVORO

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE IDENTIFICAZIONE E GESTIONE OBIETTIVI AZIENDALI Missione e valori aziendali Budget e piani coerenti con le strategie Accertamento della coerenza tra obiettivi e rischi Identificazione e quantificazione dei rischi di fonte interna ed esterna rilevanti per l’attività d’impresa Esistenza di meccanismi dinamici di adattamento alle variabili esterne Esistenza di procedure di controllo per accertare i risultati

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE OBIETTIVI DI ECONOMICITA’ Inizio mandato: Ottenere informazioni dall’Alta Direzione; Identificare i soggetti preposti al raggiungimento degli obiettivi di economicità (efficacia ed efficienza) con riferimento alla gestione della società ed alla struttura organizzativa; Accertarsi che sia stata richiesta dall’Alta Direzione a ciascun responsabile una valutazione del rischio per la propria area, una descrizione del sistema dei controlli informativi ed organizzativi.

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE INFORMAZIONI DA REPERIRE IN UNA IMPRESA DI PRODUZIONE Organizzazione dell’archivio normativo suddiviso per aree (norme statutarie, generali, fiscali, sul lavoro, ambientali, per lo specifico settore di attività); Organizzazione dell’aggiornamento; Procedure per l’aggiornamento professionale; Individuazione delle responsabilità; Eventuali collegamenti con consulenti esterni.

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE VALUTAZIONE DELL’AFFIDABILITA’ DEL CONTROLLO NTERNO Inizio del mandato: Ottenere dall’Alta Direzione informazioni circa il responsabile preposto all’archiviazione e all’aggiornamento delle leggi riguardanti il settore operativo aziendale; Ottenere informazioni circa la capacità degli altri operatori preposti; Ottenere informazioni riguardo alla gestione delle varie aree d’interesse dal responsabile preposto.

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE VALUTAZIONE DELL’AFFIDABILITA’ DEL CONTROLLO INTERNO B) Durante il mandato: Ottenere informazioni dall’Alta direzione circa eventuali mutamenti intervenuti nel sistema di controllo interno; Informazioni circa le azioni intraprese a fronte dei problemi segnalati in precedenza; Accertare il rispetto delle procedure interne di controllo sulla conformità della legge; Valutare l’efficienza del controllo interno ed eventualmente segnalare all’Alta Direzione le anomalie.

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE AMBIENTE DI CONTROLLO Esistenza di regole codificate di etica aziendale Distribuzione compiti secondo il grado di preparazione dei soggetti Regole per garantire che le diverse mansioni siano affidate a soggetti competenti Adeguamento ai codici di autodisciplina Regole per garantire che i fatti rilevanti siano portati a conoscenza del vertice aziendale Adeguatezza degli organici, politiche e comportamenti in tema di assunzioni, formazione, avanzamenti e incentivazione del personale

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE FLUSSI DI CONTROLLO Reporting relativi ai fatti aziendali Affidabilità delle informazioni Procedure di raccolta delle informazioni esterne per l’aggiornamento dei profili di rischio Esistenza di procedure di distribuzione delle informazioni all’interno e all’esterno dell’impresa Canali diretti di accesso all’Alta Direzione da parte dei soggetti che effettuano l’attività di monitoraggio sul sistema di controllo interno

AMMINISTRATORI E COLLEGIO SINDACALE SOGGETTI INTERNI PREPOSTI AL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI EFFICACIA ED EFFICIENZA IN UNA IMPRESA DI PRODUZIONE responsabile degli approvvigionamenti; responsabile della produzione; responsabile della finanza; responsabile dell’amministrazione; responsabile del controllo di gestione; responsabile delle risorse umane; responsabile dei magazzini e della logistica.