Corso di finanza e mercati finanziari internazionali Le operazioni di finanza strutturata Prof. Vittorio de Pedys

Complex finance activities

Operazioni di finanza strutturata Interviene in operazioni di finanziamento caratterizzato da un significativo ricorso alla leva finanziaria e da un "ricorso limitato" nei confronti dei soggetti promotori, derivanti da investimenti, industriali o infrastrutturali, ovvero da acquisizioni di società quotate o non, promosse anche da investitori istituzionali. Il finanziamento, anche sotto il profilo contrattuale e delle garanzie, ha una struttura complessa, in grado di ridurre il profilo di rischio in termini accettabili dai mercati finanziari; per la loro entità, tali operazioni sono spesso oggetto di sindacazioni sul mercato.

Pool financing e syndicated loans Finanziamenti erogati da un pool di banche organizzati dall’Arranger con le seguenti principali finalità: equilibrare il passivo dell’impresa finanziare gli investimenti/acquisizioni/etc finanziare importi elevati ripartire il rischio di credito tra diversi finanziatori Finanziamenti gestiti da una banca Capofila (che generalmente partecipa all’operazione con l’importo più elevato rispetto alle altre banche) che si occupa di amministrare il contratto di finanziamento (nel ruolo di Agente) per tutta la durata dello stesso, nell’interesse delle banche partecipanti. La beneficiaria del finanziamento avrà quindi un unico interlocutore (Capofila e Agente) che si occuperà di gestire l’operazione nel tempo alla quale partecipano diversi istituti di credito in quote differenziate.

Attività bancarie Attività di Asseverazione e di Pre-Advisory Consulenza (Advisory) Organizzazione e sottoscrizione del finanziamento (Arranging) Sindacazione del finanziamento (Syndication) Servizi di agenzia (Agent) Attività di Asseverazione e di Pre-Advisory IMPRESA ed Enti Pubblici BANKS

Advisoring, Arranging e Syndication Analisi dello scenario di riferimento e del mercato/cliente Analisi di fattibilità tecnico-giuridica/economico-finanziaria Analisi dei Rischi dell’operazione Coordinamento eventuali Due Diligence del progetto Predisposizione Business Plan e Term Sheet Preliminare (condizioni del finanziamento) Arranging Definizione Information Memorandum Predisposizione Business Plan, Term Sheet definitivo Strutturazione documentazione finanziaria Costituzione di un gruppo di underwriters Syndication Attività di sindacazione per finanziamenti di importo rilevante da organizzare in pool a breve (working capital) o medio termine (investment/acquisition/project/etc) Perfezionamento delle garanzie e della necessaria documentazione contrattuale

Struttura dell’operazione Descrizione della Business Idea Identificazione della domanda di servizio e di utenza da soddisfare Descrizione della strategia di offerta: tipo di servizio, struttura,organizzazione Matrice dei Rischi Costruzione della matrice preliminare dei rischi di progetto con una prima proposta di allocazione in capo alle controparti commerciali, finanziarie ed assicurative Due Diligence Due diligence tecnica, legale-fiscale ed assicurativa per un preciso inquadramento del progetto e l’esame delle alternative di allocazione dei rischi Base Case Preliminare Costruzione del modello matematico che simula l’andamento operativo ed economico finanziario del progetto nel lungo periodo e definizione delle principali sensitivities Allocazione dei Rischi Definizione della strategia di allocazione dei rischi nell’ottica della bancabilità “non recourse” Contratti Commerciali Definizione delle clausole di dettaglio dei Contratti Commerciali Assistenza nelle principali negoziazioni con le controparti progettuali Contratti Finanziari Definizione dei Contratti Finanziari: Contratto di Finanziamento, Contratto di Capitalizzazione, Contratti di Garanzia e Contratti di Hedging Underwriting e Sindacazione Assunzione dell’impegno al finanziamento da parte degli Arrangers Presentazione del progetto ad una pluralità di banche, stipula ed erogazione

Project Financing Tecnica di finanziamento per la realizzazione di progetti infrastrutturali (scopo) concesso sulla base della capacità del progetto di generare adeguati cash flow certi nel tempo e garantito dai cespiti del progetto stesso Finanziamenti di particolari investimenti infrastrutturali di grandi dimensioni (energia, ambiente, trasporti, etc) strutturati sulla base della previsone dei cash flow generati dalla gestione del progetto Finanziamenti sindacati in pool di lungo periodo concessi alla società appositamente costituita (newco) per la costruzione e la gestione del progetto Strutturazione subordinata all’analisi approfondita di tutti gli aspetti: market, legali, fiscali, tecnici, assicurativi, economico-finanziari, etc

Project Financing – settori di intervento Centrali elettriche Smaltimento rifiuti Sistemi idrici Aeroporti Porti Autostrade Ferrovie Metropolitane Carceri Uffici pubblici Caserme Ospedali Impianti industriali Telecomunicazioni Energia e Gas Rifiuti Acqua Trasporti Ospedali Carceri Impianti industriali TLC

Project financing

Acquisition Financing (M&A) – struttura base

Acquisition Financing (M&A) Finanziamento di breve durata (di norma non superiore a 6 mesi) garantito dal pegno sull'intero capitale sociale sia di NewCo, sia di Target Bridge Loan Finanziamento amortizing a medio-lungo termine (5/10 anni) che sostituisce il “Bridge" a fronte dell'iscrizione di ipoteche e/o privilegi sugli assets societari Senior Loan

Il finanziamento Mezzanino DEFINIZIONE DI DEBITO MEZZANINO Il Debito Mezzanino o Capitale Intermedio (Mezzanine Debt o Intermediate Capital) e’ uno strumento di finanziamento che si colloca in una posizione intermedia, in termini di rischio e di costo (rendimento atteso per l’investitore) fra il capitale di debito (senior debt) e il capitale di rischio (equity) Questa posizione intermedia deriva dal fatto di essere, in misura e forme differenti, subordinato al debito senior in sede di: rimborso delle quote capitale durante la gestione ordinaria dell’impresa mutuataria liquidazione nell’ipotesi di insolvenza dell’emittente Alto EQUITY * RENDIMENTO ATTESO * CAPITALE DI RISCHIO MEZZANINO * DEBITO MEZZANINO Risk free DEBITO SENIOR DEBITO Basso Basso RISCHIO Alto

Crescita di Valore nel tempo La struttura di un finanziamento Mezzanino: le componenti (A.) il DEBITO SUBORDINATO: presenta la forma di un vero e proprio prestito, caratterizzato da un tasso di interesse fisso o indicizzato a un parametro di mercato (Euribor+spread) e’ emesso mediante la tecnica del private placement (B.) l’ EQUITY KICKER: consente all’offerente di debito mezzanino di beneficiare di eventuali apprezzamenti, nel tempo, del valore di mercato del capitale di rischio dell’impresa finanziata e’ rappresentato da warrants o pik o opzioni call su titoli rappresentativi del capitale di rischio dell’impresa finanziata DEBITO MEZZANINO EURIBOR+SPREAD EQUITY KICKER ( + VEA ) Rating Crescita di Valore nel tempo

Mezzanino – un vantaggioso sostituto per l’equity interest p.a. (%) private equity 20% Step-Up: 15% 10% CSA Mezzanine current account PREPS secured loan Für die Unternehmensfinanzierung hat in der Schweiz neben den eigenen Mitteln der klassischen Bankkredit nach wie vor grosse Bedeutung KMU sind in der Regel in hohem Masse durch Bankkredite finanziert. Die Finanzierung ihres Wachstums oder auch ihrer Nachfolge ist jedoch für viele Unternehmen schwierig Den meisten steht der Kapitalmarkt nicht offen. Die wenigsten Firmen können einen Börsengang in Betracht ziehen und der Zugang zu anderweitigem Risikokapital wie etwas Private Equity ist ebenfalls hürdenreich. Darüber hinaus ist die Aufnahme von Eigenkapital immer auch mit einer Verwässerung von Mitspracherechten verbunden Zudem stellen die Banken nur in Ausnahmefällen Risikokapital zur Verfügung und können aus Risiko- und Sorgfaltsüberlegungen fehlendes Eigenkapital nicht durch höhere Kredite ausgleichen Aus diesem Grund besteht ein Bedürfnis nach alternativen Finanzierungsmöglichkeiten für KMU um Wachstumskapital zu beschaffen no tax deductibility tax deductibility economic equity debt capital

Bundling to portfolio foundation special purpose entity PREPS modalità operativa s Single Ratings Agreement Portfolio Rating Placement Moody‘s RiskCalc, Partner Bank Moody‘s, Fitch JPM, HVB, CS Company 1 Mandate Bundling to portfolio foundation special purpose entity Senior Note Investor 1 Company 2 Mandate Investor 2 Company 3 Mandate Investor 3 Company n Mandate Subordinated Junior Private Indiv Company m Mandate Private Indiv Company l Mandate

La “trasformazione” di attività o poste dell’attivo di bilancio Negli ultimi anni, molte imprese hanno fatto ricorso a svariate tecniche finanziarie (ex. cartolarizzazioni, cessione crediti inesigibili, cessione pro-soluto dei crediti IVA, etc.), al fine di “liberare” risorse finanziarie attualmente impegnate in attività immobilizzate per trasformarle in capitale libero (free capital) e flussi di cassa. Definizione di cartolarizzazione: E’ una tecnica finanziaria che consente la trasformazione di attività o poste dell’attivo di bilancio che non hanno la prerogativa di poter circolare sui mercati finanziari, in titoli aventi caratteristiche ben definite in termini di profilo finanziario, rendimento e rischio e negoziabili in modo efficiente sul mercato dei capitali. Il rimborso di tali titoli e’ garantito dai flussi derivanti dagli attivi sottostanti

La “trasformazione” di attività o poste dell’attivo di bilancio Risultati conseguibili Liberare risorse finanziarie attualmente impegnate in attività immobilizzate (ex. under performing assets e attività non liquide) trasformandole in capitale libero (free capitale) e flussi di cassa migliorare i ratios patrimoniali migliorare gli indici di redditività (P&L securitization) riduzione della rischiosità dell'attivo riduzione dell'onere patrimoniale imposto dalla vigilanza (banche) guadagnare visibilità sul mercato

Schema della cartolarizzazione

Caratteristiche ideali degli asset Trasparenza del grado di rischio Stabilità dei flussi di cassa Adeguata differenziazione all'interno della categoria di asset (geografica, dimensionale, tipicità del debitore) Adeguate garanzie collaterali Frequenza di pagamento elevata Redditività dei singoli asset Volumi e vita residua degli asset Standardizzazione degli asset

Securitization La legge regola le modalità, i requisiti dei partecipanti e dei crediti ai fini della c.d. cartolarizzazione (Legge n. 130 del 30 aprile 1999 ). Si tratta della possibilità di cedere i propri crediti pecuniari, presenti e futuri, ad una società appositamente costituita, che si occuperà della loro trasformazione in titoli negoziabili sul mercato finanziario. La società cessionaria o la società che emette i titoli, se diversa dalla prima, deve avere per oggetto esclusivo la suddetta cartolarizzazione. Per la stessa società, è disposto l'obbligo di tenere il patrimonio relativo a ciascun credito, separato da quello degli altri crediti e da quello societario. E su ciascun patrimonio sono ammesse azioni di rivalsa solo da parte dei creditori acquirenti dei titoli emessi. Inoltre, le somme che tale società riceve dai debitori ceduti, devono essere destinate in via esclusiva al soddisfacimento dei titoli che saranno emessi per finanziare l'acquisto dei crediti e per pagare i costi relativi all'operazione. Caratteristiche degli attivi da cedere Mutui ipotecari, prestiti per il credito al consumo, crediti in sofferenza, crediti concessi alla P.A.; possono essere già esistenti oppure futuri (royalties); devono avere una vita residua di medio-lungo termine; piano di rimborso prevedibile e definito nel tempo; Frammentazione del rischio (singole operazioni di importo limitato).

CLASSIC SECURITIZATION

Cartolarizzazione indiretta