57. Considerazioni generali in materia di società di capitali. Le recenti riforme LA CATEGORIA DELLE SOCIETÀ DI CAPITALI E’ PREDISPOSTA PER REGOLARE IL FENOMENO DELLA IMPRESA DI MEDIE E GRANDI DIMENSIONI le società di capitali rispetto alle società di persone si caratterizzano, infatti, per una più accentuata rilevanza dell’elemento organizzativo rispetto a quello personale ELEMENTI CARATTERIZZANTI DELLE SOCIETA’ DI CAPITALI PERSONALITA’ GIURIDICA RESPONSABILITA’ LIMITATA DEI SOCI ORGANIZZAZIONE CORPORATIVA DELL’ENTE

PERSONALITA’ GIURIDICA Il riconoscimento della personalità giuridica in capo agli enti comporta che la qualifica di imprenditore spetti unicamente alla società. La società costituisce un soggetto giuridico nettamente distinto dalle persone (fisiche e/o giuridiche) dei soci. LE SOCIETA’ DI CAPITALI GODONO DI PIENA AUTONOMIA PATRIMONIALE

RESPONSABILITA’ LIMITATA DEI SOCI  Per le obbligazioni sociali risponde esclusivamente la società con il suo patrimonio  I soci rispondono esclusivamente nei limiti della propria quota di partecipazione al capitale sociale I CREDITORI SOCIALI, AI FINI DEL SODDISFACIMENTO DEL PROPRIO CREDITO, POSSONO RIVALERSI UNICAMENTE SUI BENI FACENTI PARTE DEL PATRIMONIO DELLA SOCIETA’, NON POTENDO AGGREDIRE (SALVO ALCUNE ECCEZIONI) I BENI PERSONALI DEI SOCI

ORGANIZZAZIONE CORPORATIVA DELL’ENTE La struttura interna dell’ente è caratterizzata da una organizzazione di tipo corporativo IL MODELLO TRADIZIONALE DI SOCIETA’ DI CAPITALI PREVEDE LA CONTEMPORANEA PRESENZA DI TRE ORGANI L’ASSEMBLEA DEI SOCI L’ORGANO AMMINISTRATIVO L’ORGANO DI CONTROLLO

LA DISCIPLINA DELLE SOCIETA’ PER AZIONI HA SUBITO DAL 1942 AD OGGI CONSISTENTI INTERVENTI LEGISLATIVI E’ INTERVENUTA IN PARTICOLAR MODO SULLA DISCIPLINA DELLE SOCIETA’ QUOTATE IN BORSA. HA PREVISTO:  la possibilità per le società di emettere le azioni di risparmio  una maggiore trasparenza della proprietà azionaria e una più ampia informazione del mercato  la certificazione dei bilanci da parte di autonome società cd. di revisione  l’istituzione della Consob RIFORMA DEL 1974

E’ INTERVENUTA SULLE SOCIETA’ QUOTATE IN BORSA CON ATTIVITA’ DI GESTIONE COLLETTIVA DEL RISPARMIO E SULLA DISCIPLINA DELL’AZIONARIATO DI MINORANZA. HA PREVISTO:  il riconoscimento di più ampio spazio all’autonomia statutaria  il potenziamento dell’informazione societaria  il rafforzamento della tutela degli azionisti di minoranza  l’ introduzione di strumenti di autotutela degli azionisti di minoranza  la disciplina delle deleghe di voto  la ridefinizione del ruolo del collegio sindacale RIFORMA DEL 1988

RIFORMA DEL 2003 E’ INTERVENUTA SULLA DISCIPLINA DELLE SOCIETA’ PER AZIONI NON QUOTATE E DELLE ALTRE SOCIETA’ DI CAPITALI. HA PREVISTO:  la semplificazione del procedimento di costituzione delle società  la semplificazione della disciplina delle modifiche statutarie con ampliamento dei casi in cui e’ riconosciuto il diritto di recesso del socio  la semplificazione della disciplina dei conferimenti con possibilità di costituire patrimoni autonomi destinati ad un singolo affare  la previsione di nuove categorie speciali di azioni con riconoscimento di un più ampio spazio all’autonomia statutaria  la previsione di nuovi modelli di amministrazione e controllo della società