I confidi alla luce della nuova normativa prudenziale I confidi alla luce della nuova normativa prudenziale. Garanzie e controgaranzie nell’ambito della CRD dr. Antonio Lo Monaco Banca d’Italia Vigilanza sull’Intermediazione Finanziaria

PROGRAMMA LA LEGGE DI RIFORMA DEI “CONFIDI”: 12/04/2017 PROGRAMMA LA LEGGE DI RIFORMA DEI “CONFIDI”: I diversi modelli di Confidi: “Confidi 106”, “Confidi 107” e “Confidi Banca” 2) IL NUOVO TRATTAMENTO PRUDENZIALE DELLE GARANZIE Le disciplina della direttiva 2006/48/CE sul capitale delle banche 3) PROFILI DI VIGILANZA DEI “CONFIDI 107” Le soglie rilevanti ai fini dell’iscrizione nell’elenco speciale Il regime di vigilanza “equivalente” a quello delle banche Le altre disposizioni

12/04/2017 LA LEGGE DI RIFORMA DEI CONFIDI (d.l. 30 settembre 2003, n. 269, convertito dalla l. 24 novembre 2003, n. 326)

Obiettivi della riforma 12/04/2017 Obiettivi della riforma Favorire la “maturazione” dei Confidi per rafforzare il loro ruolo nel finanziamento da parte delle banche alle PMI alla luce del nuovo Accordo sul Capitale necessità di: superare la “frammentarietà” del comparto rafforzare le strutture operative e organizzative dei Confidi

Il D.L. 269/03 detta un disciplina organica dei Confidi: 12/04/2017 Il D.L. 269/03 detta un disciplina organica dei Confidi: Forma giuridica: consorzi con attività esterna; società cooperative; società consortili Ambito operativo: garanzia collettiva dei fidi e servizi connessi e strumentali Requisiti soggettivi dei soci: partecipanti (PMI; imprese maggiori entro parametri BEI – max 1/6); sostenitori (imprese maggiori; enti pubblici e privati) Struttura patrimoniale e finanziaria: requisiti minimi relativi al capitale sociale e al patrimonio netto; limite massimo di partecipazione Disciplina dei fondi di garanzia: fondi interconsortili; fondo “Mediocredito” Diverse tipologie di Confidi: “Confidi 106”; “Confidi 107”; “Confidi banche”

LE DIVERSE TIPOLOGIE DI CONFIDI 12/04/2017 LE DIVERSE TIPOLOGIE DI CONFIDI SOGGETTI ATTIVITA’ Confidi 106 Iscritti in una sezione dell’elenco 106 TUB Garanzia collettiva dei fidi Servizi connessi e strumentali In prevalenza: garanzia collettiva dei fidi, servizi connessi e strumentali In prevalenza vs. soci: garanzie per rimborsi fiscali; gestione fondi pubblici; contratti con banche assegnatarie fondi pubblici In via residuale: attività riservate a finanziarie 107 Confidi 107 Iscritti nell’elenco speciale 107 TUB Confidi banche Soc. coop. iscritte albo art. 13 TUB In prevalenza: garanzia collettiva dei fidi presso soci In via residuale: attività bancaria e servizi connessi e strumentali

2. IL NUOVO TRATTAMENTO PRUDENZIALE DELLE GARANZIE 12/04/2017 2. IL NUOVO TRATTAMENTO PRUDENZIALE DELLE GARANZIE

12/04/2017 NORMATIVA VIGENTE Le garanzie dei Confidi non hanno alcun valore al fine della mitigazione del rischio di credito assunto dalle banche finanziatrici nei confronti delle imprese affidate Ai fini dell’applicazione degli istituti di vigilanza prudenziale, alle attività di rischio delle banche viene attribuita una ponderazione pari al 20%: agli enti pubblici, alle banche e alle imprese di investimento alle esposizioni da questi garantite

LA DIRETTIVA 2006/48/CE (CRD) 12/04/2017 LA DIRETTIVA 2006/48/CE (CRD) DISCIPLINA DELLE GARANZIE: ASPETTI GENERALI Requisiti oggettivi delle garanzie Dirette: credito diretto vs. garante Esplicite, incontrovertibili, riferite all’intera esposizione Irrevocabili: escluse clausole che consentano al garante di annullare la copertura o di aumentarne il costo Incondizionate: non sono ammesse clausole che consentano al garante di non effettuare tempestivamente i pagamenti dovuti nel caso di inadempimento della controparte originaria no al beneficio di preventiva escussione

12/04/2017 Soggetti ammessi come garanti (metodi standard e IRB base) Governi e banche centrali; Governi regionali o autorità locali Banche multilaterali di sviluppo Organizzazioni internazionali ponderate a “zero” nel metodo standard Enti del settore pubblico Banche e imprese di investimento Altre entità dotate di rating pari almeno ad “A-” (per le banche che adottano l’IRB: PD del garante equivalente a quella che consentirebbe a un agenzia di rating di attribuire “A-”) Riconoscimento delle controgaranzie Sono riconosciuti come controgaranti solo i Governi centrali, le Banche centrali, le autorità locali (trattate come gli Stati sovrani), gli enti del settore pubblico (trattati come istituzioni creditizie) e le banche multilaterali di sviluppo (ponderate a “zero”) Riconoscimento degli effetti di attenuazione del rischio delle strutture c.d.“Tranched Cover”

DISCIPLINA DELLE GARANZIE: ASPETTI DI RILIEVO PER I CONFIDI 12/04/2017 DISCIPLINA DELLE GARANZIE: ASPETTI DI RILIEVO PER I CONFIDI Requisiti oggettivi: Riconoscimento degli schemi di garanzia mutualistica Condizioni le Autorità di vigilanza siano soddisfatte in merito alla capacità dello schema mutualistico di fornire tempestivamente (timely manner) una somma a titolo di acconto (provisional payment) che rappresenti una stima robusta della perdita economica risultante dal mancato pagamento da parte dell’obbligato principale

12/04/2017 Requisiti soggettivi: E’ stata riconosciuta la possibilità che le Autorità di vigilanza ammettano come garanti anche le istituzioni finanziarie, diverse da banche e imprese di investimento, autorizzate dall’Autorità di Vigilanza delle banche e soggette a requisiti prudenziali equivalenti a quelli applicati agli enti creditizi Sfruttamento delle strutture “Tranched Cover” la garanzia dei Confidi erogata come deposito monetario copre le “prime perdite” di un pool di crediti: l’esposizione viene segmentato in una componente che copre le “prime perdite” (tranche junior), garantita dal Confidi, e una componente che viene intaccata dalle perdite solo dopo l’esaurimento della componente junior (tranche senior). Ciò consente, a determinate condizioni, di riconoscere alla parte senior dell’esposizione una minore densità di rischio.

Effetti della nuova disciplina delle garanzie per i Confidi 12/04/2017 Effetti della nuova disciplina delle garanzie per i Confidi “Confidi Banche”: sono riconosciute tutte le garanzie rilasciate, anche con lo schema mutualistico “Confidi 107”: sono riconosciute tutte le garanzie rilasciate, anche con lo schema mutualistico, purché i Confidi siano sottoposti a regole di vigilanza prudenziale equivalenti a quelle delle banche Effetti per le banche garantite: Nel metodo standardizzato si sostituisce la ponderazione del debitore con quella del confidi: la riduzione del requisito patrimoniale è certa (p.e. per una banca che affida PMI da 6 a 1,6) nel metodo IRB: base, la riduzione dipende dall’effetto di sostituzione della PD e della funzione di ponderazione del debitore con quelle del Confidi; avanzato, le banche possono riconoscere la garanzia rettificando le LGD

Tranched cover La banca scompone l’esposizione in una tranche junior, coperta dal fondo monetario, e in una tranche senior; La banca che adotta il metodo standardizzato applica alla tranche senior il fattore di ponderazione medio ponderato delle attività sottostanti (metodo look-trough); La banca che adotta un metodo IRB utilizza l’”approccio della formula di vigilanza”.

Garanzie rilasciate da “Confidi 106” 12/04/2017 Garanzie rilasciate da “Confidi 106” Effetti per le banche garantite: Per le banche che adottano il metodo standardizzato o IRB base: vantaggio soltanto nel caso di controgaranzia di un soggetto ammesso Per le banche che adottano il metodo “IRB” avanzato: la riduzione dipende dall’effetto della garanzia sulle LGD Tutte possono avvalersi (come con i “Confidi 107” e i “Confidi banca”) delle strutture di tipo tranched cover

“RECEPIMENTO DELLA NUOVA REGOLAMENTAZIONE PRUDENZIALE INTERNAZIONALE 12/04/2017 Le modalità con cui la Banca d’Italia intende recepire la disciplina delle garanzie prevista dalla CRD sono contenute nel documento di consultazione: “RECEPIMENTO DELLA NUOVA REGOLAMENTAZIONE PRUDENZIALE INTERNAZIONALE REGOLAMENTAZIONE PRUDENZIALE SULLE TECNICHE DI ATTENUAZIONE DEL RISCHIO DI CREDITO E SULLA CARTOLARIZZAZIONE” – Novembre 20006 www.bancaditalia.it

3. PROFILI DI VIGILANZA DEI “CON FIDI 107” 12/04/2017 3. PROFILI DI VIGILANZA DEI “CON FIDI 107”

IL MODELLO DI “CONFIDI 107” NEL D.L. 326/03 12/04/2017 IL MODELLO DI “CONFIDI 107” NEL D.L. 326/03 Iscrizione dei Confidi nell’elenco speciale: obbligatoria al superamento delle soglie dimensionali determinate dal Ministro dell’Economia e delle finanze volume di attività finanziaria mezzi patrimoniali

Ampliamento dell’ambito operativo: 12/04/2017 Ampliamento dell’ambito operativo: In via prevalente: attività di garanzia collettiva dei fidi Prevalentemente nei confronti dei soci e consorziati: garanzie a favore dell’Amministrazione finanziaria dello Stato gestione di fondi pubblici stipula di contratti con le banche assegnatarie di fondi pubblici In via residuale: le attività riservate agli intermediari finanziari iscritti nell’elenco speciale (finanziamenti, prestazione servizi di pagamento, ecc…)

12/04/2017 Ai “Confidi 107” sono applicabili le disposizioni previste dal TUB per gli intermediari finanziari 107 in materia di: adeguatezza patrimoniale e contenimento del rischio organizzazione amministrativa e contabile e controlli interni poteri della BI di adottare provvedimenti specifici, richiedere segnalazioni periodiche, effettuare ispezioni e vietare nuove operazioni requisiti di onorabilità dei partecipanti e di onorabilità e professionalità degli esponenti aziendali obblighi di comunicazione delle partecipazioni nel capitale comunicazioni del collegio sindacale cancellazione dall’elenco speciale

La Banca d’Italia definisce: 12/04/2017 La Banca d’Italia definisce: gli elementi da prendere in considerazione per il calcolo del volume di attività finanziaria e dei mezzi patrimoniali utili ai fini dell’iscrizione nell’elenco speciale i limiti massimi entro cui i Confidi possono svolgere le attività riservate agli intermediari finanziari 107

LA PROPOSTA DI D.M. DEL MINISTRO DELL’ECONOMIA E DELLE FINANZE 12/04/2017 LA PROPOSTA DI D.M. DEL MINISTRO DELL’ECONOMIA E DELLE FINANZE Obbligo di iscrizione per i Confidi che abbiano un volume di attività finanziaria pari o superiore a 75 milioni di euro All’atto della domanda i Confidi devono rispettare i requisiti prudenziali stabiliti dalla Banca d’Italia. In caso contrario, l’iscrizione è negata e i Confidi devono riportare il volume di attività finanziaria al di sotto della soglia di 75 milioni di euro entro 6 mesi

Disposizioni transitorie 12/04/2017 Disposizioni transitorie i Confidi che alla data di entrata in vigore del DM non rispettano le regole prudenziali stabilite dalla Banca d’Italia, si adeguano a tali disposizioni e chiedono l’iscrizione entro 12 mesi trascorso tale termine, i Confidi che continuano a non rispettare le citate regole prudenziali riconducono, nei successivi 6 mesi, il volume di attività finanziaria al di sotto della soglia quantitativa di 75 milioni di euro

LE DISPOSIZIONI DELLA BANCA D’ITALIA 12/04/2017 LE DISPOSIZIONI DELLA BANCA D’ITALIA La Banca d’Italia ha pubblicato un documento di consultazione relativo alla disciplina che intende applicare ai Confidi Obiettivi: definire un regime di vigilanza equivalente a quello delle banche assicurare la sana e prudente gestione degli intermediari attraverso una costante conoscenza dei rischi da fronteggiare controllo dei rischi assunti correlazione tra il livello e la concentrazione dei rischi assunti e i mezzi patrimoniali detenuti

LA VIGILANZA EQUIVALENTE 12/04/2017 LA VIGILANZA EQUIVALENTE Nel Documento di consultazione di marzo 2006, relativo al recepimento della direttiva CRD, “AMBITO DI APPLICAZIONE DEI REQUISITI PRUDENZIALI” si prevede di introdurre per tutti gli intermediari 107 (compresi i Confidi) requisiti prudenziali analoghi a quelli delle banche

12/04/2017 Ai “Confidi 107” verrebbe richiesto il rispetto dei seguenti requisiti patrimoniali, da computare secondo un approccio di tipo building block: Requisito patrimoniale a fronte del rischio di credito: il requisito verrebbe: calcolato secondo il metodo standard previsto dalla CRD fissato a un livello analogo a quelle delle banche per gli intermediari che intendono raccogliere risparmio tra il pubblico (Requisito pari almeno all’8% dell’attivo a rischio); sarebbe richiesto un requisito inferiore per tutti gli altri intermediari (Requisito pari al 6% dell’attivo a rischio)

15% della media triennale del margine di intermediazione 12/04/2017 Requisito per il rischio operativo, da calcolare secondo la metodologia base prevista dalla direttiva CRD: 15% della media triennale del margine di intermediazione Requisito a fronte del rischio di cambio sull’intero bilancio, analogo a quello previsto per le banche (8% della posizione netta aperta in cambi) Requisito a fronte dei rischi di mercato sul “portafoglio di trading” analogo a quello delle banche, ove la rilevanza dello stesso sia significativa (valore del portafoglio superiore al 5% del totale dell’attivo e comunque superiore a 15 milioni di euro)

≥ IN SINTESI: Rischio Credito PdV Rischio Operativo Rischio di Cambio 12/04/2017 IN SINTESI: SOMMA DEI REQUISITI A FRONTE DEL: Rischio Credito Rischio Operativo Rischio di Cambio Rischio di mercato PdV ≥

12/04/2017 Un limite alla concentrazione dei rischi, a regime, analogo a quello previsto per le banche: Grande rischio: posizioni  10%PdV (disciplina vigente: 15%) Limite globale: ammontare dei grandi rischi  8 volte il PdV Limite individuale: ciascun grande rischio verso singoli clienti o gruppi di clienti connessi  25% PdV (disciplina vigente 40%)

IL PATRIMONIO DI VIGILANZA 12/04/2017 IL PATRIMONIO DI VIGILANZA PRINCIPI calcolato come la somma algebrica di una serie di elementi positivi e negativi la cui computabilità viene ammessa, con o senza limitazioni a seconda dei casi, in relazione alla qualità patrimoniale riconosciuta a ciascuno di essi gli elementi positivi devono poter essere utilizzati senza restrizioni o indugi per la copertura dei rischi e delle perdite aziendali nel momento in cui tali rischi e perdite si manifestano

PS  PB; Passività subordinate  50%PB 12/04/2017 MODALITA’ DI CALCOLO Patrimonio di base (PB): capitale versato; riserve diverse da quelle di rivalutazione; fondo rischi finanziari generali deduzioni: azioni proprie in portafoglio; attività immateriali; perdite degli esercizi precedenti o del primo semestre dell’esercizio in corso Patrimonio supplementare (PS): riserve di rivalutazione; fondi rischi su crediti; strumenti ibridi di patrimonializzazione e passività subordinate deduzioni: minusvalenze nette su titoli PS  PB; Passività subordinate  50%PB Deduzioni: partecipazioni e attività subordinate verso banche e società finanziarie

Gli strumenti ibridi di patrimonializzazione: 12/04/2017 Gli strumenti ibridi di patrimonializzazione: le somme rivenienti da tali strumenti e gli interessi maturati devono poter essere utilizzati per far fronte a perdite che determinano una riduzione del capitale al di sotto del livello minimo di capitale previsto per l’autorizzazione in casi di andamenti negativi della gestione può essere sospeso il diritto alla remunerazione in caso di liquidazione, il debito può essere rimborsato solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non ugualmente subordinati hanno una durata pari o superiore a 10 anni. Il rimborso del prestito è subordinato al preventivo consenso della BI

Le Passività subordinate: 12/04/2017 Le Passività subordinate: in caso di liquidazione, il debito può essere rimborsato solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non ugualmente subordinati hanno una durata pari o superiore a 5 anni il rimborso anticipato del prestito può avvenire solo su iniziativa dell’emittente e prevede il nulla osta della BI

LA COMPUTABILITA’ NEL PDV DEI CONTRIBUTI PUBBLICI 12/04/2017 CONFIDI: LA COMPUTABILITA’ NEL PDV DEI CONTRIBUTI PUBBLICI Criteri di valutazione piena disponibilità dei fondi Qualsiasi elemento del PdV deve poter essere utilizzato senza limitazioni per la copertura dei rischi e delle perdite aziendali stabilità delle componenti patrimoniali rispetto delle condizioni previste per gli strumenti ibridi di patrimonializzazione o le passività subordinate

L’ORGANIZZAZIONE AMMINISTRATIVA E CONTABILE E I CONTROLLI INTERNI 12/04/2017 L’ORGANIZZAZIONE AMMINISTRATIVA E CONTABILE E I CONTROLLI INTERNI IL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI È l’insieme di regole, procedure e strutture organizzative che mirano ad assicurare il rispetto delle strategie aziendali FINALITÀ: => efficacia ed efficienza dei processi aziendali => affidabilità e integrità delle informazioni contabili => conformità dell’attività aziendale con le norme di legge, con le disposizioni di vigilanza, con i piani, i regolamenti e le procedura interne

L’ORGANO AMMINISTRATIVO: 12/04/2017 L’ORGANO AMMINISTRATIVO: => assume la responsabilità delle scelte strategiche aziendali (approva le politiche di gestione del rischio, procedure e modalità di rilevazione) => definisce la struttura organizzativa (articolazione delle deleghe dei poteri decisionali e di rappresentanza coerente con le linee strategiche e l’orientamento al rischio) => assicura la definizione di sistemi informativi completi e affidabili => assicura la valutazione periodica dell’efficienza, efficacia e della funzionalità del s.c.i. anche in relazione all’evoluzione dell’attività svolta

=> definisce politiche e procedure di controllo appropriate 12/04/2017 L’ALTA DIREZIONE: => definisce politiche e procedure di controllo appropriate => verifica nel continuo la funzionalità, l’efficienza e l’efficacia del s.c.i. => definisce i compiti delle unità operative dedicate alle funzioni di controllo => definisce i flussi informativi volti ad assicurare al c.d.a. piena conoscenza e governabilità dei fatti aziendali

TIPOLOGIE DI CONTROLLO: 12/04/2017 TIPOLOGIE DI CONTROLLO: controlli di linea (incorporati nelle procedure o gerarchici) controlli sulla gestione dei rischi (affidati a strutture diverse da quelle produttive) attività di revisione interna (svolta da una funzione indipendente che informa regolarmente il c.d.a, il collegio sindacale e l’alta direzione dei risultati dell’attività di internal audit)

RELAZIONE SULLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA: Organi sociali 12/04/2017 RELAZIONE SULLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA: Organi sociali Struttura organizzativa e S.C.I. Gestione dei rischi Sistemi informativi

VIGILANZA INFORMATIVA E ISPETTIVA 12/04/2017 VIGILANZA INFORMATIVA E ISPETTIVA Segnalazioni di Vigilanza: Dati patrimoniali e altre informazioni (cadenza trimestrale); riferimenti economici (cadenza semestrale); composizione del patrimonio, regole prudenziali ed esposizione ai rischi (cadenza trimestrale); dati di fine esercizio (cadenza annuale) Segnalazione alla Centrale dei Rischi: i “Confidi 107” sono tenuti a comunicare periodicamente l’esposizione nei confronti dei propri affidati La BI può effettuare ispezioni con facoltà di richiedere l’esibizione dei documenti e degli atti ritenuti necessari

LA TRASPARENZA Pubblicità Informazione pre-contrattuale Contratti 12/04/2017 LA TRASPARENZA Le norme di trasparenza sono articolate in quattro momenti: Pubblicità Informazione pre-contrattuale Contratti Informazione post-contrattuale