La Trasformazione VERONICA TIBILETTI CORSO DI METODOLOGIE E DETERMINAZIONI QUANTITATIVE D’AZIENDA La Trasformazione VERONICA TIBILETTI

DEFINIZIONE E MOTIVAZIONI Art. 2498 Cod. Civ. DEFINIZIONE Vicenda modificativa della forma giuridica di una società (atto costitutivo), mentre gli aspetti sostanziali, quali attività, soggetto economico, rapporti con terzi, rimangono invariati. MOTIVAZIONI Aziendali: per ragioni di dimensione; Fattore umano: personalità dei soci, i modi con cui intendono partecipare alle iniziative aziendali; Cause di origine esterna: ambientali e di mercato. Con l’ampliarsi della società si necessita l’entrata di nuovi soci, pertanto risulta necessario per cautela distinguere tra beni personali e aziendali Disposizioni di legge: in riguardo al minimo capitale.

TRASFORMAZIONE OMOGENEA TIPOLOGIE Art. 2500 Ter Cod. Civ. TRASFORMAZIONE OMOGENEA Tra società dello stesso tipo; “TrasformazioneEvolutiva”: da società di persona a società di capitali; “Trasformazione Involutiva”: da società di capitali a società di persona.

TIPOLOGIE TRASFORMAZIONE TRASFORMAZIONE ETEROGENEA ETEROGENEA Art. 2500 septies e octies Cod. Civ. TRASFORMAZIONE TRASFORMAZIONE ETEROGENEA ETEROGENEA (art. 2500- septies c.c.) (art. 2500- octies c.c.) Da società di capitale in Da consorzi, società consorzi, società cooperative cooperative, fondazioni, associazioni fondazioni, non riconosciute associazioni non riconosciute a società di capitale

TIPOLOGIE DI SOCIETA’ Tratti distintivi tra le Società di Persone e le Società di Capitali Aspetto personale Aspetto capitale Non possiede Ha personalità giuridica personalità giuridica Società a responsabilità Società a responsabilità illimitata limitata

Tipologia di Società di Persone TIPOLOGIE DI SOCIETA’ Tipologia di Società di Persone Società Semplice Società in nome collettivo Società in accomandita semplice Tipologia di Società di Capitali Società per Azioni Società in Accomandita per Azioni Società a responsabilità limitata

TRASFORMAZIONE TRA SOCIETA’ DI PERSONE E SOCIETA’ DI CAPITALI Decisione di trasformazione di una società di persone in società di capitali: maggioranza dei soci secondo la parte negli utili; socio assente/dissenziente/astenuto: diritto di recesso Capitale sociale della società trasformata: Calcolato sulla base dei valori attuali dell’attivo e del passivo Relazione giurata di stima secondo le regole della società trasformata - Trasformazione in S.p.a.: 2343 ss. c.c. - Trasformazione in S.r.l.: 2465 c.c.

TRASFORMAZIONE TRA SOCIETA’ DI PERSONE E SOCIETA’ DI CAPITALI Conseguenze su soci e creditori Soci: acquistano il “beneficio della responsabilità limitata” Creditori: perdono la garanzia del patrimonio privato del socio (a fronte delle maggiori garanzie organizzative o di capitale delle società di capitali)

TRASFORMAZIONE TRA SOCIETA’ DI PERSONE E SOCIETA’ DI CAPITALI Assegnazione di azioni o quote della società trasformata Principio generale: ogni socio della società di partenza ha diritto a un numero di azioni o a una quota di partecipazione che siano proporzionali alla sua partecipazione nella società di partenza Socio d’opera: azioni o quota proporzionale a: (i) partecipazione riconosciuta dallo statuto della società di partenza; (ii) accordo tra i soci; (iii) determinata dal giudice secondo equità Il numero di azioni o il valore della quota degli altri soci si riducono proporzionalmente

TRASFORMAZIONE TRA SOCIETA’ DI PERSONE E SOCIETA’ DI CAPITALI Art. 2500 quinquies Cod. Civ. Perdita della responsabilità illimitata Tutela dei creditori: I soci non sono liberati dalla responsabilità per obbligazioni sorte prima della pubblicità ex 2500(3) c.c. (ultima iscrizione nel registro delle imprese) Eccezione: consenso dei creditori alla trasformazione Il consenso si presume se la trasformazione viene notificata ai creditori o comunicata loro con mezzi che consentano di avere data certa e i creditori non hanno negato espressamente il consenso entro 60 gg.

Assegnazione di azioni o quote: TIPOLOGIE Art. 2500 - sexies primo e secondo comma Cod. Civ. Decisione: delibera assemblea straordinaria con maggioranza per le modifiche statutarie (art. 2500-sexies, 1° comma c.c.). relazione degli amministratori con motivazioni ed effetti della trasformazione, depositata in copia 30 giorni prima dell’assemblea (art. 2500-sexies, 2° comma c.c.). Assegnazione di azioni o quote: proporzionale alle azioni o quote detenute nella società di partenza

Tutela del socio di minoranza che assume responsabilità illimitata: TIPOLOGIE Tutela del socio di minoranza che assume responsabilità illimitata: Consenso di ogni socio che assume responsabilità illimitata (art. 2500-sexies 1°comma c.c.) La responsabilità illimitata si estende anche alle obbligazioni sorte prima dell’efficacia della trasformazione (art. 2500-sexies 4°comma c.c.)

La relazione di stima è redatta : S.P.A o S.A.P.A S.R.L. ai sensi dell’articolo ai sensi dell’articolo 2343 Cod. Civ. 2465 Cod. Civ Obbligatoria nella trasformazione da società di persone in società di capitali ai sensi dell’articolo 2500-ter 2° comma Il Capitale sociale derivante dalla trasformazione è determinato sulla base dei “valori attuali” degli elementi dell’attivo e del passivo

RELAZIONE DI STIMA Relazione Relazione Il rinvio alle norme 2343 e 2465 del c.c. per la relazione di stima riguarda solo l’aspetto formale e procedurale Relazione Relazione per Trasformazione per Conferimento Scopo: Esseri certi che Scopo:misurare il corrispettivo da gli elementi patrimoniali assegnare al conferente, sotto forma di risultino iscritti azioni (o quote) della società a valori corretti destinataria

Contenuto della relazione di stima Attesta l’entità del patrimonio risultante dalla trasformazione; Il capitale della società risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell’attivo e del passivo; Deve riferirsi ad una data non anteriore a 120 gg antecedenti la delibera d i trasformazione; La perizia deve essere allegata all’atto di trasformazione e sottoposta a pubblicità nel registro imprese.

ADEMPIMENTI CIVILISTICI Cronologia adempimenti civilistici Nomina del perito; Stima patrimonio trasformanda; Versamento 25% di eventuali conferimenti in denaro; Verbale di Trasformazione; Deposito delibera al registro imprese; Comunicazione della trasformazione ai soci.

BILANCIO DI APERTURA SOCIETA’ TRASFORMATA ASPETTI CONTABILI BILANCIO INFRANNUALE deve essere alla data di redazione della perizia; elaborato con operazioni di rettifica/integrazioni. BILANCIO DI CHIUSURA esigenza fiscale; bilancio interno da non sottoporre all’approvazione dei soci; non è soggetto a pubblicazione; i saldi di chiusura possono divergere dalla relazione di stima in quanto vengono apportate rettifiche/integrazioni. BILANCIO DI APERTURA SOCIETA’ TRASFORMATA riprende i saldi del bilancio di chiusura; se trasformazione omogenea evolutiva, costituito dalla perizia di stima;

Nel conto rettifiche di trasformazione affluisce: ASPETTI CONTABILI Conto rettifiche di trasformazione Nel conto rettifiche di trasformazione affluisce: Annullamento poste attive (es. immobilizzazioni); Annullamento poste passive (es. f.do manutenzione); Adeguamento attività/passività ai valori di perizia; E’ un conto transitorio confluisce nel capitale netto di trasformazione

ASPETTI CONTABILI Conto rettifiche di trasformazione Il conto Capitale Netto di Trasformazione ha natura di netto patrimoniale ed è costituito da: Saldi dei conti Saldo del conto “rettifiche del netto “trasformazione” della trasformanda

Trasformazione di società di persone in società di capitali ASPETTI FISCALI Art. 170 del TUIR Operazione fiscalmente neutrale; Doppio periodo d’imposta; Regime delle riserve: Trasformazione di società di persone in società di capitali le riserve delle società di persone costituite con utili imputati ai soci prima della trasformazione, (e quindi con utili già tassati in capo ai soci al momento della rilevazione nell’anno di competenza) non sono tassate a patto che restino distintamente iscritte a bilancio e siano ben riconoscibili, cioè che sia indicata la loro origine. (Art. 170 del TUIR)

ASPETTI FISCALI Art. 170 del TUIR b) Trasformazione da società di capitali a società di persone Le riserve costituite dalle società di capitali, in epoca precedente la trasformazione, sono soggette a tassazione solo nel caso in cui vengano distribuite ai soci come dividendi o per scopi diversi della copertura perdite (Art. 170 del TUIR). concorrono alla formazione Per il socio soggetto IRES del reddito per il 5% del loro ammontare. Per il socio imprenditore concorrono alla formazione individuale o del reddito per il 49,72% società di persone del loro ammontare Partecipazione qualificata  concorrono Per il socio persona alla tassazione come reddito di capitale fisica per il 49,72% del loro ammontare Partecipazione non qualificata  ritenuta secca del 20%

c) Trasformazione da società di capitali a : ASPETTI FISCALI Art. 171 del TUIR c) Trasformazione da società di capitali a : Ente commerciale Ente non commerciale (consorzi o cooperative) (fondazione) Operazione neutrale Tassate le eventuali plusvalenze dei beni destinate a finalità estranee all’esercizio di impresa

d) Trasformazione da ente non commerciale a società di capitali ASPETTI FISCALI Art. 171 del TUIR d) Trasformazione da ente non commerciale a società di capitali Operazione neutrale Plusvalenza tassata per per i beni inerenti l’attività i beni non afferenti Commerciale l’attività

ESERCITAZIONE TRASFORMAZIONE DA SOCIETA’ DI PERSONE E SOCIETA’ DI CAPITALE Situazione patrimoniale Alfa Snc:

Situazione patrimoniale alla data della perizia: ESERCITAZIONE Situazione patrimoniale alla data della perizia:

Scritture società trasformanda: ESERCITAZIONE Scritture società trasformanda:

Scritture apertura post trasformazione: ESERCITAZIONE Scritture apertura post trasformazione: