2 Sommario obiettivi fonti normative forma giuridica elementi costitutivi rappresentanza aspetti fiscali e contabili criteri di valutazione dei conferimenti piano industriale

3 Obiettivi pianificazione degli interventi realizzazione nuove reti ed impianti manutenzione straordinarie delle reti e degli impianti esistenti realizzazione di appalti supporto all’attuazione del piano d’ambito

4 Fonti normative artt della L.R. Lomb. n°. 26/2003 Regolamento regionale n. 4/2005 Circolare della Direzione Regionale reti e servizi di pubblica utilità della Reg. Lomb. del Legge Finanziaria 2007 −art. 1, commi 725, 726, 727 e 728 in materia di compensi lordi annuali di amministratori delle società totalmente o parzialmente pubbliche −art. 1, comma 729, in materia di numero complessivo di componenti del consiglio di amministrazione delle società partecipate anche in via indiretta da Enti locali

5 Forma giuridica (1/3) Limiti previsti dalla L.R. 26/2003: obbligo della costituzione nella forma di società di capitali (esclusa la forma della società consortile) partecipazione totalitaria di capitale pubblico incedibile, riservata a: Enti locali altri soggetti che al 31/12/2005 risultavano proprietari di reti ed impianti strumentali all’erogazione del servizio

6 Forma giuridica (2/3) La forma giuridica più adatta per velocizzare la costituzione della Società di Gestione è quella della società a responsabilità limitata (resta salva la possibilità della trasformazione in società per azioni in qualunque momento successivo)

7 Forma giuridica (3/3) Vantaggi conseguibili con la S.r.l.: ampia autonomia in tema di patti sociali, con possibilità di individuare adeguati correttivi volti ad assicurare la stabilità degli asset proprietari rappresentanza negli organi sociali anche in misura non direttamente proporzionale ai conferimenti (ex art C.C.) possibilità di scegliere direttamente il soggetto che dovrà stimare i conferimenti: unica struttura di valutazione maggiore garanzia di uniformità valutativa maggiore controllo e garanzia sui tempi e sui costi delle perizie

8 Elementi costitutivi (1/6) Al capitale della Società di Gestione parteciperanno: le Società Pubbliche mediante conferimento del ramo d’azienda relativo al servizio idrico l’Amministrazione Provinciale mediante conferimenti in natura

9 Elementi costitutivi (2/6) E’ necessario distinguere nettamente i “diritti spettanti a ciascun socio in assemblea” dal “valore della partecipazione” di ciascun socio. Infatti, i soci parteciperanno alla governance della Società di Gestione non solo in base al valore dei beni conferiti, ma anche in base a parametri tecnici (numero degli abitanti serviti, quantità di Comuni rappresentati, numero di utenti, estensione delle reti, ecc.) che verranno stabiliti nei patti parasociali.

10 Elementi costitutivi (3/6) Il capitale della Società di Gestione potrà essere alternativamente ripartito fra i soci: in base al valore dei conferimenti da ciascuno effettuati in base agli stessi parametri tecnici utilizzati per l’attribuzione dei diritti di voto in assemblea (in questo caso potranno essere previste delle forme di remunerazione per le società che apporteranno nella Società di Gestione conferimenti di maggior valore)

11 Elementi costitutivi (4/6) Il conferimento dei rami d’azienda potrà avvenire alternativamente: parzialmente in fase di costituzione, salvo essere obbligatoriamente completato entro una certa data completamente in fase di costituzione In fase iniziale dovrà comunque essere garantita la presenza di un numero di società che rappresentino almeno i 2/3 del numero dei Comuni della provincia di Pavia.

12 Elementi costitutivi (5/6) E’ ammessa l’ipotesi che alcune società pubbliche decidano di entrare nella Società di Gestione non in fase di costituzione ma in un secondo momento.

13 Elementi costitutivi (6/6) Nel caso di conferimento di reti ed impianti ancora di proprietà dei Comuni, è opportuno che questi siano conferiti alla società pubblica di riferimento che, a sua volta, li trasferirà alla Società di Gestione.

14 Rappresentanza dei Comuni E’ opportuno che il rapporto di rappresentanza venga asseverato con atti espliciti di assenso dei Comuni interessati. La modalità più semplice può essere quella di un assenso espresso dal rappresentante del Comune in occasione della deliberazione assembleare della società pubblica relativa al conferimento nella Società di Gestione.

15 Aspetti fiscali e contabili (1/4) Il conferimento è un’operazione attraverso la quale il titolare di un’azienda (conferente) apporta la stessa in una società (conferitaria), ricevendone in cambio una partecipazione. Si tratta di una semplice operazione di riorganizzazione societaria; non si ha alcun depauperamento del patrimonio del soggetto conferente in quanto, il valore dei beni che vengono trasferiti alla conferitaria è integralmente sostituito dal valore delle partecipazioni che il conferente riceve.

16 Aspetti fiscali e contabili (2/4) I conferimenti in società che hanno per oggetto aziende o rami d’azienda non sono considerate cessioni di beni ai fini IVA; pertanto, esulano dal campo di applicazione di tale imposta. Il valore del conferimento sarà assoggettato solo all’imposta di registro in misura fissa (168,00 Euro) ed alle imposte ipotecarie e catastali, sempre in misura fissa (168,00 Euro per ciascuna imposta).

17 Aspetti fiscali e contabili (3/4) L’art. 176 del T.U.I.R. prevede un regime di neutralità fiscale dei conferimenti di aziende o rami d’azienda nel caso in cui il soggetto conferitario sia, come nel nostro caso, una società di capitali o un ente commerciale. Pertanto, le parti possono liberamente decidere di aderire a tale regime o fare emergere, parzialmente o totalmente, plusvalenze da conferimento.

18 Aspetti fiscali e contabili (4/4) La Società di Gestione, essendo obbligata a costituirsi nella forma di società di capitale, non incontrerà alcun vincolo relativamente alla necessità di dichiarare un ammontare minimo di ricavi (art. 30 L. 724/1994).

19 Valutazione dei conferimenti (1/3) La valutazione dei rami d’azienda delle Società pubbliche può essere affidata ad un “centro di valutazione” composto da un pool di professionisti in grado di fornire assistenza diretta, ottenendo i seguenti vantaggi: omogeneità delle valutazioni attraverso la predefinizione e standardizzazione dei criteri di valutazione economicità delle valutazioni attraverso la predefinizione dei compensi professionali per la stima

20 Valutazione dei conferimenti (2/3) Le principali metodologie di stima sono: metodo patrimoniale metodo reddituale metodo misto (patrimoniale-reddituale) metodi finanziari La scelta di un metodo finanziario risulta tuttavia preferibile sia per motivi legati all’ottenimento di valori più attuali e quindi significativi, che in relazione ai costi ed ai tempi delle valutazioni.

21 Valutazione dei conferimenti (3/3) I metodi finanziari consentono di effettuare una stima basata sui flussi di cassa previsionali, cioè sui flussi finanziari che i beni conferiti saranno in grado di genere in un determinato arco temporale futuro. Mentre i metodi patrimoniali, reddituali e misti necessitano, in aggiunta alla nomina del Revisore contabile, anche quella di un consulente tecnico per la valutazione dello stato di conservazione dei beni conferiti, i metodi finanziari, non prevedendo tale valutazione, consentono di contenere i costi ed i tempi necessari per la stima.

22 Piano industriale Necessità di individuare gli obiettivi di investimento della Società di Gestione e la capacità della stessa di generare flussi di ricavi sufficienti a garantirne l’equilibrio economico-finanziario. L’elaborazione del Piano industriale dovrà avvenire in 2 fasi : Fase 1: analisi dei rami d’azienda e delle funzioni da trasferire alla Società di Gestione Fase 2: adeguamento in base alle scelte effettuate dall’Autorità di A.T.O., in termini di livelli ed articolazione degli investimenti e in termini di livelli tariffari a sostegno degli investimenti stessi