L E S O C I E T À C O O P E R A T I V E C O O P E R A T I V E E M U T U A L I T À : D E F I N I Z I O N I art. 45 Costituzione • la Repubblica riconosce la funzione sociale della cooperazione a carattere di mutualità e senza fini di speculazione privata. La legge ne promuove e favorisce l’incremento con i mezzi più idonei e ne assicura, con gli opportuni controlli, il carattere e le finalità • scopo prevalente dell’attività delle cooperative identificato nella fornitura di beni o servizi od occasioni di lavoro direttamente ai membri dell’organizzazione a condizioni più vantaggiose di quelle che otterrebbero sul mercato Relazione di accompagnamento al Codice civile ristorno: nozione • istituto che rappresenta la modalità attraverso il quale il vantaggio mutualistico si realizza  il ristorno non rappresenta la remunerazione del capitale investito, ma riflette unicamente i rapporti (quantità di beni e servizi acquistati o ceduti) che il socio intrattiene con la cooperativa scopo mutualistico: sviluppi • concezione adeguata al contesto economico nel quale maturò la codificazione la funzione sociale e solidaristica delle cooperative, oggi, si concreta in attività destinate a soddisfare interessi collettivi che non possono essere ricondotti al solo vantaggio percepibile dai soci

L E S O C I E T À C O O P E R A T I V E M U T U A L I T À P R E V A L E N T E nozione • sono società cooperative a mutualità prevalente quelle che art. 2512 a) svolgono attività prevalentemente a favore di soci, consumatori e utenti b) si avvalgono prevalentemente delle prestazioni lavorative dei soci c) si avvalgono prevalentemente di apporti di beni o servizi da parte dei soci criteri per la definizione della prevalenza • parametri quantitativi che segnano il limite oltre il quale la società non può realizzare transazioni con non soci senza perdere il requisito di prevalenza art. 2513 a) ricavi di vendite di beni e di prestazioni di servizi verso soci in rapporto al 50% del tot. dei ricavi di vendite e prestazioni ex art. 2425, c. 1, pt. A1, c.c. [ma si veda anche il D.m. b) costo del lavoro di soci in rapporto al 50% del tot. del costo lavoro (pt. B9) AP 30.12.05: c) costo della produzione per servizi ricevuti dai soci o per beni conferiti dai soci in rapporto al 50% del totale dei costi dei servizi (pt. B7), ovvero al costo delle merci o materie prime acquistate o conferite (pt. B6) ivi, il regime derogatorio] requisiti delle coop a mutualità prevalente • gli statuti delle coop a mutualità prevalente prevedono clausole che vietano art. 2514 a) distribuzione dividendi oltre 2 ½ punti l’interesse max di buoni postali frutt. b) remunerazione di str. finanziari oltre limite stabilito per dividendi + 2 punti c) distribuzione delle riserve ai soci cooperatori  obbligo di devoluzione patrimonio, esclusi riserve e dividendi, ai fondi mut.

L E S O C I E T À C O O P E R A T I V E M U T U A L I T À N O N P R E V A L E N T E nozione • si considerano a mutualità non prevalente le società cooperative che non rispettano i parametri di prevalenza indicati dall’art. 2513 c.c. • esse possono derogare ai divieti statutari... • ... ma non per questo sono prive della caratteristica della mutualità anche il loro atto costitutivo deve indicare le regole per lo svolgimento dell’attività mutualistica e i criteri per la ripartizione dei ristorni, e sono assoggettate, salvo alcune eccezioni, a un’identica disciplina ratio riforma • definire il fenomeno cooperativo in termini unitari caratterizzati dal denominatore comune della mutualità, all’interno della quale si differenzia il sottoinsieme delle cooperative a mutualità prevalente • limitare solo a queste ultime le agevolazioni tributarie delle quali godono le cooperative in ragione del loro riconoscimento costituzionale

L E S O C I E T À C O O P E R A T I V E C A R A T T E R I S T I C H E D E L L ’ I M P R E S A C O O P E R A T I V A costituzione per atto pubblico • indicazione specifica dell’oggetto sociale con riferimento ai requisiti e gli interessi dei soci • regole per l’ammissione, l’esclusione e il recesso • criteri per la ripartizione degli utili, tenendo conto dell’obbligo di indicare la percentuale massima di dividendi attribuibili ai cooperatori, e dei ristorni • modalità di convocazione dell’assemblea qualora siano diverse da quelle previste per legge disciplina • norma in materia di s.p.a. • se meno di 20 soci, o attivo < € 1 mln., si può optare per normativa sulle s.r.l. soci • almeno nove • se persone fisiche, possono ridursi a tre (ma obbligo di assumere la forma s.r.l.) • se numero si riduce sotto le soglie, ricostituzione entro un anno, pena scioglimento e liquidazione valore e partecipazione • € 25 < valore nominale di ogni azione o quota < € 500 • ciascun socio non può detenere una partecipazione di valore nominale superiore a € 100 mila • nelle coop con più di 500 soci, il limite è elevabile fino al 2% del capitale sociale (art. 2525 c.c.) voto • salve eccezioni, ogni cooperatore ha diritto a un voto quale che sia il numero di azioni o di quote detenute

L E S O C I E T À C O O P E R A T I V E S O C I C O O P E R A T O R I E S O C I F I N A N Z I A T O R I socio cooperatore • l’atto costitutivo deve definire i requisiti per l’ammissione e le relativa procedura, tenendo conto di criteri che garantiscano parità di trattamento tra tutti gli aspiranti soci e siano coerenti con lo scopo mutualistico e l’attività esercitata dalla cooperativa art. 2527 procedi= mento • richiesta dell’aspirante socio, decisione degli amministratori  se negativa, 60 gg. di tempo per comunicare la motivazione a richiedente art. 2528 • aspirante socio può appellarsi entro 60 gg. dalla comunicazione socio in prova • interesse a formazione e inserimento – a. c. ne determina diritti e obblighi  dopo max 5 anni il socio in prova è ammesso a usufruire dei diritti di tutti art. 2527, c. 3 socio finanziatore • estraneo a finalità mutualistica, interessato a remunerazione del conferito • l’a. c. può prevedere l’emissione di strumenti finanziari secondo la disciplina delle s.p.a., individuandone i diritti patrimoniali e amministrativi art. 2526 • i privilegi nella ripartizione degli utili non s’estendono alle riserve indivisibili • ai titolari non si può attribuire più di un terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea generale • anche la s.r.l. può emetterli, ma sottoscrivibili solo da investitori qualificati  ratio riforma • prevenire il formarsi di posizioni di supremazia dei finanziatori sui soci cooperatori, e lasciare in mano a questi le funzioni di governo e di indirizzo della società

L E S O C I E T À C O O P E R A T I V E D I R I T T I P A T R I M O N I A L I D E I S O C I diritto agli utili • l’a. c. deve fissare la percentuale massima di ripartizione dei dividendi tra i soci cooperatori art. 2545- quinquies, • nelle coop a mutualità prevalente, divieto di remunerare oltre certo tasso sia le azioni sia gli strumenti finanziari offerti ai soci cooperatori c. 1 distribuzione riserve • nelle coop a mutualità prevalente, vietata nei confronti dei cooperatori • nelle altre coop, e nei confronti di finanziatori di coop a mutualità prevalente, ammessa purché le riserve non siano considerate indivisibili dalla legge o dallo statuto art. 2545- ter • se l’a. c. autorizza l’assemblea a deliberarlo, le riserve possono essere distribuite attraverso l’emissione di strumenti finanziari o mediante aumento di quote o azioni fino al 20% del loro valore originario art. 2545- quinquies, c. 3  distribuzione di utili e di riserve possono essere effettuate nei confronti dei soci solo se il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della società è superiore ad un quarto art. 2545- quinquies, c. 2 riserva legale • a essa destinato, senza tetto di ammontare, il 30% degli utili annui • a tale quota si aggiunge quella fissata per legge di devoluzione ai fondi art. 2545- quater, c.c. devoluzione ristorni • la società è libera di stabilire nell’a. c. i criteri di ripartizione dei ristorni ai soci, proporzionalmente alla quantità e qualità degli scambi mutualistici art. 2545- sexies