I S.I.C.I. SGR S.p.A. Novembre 2009

S.I.C.I. Sgr S.p.A. La Società Mission Base Sociale Sviluppo Imprese Centro Italia è la SGR indipendente del sistema finanziario toscano. Costituita nell’aprile del 1998, è iscritta all’Albo tenuto dalla Banca d’Italia ai sensi del D.Lgs. 58/98. La società ha per oggetto la gestione di Fondi Mobiliari Chiusi la cui sottoscrizione è riservata esclusivamente ad investitori cosiddetti qualificati. Mission SICI è attiva nel mercato del Private Equity e del Venture Capital dal 1999 con l’obiettivo di massimizzare il valore delle imprese partecipate dai Fondi gestiti in un’ottica di medio-lungo periodo. Gli investimenti sono indirizzati a PMI non quotate facenti parte del sistema economico e produttivo dell’Italia centrale. SICI ha effettuato 25 investimenti sia in settori maturi, ma caratterizzati dal germe dell’innovazione (moda, alimentare, produzione agricola), sia in settori fortemente innovativi (biotech e ICT). Attualmente SICI gestisce 3 Fondi per un valore complessivo di circa 134 milioni ed ha in portafoglio 15 partecipazioni. Base Sociale Fidi Toscana S.p.A. 31% MPS Capital Services S.p.A. 29% Banca CR Firenze S.p.A. 15% Cassa di Risparmio di Prato S.p.A. 10% Cassa di Risparmio di S. Miniato S.p.A. 10% BancaEtruria Scarl 5% 2

Venture Capital e Private Equity L’attività di Venture Capital e Private Equity consiste nell'acquisizione di partecipazioni significative, o nella sottoscrizione di titoli convertibili in azioni, in imprese non quotate e con elevato potenziale di sviluppo in termini di nuovi prodotti o servizi, nuove tecnologie, nuove concezioni di mercato. In un'ottica temporale di medio-lungo termine, l’operatore di VC/PE ha l’obiettivo di realizzare una plusvalenza dalla cessione della partecipazione detenuta. Da un punto di vista strettamente terminologico l’attività di private equity, è distinta in funzione della natura dell’operazione posta in essere, tra venture capital e buy out Avvio Sviluppo Cambiamento Venture Capital Buy Out Private Equity 3

Il ruolo del Private Equity Il ruolo che l'investimento in capitale di rischio ha in un moderno sistema finanziario è rilevante sotto numerosi profili: A) è rilevante per le imprese, in quanto consente di: reperire capitale "paziente", che può essere utilizzato per sostenere la fase di start up, piuttosto che piani di sviluppo, nuove strategie, nuovi prodotti e nuove tecnologie, acquisizioni aziendali, passaggi generazionali o altri processi critici del loro ciclo di vita; disporre di know how manageriale che l'investitore mette a disposizione dell'impresa per il raggiungimento dei suoi obietti di sviluppo. Ciò si traduce, per esempio, nella possibilità di supporto alla crescita esterna (fusioni e/o acquisizione), attraverso contatti, investimenti, collaborazioni ed altro, con imprenditori dello stesso o di altri settori. Il socio istituzionale possiede una profonda esperienza basata su una moltitudine di realtà imprenditoriali diverse ha solitamente esperienza anche in tema di accompagnamento alla quotazione, capacità preziosa in tale delicato processo e che può essere d'aiuto nel definire il timing e le procedure interne ottimali. B) rappresenta un elemento riconosciuto ed apprezzato dal mercato, perché, in seguito all’intervento di un operatore istituzionale, le società partecipate: sono incentivate al raggiungimento di determinate performance reddituali a cui sono spesso legate le tranches di investimento; sono stimolate ad integrare la propria struttura con risorse manageriali adeguate; si dotano o sviluppano sistemi di budgeting e controllo di gestione; producono relazioni periodiche sui risultati raggiunti; certificano i bilanci d’esercizio garantendo la correttezza delle informazioni aziendali. C) contribuisce notevolmente al allo sviluppo del sistema industriale e dell'economia nel suo complesso: è comprovato che alle imprese partecipate da investitori istituzionali siano riconducibili performance economiche e finanziarie superiori rispetto alle altre realtà imprenditoriali. 4

La tipologia di operazioni Capitale per lo sviluppo Seed L’investitore istituzionale interviene quando non esiste ancora un prodotto ben definito, ma solo un’idea o un progetto e la validità tecnica del prodotto/servizio è ancora da dimostrare. Generalmente non esiste un business plan adeguatamente strutturato e approfondito Start Up E’ stato realizzato un prototipo ed in alcuni casi di un brevetto. Esistono le premesse per avviare un’attività di impresa su basi più solide rispetto al seed financing; la società esiste, dispone di un management costituito, di un prodotto/servizio già sviluppato e validato. Capitale per lo sviluppo Investimento in capitale di rischio effettuato nelle fasi di sviluppo dell’impresa, realizzato attraverso un aumento di capitale e l’acquisizione di quote generalmente di minoranza e finalizzato ad espandere (geograficamente, merceologicamente, …) un’attività già esistente. Replacement Investimento finalizzato alla ristrutturazione della compagine societaria di un'impresa, in cui l'investitore nel capitale di rischio si sostituisce, temporaneamente, a uno o più soci non più interessati a proseguire l'attività. Buy Out Investimento finalizzato all'acquisizione del controllo di un'impresa effettuato normalmente mediante il ricorso prevalente al capitale di debito, che verrà per lo più rimborsato con l'utilizzo dei flussi di cassa positivi generati dall'impresa stessa. Turnaround Operazione con la quale un investitore nel capitale di rischio acquisisce un’impresa in temporanea difficoltà, al fine di riorganizzarla, ristrutturarla o ridurne l’ambito di attività allo scopo di rendarla nuovamente profittevole. 5

Il mercato italiano del Private Equity e del Venture Capital Distribuzione delle operazioni per tipologia di intervento- evoluzione 2002/2008 (mnl di euro) 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008   Seed / Start up 65 2,5% 59 1,9% 23 1,6% 30 1,0% 28 0,8% 66 115 2,1% Expansion 811 30,9% 572 18,9% 426 28,8% 385 12,6% 1.013 27,2% 641 15,3% 796 14,6% Replacement 205 7,8% 133 4,4% 83 5,6% 221 7,2% 165 50 1,2% 1.636 30,0% Buyout 1.534 58,4% 2.258 74,4% 916 61,9% 2.401 78,3% 2.444 65,5% 3.295 78,5% 2.869 52,6% Turnaround 11 0,4% 31 0,9% 81 2,2% 145 3,5% 41 2.626 100,0% 3.033 1.479 3.065 3.731 4.197 5.457 Fonte: AIFI 6

Investimenti totali Italia 2008: € 5.457 mln Il mercato italiano: Focus 2008 Investimenti totali Italia 2008: € 5.457 mln Fonte: AIFI 7

Fasi di vita delle imprese e ammontare investimenti 2008 di PE e VC La società di Gestione del Risparmio 8 Fonte dati: AIFI Fasi di vita delle imprese e ammontare investimenti 2008 di PE e VC EV ’ t Expansion Finanziamento dello sviluppo Replacement Sostegno al cambiamento della compagine sociale Buyout Acquisizione maggioranza con ricorso alla leva Turnaround Sostegno al rilancio delle Imprese in crisi Seed – Start up Finanziamento prime fasi di avvio dell’impresa 82,6% 14,6% 2,1% 0,8% Fondo Toscana Innovazione Fondo Centroinvest Fondo Toscana Venture Fondo Rilancio e Sviluppo

Distribuzione geografica degli investimenti Il mercato italiano 2008: Distribuzione geografica degli investimenti Fonte: AIFI 9

investimenti per classe di fatturato e dipendenti PMI e Private Equity: investimenti per classe di fatturato e dipendenti PMI 67% PMI 71% Fonte: AIFI 10

Il processo di investimento 1/2 Individuazione opportunità d’investimento Le opportunità di investimento vengono presentate dal network dei nostri Soci o sono individuate dalla struttura interna attraverso contatti con i consulenti delle PMI, mediante i rapporti sviluppati con singoli imprenditori, attraverso i data base di istituzioni pubbliche o private o mediante la partecipazione a fiere e manifestazioni di diversi settori industriali Primo contatto L’impresa proponente si presenta tramite un company profile e un piano industriale di sintesi. Illustra i propri programmi di sviluppo. Analisi preliminare La struttura interna svolge le prime analisi finanziarie sui dati storici e prospettici, sul mercato di riferimento, sulle forze competitive, sul modello di business adottato. Lettera d’intenti In caso di interesse, viene stipulata una lettera di intenti non vincolante che definisce le linee guida dell’intervento (struttura finanziaria, governance, valore di impresa). La stipula della lettera di intenti consente al Fondo di ottenere un periodo di esclusiva. Istruttoria dell’operazione La struttura interna, normalmente in collaborazione con una delle strutture dei Soci, redige un investment memorandum. Il documento contiene tutte le informazioni ritenute necessarie ad una consapevole valutazione dell’investimento (descrizione dell’azienda, della sua organizzazione, swot analisis, dati storici, piano industriale, descrizione del mercato e delle forze competitive, struttura dell’operazione, governance, rendimento atteso dell’investimento). 11

Il processo di investimento 2/2 Giudizio di merito Il Comitato Tecnico, organismo costituito da 5 membri (DG della SGR e 4 membri nominati dai Soci), sulla base dell’investment memorandum, formula un parere obbligatorio, ma non vincolante sulla proposta di investimento a beneficio del CdA della Sgr. Nel caso degli investimenti proposti al Fondo Toscana Innovazione, il giudizio del Comitato Tecnico è preceduto dal parere del Comitato Scientifico. Giudizio del C.d.A. Il CdA delibera in merito all’opportunità di investimento sulla base dell’investment memorandum, anche tenuto conto del parere dei Comitati Tecnici. Due Diligence Oltre alle due diligence contabile, fiscale e legale, alcuni investimenti possono richiedere l’espletamento di due diligence di business, tecnologiche e ambientali. Closing Nel caso in cui dall’attività di due diligence non emergano elementi tali da stravolgere le considerazioni svolte nella fase istruttoria, l’investimento viene perfezionato con la stipula del contratto di investimento. Tale contratto include i patti parasociali che, tra l’altro, disciplinano la governance, i diritti di informativa del socio finanziario, le materie sottoposte a veto e le modalità di way out. 12

Il disinvestimento Quotazione La quotazione (IPO) su mercati regolamentati italiani o esteri rappresenta l’exit preferenziale dell’investitore finanziario. Per le PMI italiane, dal settembre del 2007 è attivo il Mercato Alternativo del Capitale, mentre è recentemente nato l’AIM Italia “il mercato di borsa italiana per i leader di domani”. Si tratta di un circuito particolarmente interessante per la PMI nato da un’esperienza di successo del mercato londinese sul quale sono attualmente quotate 1.550 società. Secondary buy out Cessione della partecipazione ad un altro investitore istituzionale quali fondi specializzati (in particolare, in settori ad elevata tecnologia) o a fondi di maggiori dimensioni in grado di alimentare ulteriori percorsi di sviluppo. Buy Back Riacquisto di azioni proprie da parte di una società (esercizio del diritto di recesso). Utilizzato comunemente anche per definire il riacquisto delle azioni possedute dall'investitore nel capitale di rischio da parte degli altri soci. Trade Sale Cessione della partecipazione ad un acquirente industriale, determinato all’acquisto in virtù di una motivazione strategica 13

Fondo Toscana Innovazione Tipologia Tipico fondo chiuso di Venture Capital Obiettivo del Fondo è quello di realizzare plusvalenze derivanti dall’investimento in Piccole e Medie Imprese di cui esiste solo un'idea o che sono state appena avviate – la cosiddetta fase dell'early stage, dal seed allo start up – ma anche in quelle imprese che già esistono, che vogliono crescere e che decidono di dare vita a nuovi sviluppi industriali. Obiettivo Target Il Fondo è destinato ad imprese: attive in settori ad alto contenuto tecnologico e/o innovativo, o che stiano sviluppando innovazioni di prodotto o processo; operanti nel territorio della Toscana, o che abbiano in programma un investimento finalizzato all’insediamento nella Regione; che propongano progetti con un forte potenziale di crescita ed elevata redditività prospettica. Durata e Dimensione 45 milioni / 12 anni Dimensione Investimenti Da 0,5 a 4,5 mln (erogazioni massime per singolo investimento pari a 1,5 mln annui) Durata Investimento Da 3 a 7 anni Sottoscrittori 40% Regione Toscana; 53% Fondazioni bancarie; 4% Fidi Toscana; 3% altri investitori 14

Fondo Toscana Innovazione le operazioni esaminate e gli investimenti effettuati Autorizzato da Banca d’Italia nel gennaio 2008, il Fondo Toscana Innovazione ha terminato la raccolta ed è divenuto operativo nel secondo semestre dello stesso anno. Sono stati esaminati circa 80 progetti proposti da imprese innovative toscane appartenenti ai seguenti settori: Il Fondo Toscana Innovazione ha già realizzato 4 investimenti (Digitart-domotica, Protera-biotecnologie, Toscana Biomarkers-diagnostica, Siena Solar Nanotech-fotovoltaico a film sottile). 15

Crisi d’impresa e strumenti finanziari 16 La crisi globale che ha colpito in questi ultimi mesi il mondo economico e finanziario internazionale rischia di impattare in modo preoccupante sull’economia italiana caratterizzata da un quadro molto fragile, dominato da produzioni industriali tradizionali e a basso contenuto tecnologico e da imprese del terziario troppo frammentate e de-specializzate. Il quadro toscano sembra delineare profili di crisi ancora più marcati: la dimensione pulviscolare delle imprese, gli assetti proprietari radicati nell’ambito familiare che impediscono capitalizzazione adeguata e gestione manageriale delle aziende, costituiscono un ulteriore motivo di debolezza in questo contesto di grande difficoltà. Sostenere il sistema delle PMI nell’attuale eccezionale fase congiunturale significa agire sotto più profili di intervento: 1) incremento dei Fondi di Garanzia a sostegno delle fonti destinate a finanziare gli investimenti e, soprattutto, l’attivo circolante, in considerazione delle scorte di magazzino accumulate e delle crescenti difficoltà di incasso dei crediti verso clienti; 2) nascita di un Fondo Mobiliare che operi attraverso investimenti nel capitale di rischio di PMI locali, in grado di agire anche in “situazioni speciali”. Un Fondo con tali caratteristiche può rappresentare un’alternativa credibile e conveniente rispetto alla liquidazione delle imprese in crisi; preservando l’azienda, la sua storia, il know-how accumulato, la sua presenza locale ed internazionale, è possibile: un migliore e/o più rapido ricupero dei crediti vantati da parte di banche e fornitori; salvaguardare i livelli occupazionali e l’indotto; mantenere la continuità di fornitura del prodotto/servizio offerto a beneficio del mercato. Crisi d’impresa e strumenti finanziari

Il Turnaround in Italia: 17 Lo scenario italiano sembra essere ormai maturo per lo sviluppo su larga scala di operazioni di Turnaround a causa della particolare combinazione di situazioni favorevoli dal punto di vista sia del contesto economico che di quello normativo. Sotto il profilo economico, in Italia e in Toscana, esistono numerose imprese che: hanno ottimi trascorsi industriali, ma hanno effettuato investimenti eccessivi rispetto all’attuale situazione congiunturale; non dispongono di management adeguato; faticano a perfezionare il passaggio generazionale; hanno scarsa dotazione di capitale e ricorrono massicciamente a forme di finanziamento a breve, anche per far fronte ad investimenti di lungo periodo; operano in mercati interessanti e con modelli di business convincenti, ma risultano orfane, perché non più stategiche all’interno del gruppo di appartenenza, o in difficoltà, perché coinvolte nel dissesto finanziario del gruppo stesso. Inoltre, i crediti in sofferenza detenuti dalle banche verso le imprese sono in notevole crescita e spesso sono gestiti in un’ottica inefficiente di realizzo. Il Turnaround in Italia: lo scenario è maturo “pericolo e opportunità” C R I S I

Il Turnaround in Italia: 18 La legge sul fallimento del 1942 aveva adottato un modello di tipo “sanzionatorio-afflittivo” essendo concepita come una procedura di soddisfazione dei creditori attraverso il sequestro e la vendita di capitali fisici con valore stabile e oggettivamente accertabile. Quel mondo non esiste più: i valori delle imprese sono in parte sempre maggiore costituiti da beni immateriali (marchi e know how sul prodotto, logistica, organizzazione aziendale) che si disperdono rapidamente se l’impresa si arresta; l’unico modo per salvare, almeno in parte, le stesse pretese dei creditori è di assicurare la continuità dell’impresa e dei suoi valori. La recente legislazione italiana ha mutato fortemente lo scenario adottando un modello “contrattualistico” volto all'impresa ed al suo risanamento. Lo scopo è quello di intervenire in anticipo, e cioè, prima che la crisi aziendale assuma caratteristiche patologiche ed irreversibili. Un ruolo sempre più importante assumono l'imprenditore e gli organi societari, nonché tutti gli strumenti idonei ad attuare un'emersione tempestiva della crisi e volti alla riconquista di normale gestione dell'azienda. Il Turnaround in Italia: lo scenario è maturo

Fondo “Rilancio e Sviluppo”: crisi aziendale e livello di interesse Fattori che generano la crisi Tipologie Livello di interesse Fattori endogeni Inadeguata capacità del management soprattutto nell’elaborare, pianificare e mettere in atto le strategie aziendali Errate strategie commerciali e di vendita Overtrading (crescita esponenziale del fatturato che genera squilibri finanziari) Eccessiva struttura dei costi rispetto al volume di affari Big Project (operazioni straordinarie non attentamente valutate e acquisizioni fallite) Fattori esogeni Incremento del livello competitivo del settore Cambiamenti radicali nella struttura della domanda Variazioni nelle dinamiche dei prezzi Cambiamenti radicali nella tecnologia Alto Basso 19 10

Fondo “Rilancio e Sviluppo”: Il modello opertivo Procedura Concorsuale NEW Co. OLD Co. (liquidazione) AZIENDA Piano di risanamento Banca Depositaria Task force operativa Mandato di gestione operativa Fondo Rilancio e Sviluppo Investitori Conferimento dei fondi Gestione SICI SGR Mandato di gestione Check up iniziale Ricerca opportunità di investimento Parere vincolante Comitato Tecnico 20

Sviluppo Imprese Centro Italia sgr S.p.A. Contatti Sviluppo Imprese Centro Italia sgr S.p.A. Via A. Scialoia, 47 - 50136 FIRENZE Tel 055-24.98.529 - Fax 055-24.98.597 www.fondisici.it 21