GESTIONE FINANZIARIA DELLE IMPRESE PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL: LA STRUTTURAZIONE DI UN FONDO E L’ATTIVITÀ DI FUND RAISING Lezione 7 Lezione 7

Il private equity e il venture capital Anni 80 Con venture capital ci si riferiva all’apporto di capitale azionario, da parte di operatori specializzati, nei confronti di imprese non quotate. L’obiettivo era quello di ottenere un capital Gain in sede di dismissione. Oggi Con venture capital ci si riferisce alle operazioni finalizzate a sostenere la nascita di nuove imprese, mentre con private equity si intende l'insieme delle operazioni poste in essere per sviluppare attività esistenti o risolvere problemi connessi con la proprietà di un'impresa, incluso il fenomeno del passaggio generazionale. Italia Il private equity viene definito come “attività di investimento nel capitale di rischio di imprese non quotate, con l’obiettivo della valorizzazione dell’impresa oggetto di investimento ai fini della sua dismissione entro un periodo di medio lungo termine”. Lezione 7

Le evoluzioni del mercato italiano Fino al 1986 L’attività di investimento diretto nel capitale di rischio di imprese industriali non quotate era tassativamente preclusa alle aziende di credito e agli istituti centrali di categoria. Dal 1987 La banca d’Italia autorizza le aziende di credito e gli istituti centrali di categoria, ad operare nel capitale di rischio tramite società di intermediazione finanziaria di loro emanazione, le SIF. Con il TUF Viene introdotta la figura del “gestore unico del risparmio” attraverso la struttura della Società di Gestione del Risparmio ovvero le SGR. Lezione 7

Gli operatori in capitale di rischio in Italia Banche. SGR di fondi chiusi mobiliari. Fondi paneuropei (banche, finanziarie e advisory companies di fondi chiusi internazionali). Società finanziarie di partecipazioni. Finanziarie pubbliche. Lezione 7

Le fasi dell’intervento Cambiamento (MBO, turnaround, replacement) Avvio Venture Capital Sviluppo Private Equity Cambiamento (MBO, turnaround, replacement) Lezione 7

Cos’è il Private Equity? Seed Start-up Expansion Turnaround Replacement Buyout Stadio di sviluppo dell’impresa Early-stage Venture capital Private equity Fonte: EVCA Lezione 7

Le caratteristiche dell’asset class Private Equity Potenziale per risultati migliori nel lungo termine Impegni di lungo termine per realizzare tutto il potenziale insito nell’investimento; Gestione attiva di asset ben selezionalti; Investitori che possono « performare » meglio dei mercati di Borsa e di altre asset class. Diversificazione del portafoglio Correlazione limitata con altre attività; Distribuzione su sottoclassi di attività anticicliche per generare ulteriori benefici; Diversificazione geografica per beneficiare delle carattestiche di mercati differenti. Abilità di trarre profitto da situazioni anticliche Gli investimenti effettuati durante e dopo le recessioni hanno mostrato le migliori performance. Lezione 7

Tipologia di investimenti 8 Caratteristiche principali Seed Start-up Expansion Buyout Replacement Età dell’impresa Da 0 a 2 Da 2 a 3 Da 3 a 5 5+ Caratteristiche dell’investimento Investimento nella primissima fase di sperimentazione dell’idea di impresa Investimento finalizzato all’avvio di un’attività imprenditoriale Investimento effettuato nella fasi di sviluppo di un’impresa Acquisizione della maggioranza o della totalità di un’impresa Riorganizzazione della compagine societaria di un’impresa Capitale impiegato per Effettuare ricerche, sviluppare il business plan e il concetto iniziale Rifinire il prodotto, iniziare a fare marketing e lanciare il prodotto sul mercato Finanziare l’aumento di produzione, lo sviluppo del mercato o del prodotto e del capitale umano Acquisire un’azienda o una sua divisione con la partecipazione del management (interno o esterno) Acquisto delle quote di partecipazione di soci non più interessati a proseguire l’attività Altro tipologie di private equity Distressed Turnaround Mezzanino Real estate private equity PE per le infrastrutture Acquisire equity o debito da una società in difficoltà finanziaria Finanziare un’impresa esistente in difficoltà finanziarie Fornire ad un’impresa debito subordinato (junior o non garantito) insieme all’equity fornito dal fondo di buy out e al debito senior proveniente dalle istituzioni di credito e dalle banche. Investire in complessi immobiliari, commerciali o privati, con un mix di debito e equity. Investire in infrastrutture di trasporti, energia, utilities, sociali o TLC con un mix di debito e equity Fonte: EVCA Lezione 7

Il finanziamento all’avvio Si intendono tutti gli interventi effettuati allo stadio iniziale del ciclo di vita di una attività imprenditoriale, con l’obiettivo di supportarla ed agevolarne la fase di avvio. L’investitore istituzionale riveste un ruolo importante in tutte le fasi del processo di creazione di impresa: rifinire l’idea, costruire il team, reperire i finanziamenti, realizzare la fase di start up. Il contributo dell’investitore si concretizza, oltre che nell’apporto di risorse finanziarie, anche nel trasmettere al nuovo imprenditore capacità manageriali e competenze aziendali. Lezione 7

Il finanziamento all’avvio Gli investitori tendono ad acquisire partecipazioni di maggioranza. La centralità del business plan nella fase di avvio del rapporto tra imprenditore ed investitore. L’importanza del “fattore” innovazione. Le peculiarità dell’investimento in settori high tech. Lezione 7

Le principali tipologie di investimento Early stage financing Fase Valutazioni Competenze Operatore Seed financing Bisogna identificare le potenzialità di un prodotto ancora da sviluppare Tecnico scientifiche Venture Capital Start up financing Bisogna identificare la validità commerciale del prodotto Tecnico scientifiche Venture Capital First stage financing Bisogna identificare la validità commerciale del prodotto Analisi di mercato e potenzialità commerciali Venture Capital Rischio elevato Lezione 7

Il finanziamento per lo sviluppo Si intendono gli investimenti nel capitale di rischio di imprese già sviluppate che intendono, sulla base di diverse problematiche, consolidarsi, svilupparsi, avviare processi di aggregazione o accedere alla quotazione. Modalità di sviluppo: aumento o diversificazione della capacità produttiva, acquisizioni, integrazione con altre realtà imprenditoriali. Il contributo dell’investitore istituzionale si concretizza in differenti aspetti, legati anche alla tipologia di sviluppo intrapresa: apporto di risorse finanziarie, consulenza, sviluppo della struttura organizzativa, network di conoscenze, affiancamento nella ricerca di sinergie ed economie di scala. Lezione 7

Il finanziamento per lo sviluppo Le potenziali imprese target: spesso si tratta di imprese di medie dimensioni, sufficientemente mature per intraprendere un processo di espansione a livello nazionale/internazionale. L’investitore si rivolge alle imprese ritenute potenzialmente in grado di intraprendere significativi processi di sviluppo, di consolidamento e di ampliamento, legati a strategie di medio/lungo termine. Maggiore complessità tecnica, nonché a livello di valutazione dell’opportunità, rispetto alle operazioni di finanziamento all’avvio. Lezione 7

Le principali tipologie di investimento Expansion financing Fase Valutazioni Competenze Operatore Second stage financing. Sulla possibilità di aumentare la capacità produttiva Conoscenza del mercato Private equity Third stage financing Lancio di nuovi prodotti; acquisizione di società concorrenti Conoscenza del mercato Private equity Bridge financing Sul momento opportuno per effettuare la quotazione Mercato di Borsa Private equity Lezione 7

Le principali tipologie di investimento Buy Out Si tratta di operazioni di acquisizione, realizzate attraverso metodologie di investimento tecnicamente ad elevato grado di complessità. Il ruolo dell’operatore è quello di supportare finanziariamente il cambiamento dell’assetto proprietario, sostenendo il nuovo gruppo imprenditoriale nell’acquisizione dell’attività ceduta. Il cambio radicale di proprietà dell’impresa è una esigenza che può nascere da diversi motivi, tra cui: volontà di liquidare una attività aziendale o un ramo di essa, crisi nel passaggio generazionale, processi di privatizzazione. Lezione 7

Le principali tipologie di investimento Leveraged Buy Out Si intende una qualsiasi acquisizione di società effettuata ricorrendo in misura prevalente al capitale di debito e limitando l’investimento finanziario del compratore, in termini di capitale di rischio, solamente ad una parte circoscritta del prezzo. Importanza della struttura finanziaria. Il processo di acquisizione lascia l’azienda acquisita con un rapporto di indebitamento più elevato di quanto non fosse prima dell’acquisto. Il rimborso del debito avviene attraverso i flussi di cassa operativi prodotti dall’azienda oggetto di acquisizione. Lezione 7

Le principali tipologie di investimento Leveraged Buy Out Fase 1 costituzione Fase 2 Holding Finanziatori finanziamento non garantito Fase 4 Fase 3 fusione pagamento Azionisti della target Target Lezione 7

Le principali tipologie di investimento Le fasi di un’operazione di Leveraged Buy Out FASE 1 Costruzione della Newco e versamento del capitale di rischio. FASE 2 Una o più società finanziarie concedono un finanziamento alla Newco, per un ammontare tale da coprire, sommato a quanto già versato in conto capitale dai soci, il prezzo di acquisto delle azioni dell’impresa target. FASE 3 La Newco acquista le azioni della target. FASE 4 La Newco si fonde con la target. Lezione 7

Le principali tipologie di Buy Out Buy in BIMBO Public to Private Lezione 7

Le principali tipologie di investimento Replacement Capital Acquisto, da parte di un operatore specializzato in attività di venture capital, di azioni o quote societarie al fine di sostituire quella parte dell’azionariato che non è più interessata al proseguimento dell’attività aziendale. Lezione 7

Le principali tipologie di investimento Cluster Venture È una metodologia di investimento che ha come oggetto il raggruppamento di società operative indipendenti, integrabili verticalmente od orizzontalmente e caratterizzate da considerevoli similitudini in termini di prodotti, mercati, tecnologie. Lezione 7

Le principali tipologie di investimento Turnaround Financing Si tratta di interventi di ristrutturazione di imprese che attraversano, nella fase di maturità del proprio ciclo di vita, uno stato di crisi strutturale, risolvibile unicamente attraverso un radicale avvicendamento del gruppo proprietario/manageriale ed un solido piano di ristrutturazione. Lezione 7

I veicoli SGR Fondo L.P. L.P. L.P. Struttura italiana General Partner azionisti sottoscrittori SGR Fondo Struttura italiana gestore fondo General Partner Limited Partner L.P. Struttura Internazionale Limited partnership L.P. L.P. gestore sottoscrittori Lezione 7

Tipologie di fondi SGR FONDO CHIUSO RETAIL RISERVATI QUOTATI NON Lezione 7

La strutturazione di un nuovo fondo chiuso: Timing Mesi 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 Elaborazione progetto Costituzione SGR Autorizzazione SGR Approvazione regolamento Attività di pre-funding Attività di fund raising .... 24 Lezione 7

La strutturazione di un nuovo fondo chiuso: 1° Step tempo richiesto: 2 mesi Studio di fattibilità e bozza del regolamento del fondo contenente: le caratteristiche del fondo e dell’attività di investimento; le modalità di sottoscrizione ed il mercato di riferimento; il regime delle spese; le forme di pubblicità previste; le politiche di distribuzione dei proventi. Lezione 7

La strutturazione di un nuovo fondo chiuso: 2° Step tempo richiesto: 4 mesi Processo di autorizzazione per avviare l’operatività della Società di Gestione del Risparmio (SGR): costituzione della SpA (1 mese circa); autorizzazione di Banca d’Italia all’esercizio dell’attività di gestione (3 mesi circa dalla presentazione della domanda); il termine di 3 mesi può essere interrotto se la documentazione è incompleta. Lezione 7

La strutturazione di un nuovo fondo chiuso: 3° Step tempo richiesto: 3 mesi Approvazione in via ordinaria del regolamento del fondo da parte di Banca d’Italia. Approvazione dei c.d. “Schemi di regolamento” riconosciuti da parte di Banca d’Italia. tempo richiesto: 2 mesi Lezione 7

La strutturazione di un nuovo fondo chiuso: 3° Step Regolamenti approvati “in via generale”: il regolamento, dopo il fund raising, viene approvato dal CdA della SGR e trasmesso a Banca d’Italia. Silenzio-Assenso 1 mese Nel caso in cui la SGR abbia già istituito almeno un altro fondo, il regolamento sia uno schema riconosciuto e il fondo sia riservato a investitori qualificati. Silenzio-Assenso 2 mesi Nel caso di regolamenti di fondi riservati che differiscono dal regolamento di altri fondi già operativi della SGR solo per scopo, oggetto, politica di investimento, regime delle spese. Lezione 7

La strutturazione di un nuovo fondo chiuso: 4° Step tempo richiesto: 3-12 mesi Pre-funding, attività di promozione e funding: durante il pre-funding è importante attrarre sottoscrittori con un’elevata reputazione perché danno valore al lancio del veicolo; il funding può iniziare anche prima dell’approvazione del regolamento del fondo. Lezione 7

La raccolta: 5° Step La raccolta si articola in 4 fasi tempo richiesto: 6-24 mesi La raccolta si articola in 4 fasi 1. preparazione e distribuzione del materiale di marketing; 2. incontri con i potenziali investitori; 3. preparazione della documentazione legale; 4. chiusura. Lezione 7

Preparazione e distribuzione del materiale di marketing La raccolta Preparazione e distribuzione del materiale di marketing In questa fase si redige il placement memorandum. Il management del fondo deve riuscire a sintetizzare ciò che è stato fatto in passato, con le relative performance ottenute, come pensa di agire per mantenere o migliorare tali risultati e quale è il proprio vantaggio competitivo rispetto ad altri soggetti (ciò che dovrebbe indirizzare la scelta verso il proprio fondo). Un placement memorandum deve contenere la descrizione di tutti i termini e delle condizioni, previste dal regolamento includendo, quindi, dati e prospetti a proposito di: dimensione e durata del fondo; dimensione delle quote di partecipazione e meccanismo di drawdown; politiche di investimento; politiche di distribuzione dei proventi e ripartizione costi tra fondo e gestore; management fee; costi di organizzazione e struttura; altri costi; attività di reporting verso gli investitori. Lezione 7

Incontri con i potenziali Redigere l’information La raccolta Incontri con i potenziali investitori Anche se il target è identificato, numerosi sono i contatti da attivare e spesso si ricorre al Placement Agent, il quale si occupa di: Generare contatti Redigere l’information memorandum Lezione 7

Preparazione della documentazione legale La raccolta Preparazione della documentazione legale Accanto al regolamento del fondo possono essere sottoscritti accordi di altro tipo. Per chi non utilizza la struttura giuridica delle SGR, tutti gli accordi delle parti sono nello statuto delle società veicolo e nella documentazione legale (patti parasociali). Lezione 7

il regolamento definitivo. La raccolta Chiusura Il closing può avvenire anche in caso di over o under closing e la sottoscrizione delle quote avviene di conseguenza e come previsto dal documento. Laddove le condizioni economiche saranno modificate, verrà inviato alla Banca d’Italia il regolamento definitivo. Lezione 7

Caratteristiche delle commissioni Carried interest medio Start-up fee media 1,5% Management fee media 2,0% Carried interest medio 20% Hurdle rate medio 7% Lezione 7

Come si seleziona un fondo Abilità di un manager di PE di successo 37 Considerazioni chiave: Strategia di investimento; Track record; Team di investimento; Dimensione del portafoglio; Origine, esecuzione, monitoraggio dell’investimento e uscita dal fondo; Numero e varietà di investimenti; Qualità dei servizi del reporting e dell’amministrazione; Altro (i.e. profili legali-fiscali). Abilità di un manager di PE di successo Fonte: EVCA Lezione 7

Metodi di investimento: Come investire Metodi di investimento: 1) Investire direttamente in un fondo di private equity (quotato/non quotato/secondario); 2) Investire attraverso un fondo di fondi (quotato/non quotato/secondario) oppure affidarsi ad un advisor/gatekeeper; 3) Investire o co-investire direttamente in un’impresa. Lezione 7

Metodi di investimento 1) Investire direttamente in un fondo di private equity (quotato/non quotato/secondario). Fondo PE Impresa Investitori Fonte: EVCA Lezione 7

Metodi di investimento 2) Investire attraverso un fondo di fondi. Investitori Fondi di fondi/ Consulenti/ Fondi di fondi secondari Fondo PE Impresa Consulenti Fondi o fondi di fondi di PE quotati Fonte: EVCA Lezione 7

Metodi di investimento 3) Investire o coinvestire direttamente in un’impresa privata. Investitori Impresa Fonte: EVCA Lezione 7

I “nuovi mestieri”: Fondi Infrastrutturali Principali caratteristiche dei fondi di private equity per le infrastrutture La raccolta dei fondi, rivolta per lo più ad investitori istituzionali di lungo periodo ed in cerca di asset class stabilizzatori di portafoglio, prevede l’utilizzo dei capitali entro un determinato periodo di tempo, tipicamente la durata del fondo, compreso tra i 10 e i 15 anni. Tale tipologia di investimento ha come fine ultimo la creazione di valore in modo da ottenere dei rendimenti attesi dagli specifici investimenti. La performance è, quindi, direttamente influenzata non solo dalla redditività dell’investimento, ma anche dai tempi di realizzazione. Nel project finance esiste il c.d. “rischio amministrativo e normativo” legato ai processi delle pubbliche amministrazioni. Risulta, quindi, necessario poter disporre di un quadro di norme chiaro, semplice e stabile, che possa permettere agli operatori di programmare con relativa “sicurezza” i propri investimenti. Lezione 7

I “nuovi mestieri”: fondi che investono nelle energie alternative Principali caratteristiche del settore investimenti di importo rilevante; tempi medi di ritorno dell’investimento elevati; elevato ricorso al debito; rendimenti positivi non elevati ma stabili; basso rischio se comparato ad altre tipologie di investimenti in infrastrutture. Lezione 7

I “nuovi mestieri”: fondi che investono nelle energie alternative Attratività del settore Presenza di incentivi economici governativi di importo elevato (in Italia il nuovo Conto Energia); rapido sviluppo delle tecnologie, che di fatto, hanno aumentato la resa della fonte energetica. prevedibilità e stabilità dei cash flows; Lezione 7

Fondi Specializzati Si sta affermando un nuovo modello di prodotto, focalizzato su uno specifico settore. Ad esempio sono nati alcuni fondi dedicati alla “sanità” (healthcare). Lezione 7

I Fondi di Secondario Sono fondi specializzati nell’acquisto di quote di Fondi di private equity o pacchetti di partecipazioni di aziende in portafoglio. Danno liquidità al sistema. Lezione 7

I Fondi di Fondi di private equity Soprattutto con riferimento alla realtà internazionale sono attivi Fondi di Fondi che offrono l’opportunità di diversificare il rischio investendo in più fondi di private equity in diverse aree geografiche. Sono un importante strumento di raccolta, oltre che di investimento. Lezione 7