GESTIONE FINANZIARIA DELLE IMPRESE PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL: ASPETTI DEFINITORI TIPOLOGIE DI OPERAZIONE CARATTERISTICHE DEL MERCATO ITALIANO Lezione 6-7-8

PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL CARATTERISTICHE DEL MERCATO ITALIANO STRUTTURAZIONE DI UN FONDO E ATTIVITÀ DI FUNDRAISING Lezione 8

Il mercato italiano del Private Equity nel 2011 Raccolta 1.049 Milioni di Euro -52% rispetto al 2010 19 operatori Investimenti 3.583 Milioni di Euro +46% rispetto al 2010 326 operazioni +12% rispetto al 2010 Disinvestimenti 3.180 Milioni di Euro +225% rispetto al 2010 139 exit +13% rispetto al 2010 Fonte: AIFI-PwC Lezione 8

L’evoluzione dell’attività di raccolta Fonte: AIFI-PwC Lezione 8

L’evoluzione dell’attività di investimento * Il dato relativo all'ammontare investito comprende (sopra la linea tratteggiata) l'attività di operatori non aventi advisor formale sul territorio italiano Fonte: AIFI-PwC Lezione 8

Distribuzione degli investimenti per tipologia Fonte: AIFI-PwC Lezione 8

Distribuzione settoriale degli investimenti nel 2011 Fonte: AIFI-PwC Lezione 8

Distribuzione % per classi di dipendenti delle target PMI 84% Fonte: AIFI-PwC Lezione 8

L’evoluzione dell’attività di disinvestimento Fonte: AIFI-PwC Lezione 8

Distribuzione dei disinvestimenti per tipologia Fonte: AIFI-PwC Lezione 8

Performance: confronto Italia-Europa IRR netto al 31 Dicembre 2008 (10 anni) IRR Italia 11,8% Europa 9,3% IRR netto al 31 Dicembre 2009 (10 anni) IRR Italia 8,0% Europa 8,8% IRR netto al 31 Dicembre 2010 (10 anni) IRR Italia 7,3% Europa 4,6% Fonte: KPMG, EVCA Lezione 8

Le tendenze attuali del mercato Difficoltà nel raccogliere nuovi fondi, soprattutto all’estero Investimenti di minori dimensioni Minor ricorso alla leva finanziaria Focus sul mid market Difficoltà nel disinvestire le quote partecipate Sostegno alle imprese in portafoglio Aumento degli start up Lezione 8

I principali veicoli di investimento europei La struttura dei fondi di private equity varia da Paese a Paese Le più frequenti strutture utilizzate sono: Limited Partnership nei Paesi anglosassoni FCPR in Francia SICAR in Lussemburgo PRICAF in Belgio Fondo Chiuso in Italia Lezione 8

I veicoli di investimento azionisti sottoscrittori SGR Fondo Struttura italiana gestore fondo General Partner Limited Partner L.P. Struttura Internazionale Limited partnership L.P. L.P. gestore sottoscrittori Lezione 8

Tipologie di fondi SGR FONDO CHIUSO RETAIL RISERVATI QUOTATI NON Lezione 8

Schema generale di un fondo chiuso Soci promotori Società di gestione Fondo Sottoscrittori Imprese partecipate Lezione 8

La strutturazione di un nuovo fondo chiuso: Timing Mesi 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 Elaborazione progetto Costituzione SGR Autorizzazione SGR Approvazione regolamento Attività di pre-funding Attività di fund raising .... 24 Lezione 8

La strutturazione di un nuovo fondo chiuso: 1° Step tempo richiesto: 2 mesi Studio di fattibilità e bozza del regolamento del fondo contenente: le caratteristiche del fondo e dell’attività di investimento; le modalità di sottoscrizione ed il mercato di riferimento; il regime delle spese; le forme di pubblicità previste; le politiche di distribuzione dei proventi. Lezione 8

La strutturazione di un nuovo fondo chiuso: 2° Step tempo richiesto: 4 mesi Processo di autorizzazione per avviare l’operatività della Società di Gestione del Risparmio (SGR): costituzione della SpA (1 mese circa); autorizzazione di Banca d’Italia all’esercizio dell’attività di gestione (3 mesi circa dalla presentazione della domanda); il termine di 3 mesi può essere interrotto se la documentazione è incompleta. Lezione 8

La strutturazione di un nuovo fondo chiuso: 3° Step Il DL 70 del 13 maggio 2011 e la Comunicazione di Banca d’Italia di giugno 2011 hanno fatto venire meno (a partire dal 14 maggio 2011) il potere della Banca d’Italia di approvare i regolamenti dei fondi riservati agli investitori qualificati. Le SGR devono continuare a trasmettere a Banca d’Italia, entro 10 giorni dall’approvazione del regolamento da parte del CdA, il testo, la delibera del CdA, le informazioni anagrafiche sul nuovo fondo e la data di avvio. Continuano ad applicarsi ai fondi riservati le regole in materia di attività di investimento. Lezione 8

La strutturazione di un nuovo fondo chiuso: 4° Step tempo richiesto: 3-12 mesi Pre-funding, attività di promozione e funding: durante il pre-funding è importante attrarre sottoscrittori con un’elevata reputazione perché danno valore al lancio del veicolo; il funding può iniziare anche prima dell’approvazione del regolamento del fondo. Lezione 8

La raccolta: 5° Step La raccolta si articola in 4 fasi tempo richiesto: 6-24 mesi La raccolta si articola in 4 fasi 1. preparazione e distribuzione del materiale di marketing; 2. incontri con i potenziali investitori; 3. preparazione della documentazione legale; 4. chiusura. Lezione 8

Preparazione e distribuzione del materiale di marketing La raccolta Preparazione e distribuzione del materiale di marketing In questa fase si redige il placement memorandum. Il management del fondo deve riuscire a sintetizzare ciò che è stato fatto in passato, con le relative performance ottenute, come pensa di agire per mantenere o migliorare tali risultati e quale è il proprio vantaggio competitivo rispetto ad altri soggetti (ciò che dovrebbe indirizzare la scelta verso il proprio fondo). Un placement memorandum deve contenere la descrizione di tutti i termini e delle condizioni, previste dal regolamento includendo, quindi, dati e prospetti a proposito di: dimensione e durata del fondo; dimensione delle quote di partecipazione e meccanismo di drawdown; politiche di investimento; politiche di distribuzione dei proventi e ripartizione costi tra fondo e gestore; management fee; costi di organizzazione e struttura; altri costi; attività di reporting verso gli investitori. Lezione 8

Incontri con i potenziali Redigere l’information La raccolta Incontri con i potenziali investitori Anche se il target è identificato, numerosi sono i contatti da attivare e spesso si ricorre al Placement Agent, il quale si occupa di: Generare contatti Redigere l’information memorandum Lezione 8

Preparazione della documentazione legale La raccolta Preparazione della documentazione legale Accanto al regolamento del fondo possono essere sottoscritti accordi di altro tipo. Per chi non utilizza la struttura giuridica delle SGR, tutti gli accordi delle parti sono nello statuto delle società veicolo e nella documentazione legale (patti parasociali). Lezione 8

il regolamento definitivo. La raccolta Chiusura Il closing può avvenire anche in caso di over o under closing e la sottoscrizione delle quote avviene di conseguenza e come previsto dal documento. Laddove le condizioni economiche saranno modificate, verrà inviato alla Banca d’Italia il regolamento definitivo. Lezione 8

Caratteristiche delle commissioni Carried interest medio Start-up fee media 1,5% Management fee media 2,0% Carried interest medio 20% Hurdle rate medio 7% Lezione 8