Diritto Commerciale Avanzato La revisione legale dei conti

I guardiani dei cancelli? Chi non ricorda le vicende della Enron (2001) e della WorldCom (2003), o quelle nostrane della Cirio (2002) e della Parmalat (2003)?

Le big five…poi big four

Reazioni USA-UE USA: Sarbanes Oxley Act (Public Company Accounting Reform and Investors’ Protection Act, 2002). UE: (1) Direttiva 2006/43/CE, che abroga la Direttiva 84/253/CEE (c.d. Ottava Direttiva) (2) European Commission Green Paper on Audit Policy, October 13, 2010

Italia (1) Decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136 (2a)Artt. 155-165-bis D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (T.U.F.) (2b) Artt. 2409-bis—2409-octies c.c. (3) d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Revisione legale dei conti persone fisiche: che abbiano i necessari requisiti di onorabilità; una laurea adeguata; un minimo di formazione attestata dal tirocinio; abbiano superato l’esame di idoneità professionale; società di persone e di capitali: Esponenti revisori e “onorevoli”; capitale e voto alle p.f. revisori.

Registro Albo speciale Consob (161 TUF) Albo revisori contabili (MinGraGiu) Registro dei revisori legali e delle società di revisione unico (MEF)

Attività L’attività del revisore ha come obiettivo ultimo la redazione di una relazione che esprime un giudizio sul bilancio della società revisionata. L’espressione del giudizio presuppone, nel corso dell’esercizio, la verifica: della regolare tenuta della contabilità e della correttezza della rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

Esito Giudizio sul bilancio: positivo con rilievi; positivo senza rilievi; negativo; dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio .

Enti di interesse pubblico (1) Questa espressione è impiegata dal legislatore per ricondurre ad una nozione unitaria il novero di soggetti cui si applicano alcune regole speciali di revisione legale dei conti: la diffusione delle azioni sul mercato e, soprattutto, la quotazione nei mercati regolamentati; il particolare settore di attività, tra cui quello bancario, assicurativo o finanziario.

Enti di interesse pubblico (2) durata dell’incarico tre esercizi, ordinariamente; nove esercizi negli EIP, se società di revisione e di sette esercizi se persona fisica; obblighi di trasparenza controllo di qualità Indipendenza audit firm rotation (almeno 3 anni); partner rotation (non oltre 7 anni)

Enti di interesse pubblico (3) Negli EIP la revisione non può essere esercitata dal collegio sindacale, ossia… il collegio sindacale può esercitare la revisione contabile dei soggetti diversi da EIP, purchè non siano tenuti alla redazione del bilancio consolidato (capogruppo)

Responsabilità (1) Per il primo comma, «i revisori legali e le società di revisione legale rispondono in solido tra loro e con gli amministratori nei confronti della società che ha conferito l'incarico di revisione legale, dei suoi soci e dei terzi per i danni derivanti dall'inadempimento ai loro doveri. Nei rapporti interni tra i debitori solidali, essi sono responsabili nei limiti del contributo effettivo al danno cagionato».

Responsabilità (2) Per il secondo comma, «il responsabile della revisione ed i dipendenti che hanno collaborato all'attività di revisione contabile sono responsabili, in solido tra loro, e con la società di revisione legale, per i danni conseguenti da propri inadempimenti o da fatti illeciti nei confronti della società che ha conferito l'incarico e nei confronti dei terzi danneggiati. Essi sono responsabili entro i limiti del proprio contributo effettivo al danno cagionato».

Responsabilità (3) Responsabilità solidale vs. responsabilità parziaria gli amministratori e i revisori sono solidalmente responsabili per i danni che i primi hanno cagionato alla società, ai soci e ai terzi; Ripartizione interna: il revisore risponde solo per il contributo alla causazione del danno; il responsabile della revisione e i dipendenti coinvolti sono responsabili solidalmente, ma… Essi sono responsabili entro i limiti del proprio contributo effettivo al danno cagionato (solo internamente?)

s.r.l. (1) Statuto delle s.r.l. nomina in alternativa: (a) un collegio sindacale; o (b) un revisore. Collegio sindacale obbligatorio: quando il capitale sociale non é inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni (120.000 Euro), se per due esercizi consecutivi abbia superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis c.c. quando la s.r.l. controlla una società tenuta alla revisione legale dei conti quando sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

s.r.l. (2) Secondo quanto già previsto con il decreto correttivo nel 2004, quando è nominato un collegio sindacale allo stesso si applicano le disposizioni in tema di società per azioni e, se l'atto costitutivo non dispone diversamente, la revisione legale dei conti è esercitata dal collegio sindacale. Ma… la piccola s.r.l. holding deve affidare la revisione ad un soggetto esterno (art. 41 d.lgs. 127/91)