Stefano Pizzutelli IL COLLEGIO SINDACALE INCARICATO Caserta – 12 dicembre 2011 Introduzione ai nuovi principi di revisione internazionali ISA Stefano Pizzutelli Componente della Commissione per lo studio e la statuizione dei principi di revisione IL COLLEGIO SINDACALE INCARICATO DELLA REVISIONE LEGALE - LINEE GUIDA PER L’ORGANIZZAZIONE DEL LAVORO 1

IL COLLEGIO SINDACALE INCARICATO DELLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI FUNZIONE Organo sociale a composizione plurima e paritetica 2

IL COLLEGIO SINDACALE INCARICATO DELLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI FONTI NORMATIVE Codice civile (artt. 2397-2409, art. 2409-bis; art. 2409-septies; art. 2429) D.Lgs. n. 39/2010 (VIII Direttiva) PROBLEMA Il D.Lgs. n. 39/2010 regola la revisione legale dei conti con riferimento precipuo a revisore singolo e società di revisione 3

IL COLLEGIO SINDACALE INCARICATO DELLA REVISIONE LEGALE DEI CONTI DEFINIZIONI COLLEGIO SINDACALE: il “RESPONSABILE DELLA REVISIONE”: il riferimento è al collegio nella sua interezza PERSONALE PROFESSIONALE: ausiliari e dipendenti del sindaco 4

LE ATTIVITÀ PRELIMINARI ALL’INCARICO DI REVISIONE INIZIO E CESSAZIONE DELL’INCARICO LE ATTIVITÀ PRELIMINARI ALL’INCARICO DI REVISIONE ATTIVITÀ PRELIMINARI ALL’INCARICO L’impostazione della revisione legale è fondata sullo svolgimento di attività preliminari dirette ad assumere la decisione di accettare o mantenere l’incarico attraverso l’acquisizione di una comprensione della natura e della portata dell’incarico Il codice civile non dispone nulla in merito alle valutazioni che il COLLEGIO SINDACALE deve eseguire prima di accettare l’incarico 5

INIZIO E CESSAZIONE DELL’INCARICO ATTIVITÀ PRELIMINARI ALL’INCARICO verificare l’adeguatezza delle competenze e le capacità di svolgere l’incarico, inclusa la disponibilità di tempo e di risorse verificare l’integrità del cliente verificare di essere in grado di poter rispettare i principi deontologici, inclusa l’indipendenza stabilire se siano presenti le condizioni indispensabili per lo svolgimento dell’incarico e acquisire la comune comprensione con la direzione delle stesse 6

INIZIO E CESSAZIONE DELL’INCARICO ATTIVITÀ PRELIMINARI ALL’INCARICO AUSPICABILE: una riunione preliminare antecedente alla nomina ! per effettuare collegialmente le indicate valutazioni Le valutazioni vanno documentate nelle carte di lavoro (cfr. Linea guida R. 30.60) 7

Inizio e cessazione dell’incarico VALUTAZIONE DELL’INCARICO I sindaci accettano l’incarico solo se ritengono di disporre collegialmente delle competenze, delle capacità e della disponibilità di risorse adeguate I sindaci acquisiscono adeguate informazioni sull’integrità della società Fattori da tenere in considerazione: conoscenza del settore disponibilità di personale adeguato possibilità di ricorrere ad esperti capacità di completare l’incarico nei termini reputazione della società e del management situazione finanziaria ed economica della società 8

INIZIO E CESSAZIONE DELL’INCARICO TERMINI DELL’INCARICO Identificano le condizioni per effettuare la revisione del bilancio Contengono la chiara individuazione delle relative responsabilità Sono trattati nell’ISA 210 9

INIZIO E CESSAZIONE DELL’INCARICO TERMINI DELL’INCARICO I termini dell’incarico includono: obiettivo e portata della revisione responsabilità del collegio sindacale in merito all’espressione del giudizio responsabilità della direzione identificazione del quadro normativo sull’informazione finanziaria applicabile riferimento alla diversa forma ed al contenuto previsti per le relazioni da emettere in relazione ai diversi esiti del lavoro svolto 10

INIZIO E CESSAZIONE DELL’INCARICO TERMINI DELL’INCARICO Il collegio sindacale può giungere allo loro definizione mediante: una lettera di incarico altro idoneo accordo scritto che identifica i termini dell’incarico: delibera assembleare di nomina che individui espressamente le condizioni indispensabili per lo svolgimento dell’incarico delibera assembleare di nomina che dia mandato all’organo amministrativo per la definizione dei termini dell’incarico 11

INIZIO E CESSAZIONE DELL’INCARICO MODALITÀ I sindaci, se preventivamente informati della proposta di nomina, tengono una riunione preliminare per definire di comune accordo la proposta di termini dell’incarico, riportandoli nella lettera di incarico È opportuno che l’individuazione dei termini e la quantificazione dei tempi e delle risorse siano anteriori alla nomina, perché l’assemblea è tenuta alla determinazione del corrispettivo N! I compensi devono essere determinati in modo da garantire la qualità e l’affidabilità dei lavori 12

INIZIO E CESSAZIONE DELL’INCARICO INDIPENDENZA I sindaci non accettano l’incarico, ovvero, in corso di svolgimento, vi rinunciano, qualora tra essi, o la rete a cui appartengono e la società sussistano relazioni: finanziarie d’affari di lavoro di altro genere, dirette o indirette dalle quali un terzo informato, obiettivo e ragionevole trarrebbe la conclusione che l’indipendenza del sindaco risulti compromessa 13

INIZIO E CESSAZIONE DELL’INCARICO INDIPENDENZA Principi di indipendenza previsti nell’art. 10, comma 12, D.Lgs. 39/2010 Nelle more del previsto regolamento attuativo: Art. 2409- quinquies c.c. (incompatibilità sindaco- revisore) Codice deontologico Norme di comportamento del collegio sindacale Code of Ethics for Professional Accountants (IFAC) 14

INIZIO E CESSAZIONE DELL’INCARICO Autoriesame (controllo di dati o elementi che egli stesso o appartenenti alla sua rete hanno contribuito a determinare o a redigere) Interesse personale (conflitto di interessi o interesse finanziario - dipendenza finanziaria) Esercizio del patrocinio legale o di attività di consulente tecnico di parte Familiarità, eccessiva fiducia, confidenzialità Intimidazione MINACCE PER L’INDIPENDENZA 15

INIZIO E CESSAZIONE DELL’INCARICO VALUTAZIONE DELL’INDIPENDENZA DIPENDENTI E AUSILIARI RETE 16

INIZIO E CESSAZIONE DELL’INCARICO RETE Struttura alla quale appartiene al sindaco: che è finalizzata alla cooperazione e che persegue chiaramente la condivisione degli utili o dei costi, o fa capo ad una proprietà, un controllo o una direzione comuni e condivida prassi e procedure comuni di controllo della qualità, la stessa strategia aziendale, uno stesso nome ovvero una parte rilevante delle risorse professionali N! La ripartizione dei costi senza cooperazione nello svolgimento dell’attività non costituisce rete 17

INIZIO E CESSAZIONE DELL’INCARICO Laddove l’analisi delle minacce dovesse evidenziare che esse siano eccessive e non siano disponibili o non possono essere applicate misure di salvaguardia adeguate per ridurle ad un livello accettabile, il candidato sindaco non accetta l’incarico ovvero vi rinuncia Quando un componente ha notizia di una situazione che possa mettere a rischio l’indipendenza propria o di un altro componente informa il collegio e gli amministratori affinché procedano alla sostituzione del sindaco non indipendente. In caso di inerzia, il collegio sindacale convoca l’assemblea ai sensi dell’art. 2406, comma 2, c.c. 18

INIZIO E CESSAZIONE DELL’INCARICO MISURE DI SALVAGUARDIA acquisizione di informazioni e loro documentazione in relazione ai rapporti e alle relazioni intrattenute periodico monitoraggio di tali situazioni e relazioni adeguata comunicazione e discussione delle questioni rilevanti per l’indipendenza con gli altri sindaci e con gli amministratori modifica, limitazione o cessazione di taluni tipi di relazioni o rapporti con la società o con la rete 19

INIZIO E CESSAZIONE DELL’INCARICO INDIPENDENZA CARTE DI LAVORO: documentazione nelle carte di lavoro: procedure adottate per prevenire e rilevare le minacce identificazione delle minacce all’indipendenza, la valutazione della loro rilevanza e le misure di salvaguardia adottate verifica della sussistenza delle procedure per tutti i componenti e dell’adeguatezza dei requisiti di indipendenza verifica della sussistenza dei requisiti per dipendenti ed ausiliari N! La conformità ai principi di indipendenza sarà oggetto del controllo qualità 20

INIZIO E CESSAZIONE DELL’INCARICO CESSAZIONE DALL’INCARICO Ai componenti del collegio sindacale si applicano le norme del codice civile in tema di cessazione dall’ufficio e di sostituzione del sindaco Non si applicano ai sindaci le norme in tema di revoca, dimissioni dall’incarico e risoluzione consensuale (cfr. bozza decreto attuativo) 21

COORDINAMENTO TRA LE FUNZIONI DI VIGILANZA E DI REVISIONE Il collegio definisce la strategia di revisione e la pianificazione del lavoro tenendo conto delle attività svolte nella funzione di vigilanza Ad esempio: La vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto e il dovere di attivarsi in caso di denunce, offrono al collegio un osservatorio privilegiato in ordine alla conformità a leggi e regolamenti, nonché per la valutazione di errori significativi dovuti a frode 22

COORDINAMENTO TRA LE FUNZIONI DI VIGILANZA E DI REVISIONE Ad esempio: La vigilanza del rispetto dei principi di buona amministrazione consente al collegio una tempestiva percezione della sussistenza di criticità, come rapporti con parti correlate e continuità aziendale La vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento dell’assetto organizzativo ed amministrativo consente di valutare il rischio di errori significativi La partecipazione ai CdA e alle assemblee consente di conoscere le strategie aziendali 23

DEL COLLEGIO SINDACALE ORGANIZZAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE PRINCIPIO DI COLLEGIALITÀ Il collegio sindacale è organo collegiale La funzione di revisione è attribuita al collegio e non ai singoli componenti L’individuazione delle forme e delle modalità più efficaci di organizzazione del lavoro è rimessa all’autonomia organizzativa ed operativa del collegio 24

DEL COLLEGIO SINDACALE ORGANIZZAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE FUNZIONE DEL PRESIDENTE Non ha compiti prevalenti; ha una funzione di impulso Le comunicazioni sono di norma inviate al presidente Nell’esercizio dell’autonomia organizzativa il collegio può affidare ad un altro componente il coordinamento dell’attività di revisione, che andrà comunque sottoposta a riesame collegiale 25

DEL COLLEGIO SINDACALE ORGANIZZAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ATTI INDIVIDUALI DI ISPEZIONE E CONTROLLO I sindaci possono procedere ad atti individuali di ispezione e controllo Le procedure di revisione svolte individualmente sono propedeutiche o complementari all’attività, collegiale, di valutazione giudizio e vengono specificate in sede di pianificazione del lavoro Può essere effettuato un riesame circolare Se una procedura eseguita individualmente non fornisce adeguati elementi probativi essa deve essere rieseguita in via collegiale 26

DEL COLLEGIO SINDACALE ORGANIZZAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE RICORSO A DIPENDENTI E AUSILIARI I sindaci possono avvalersi di dipendenti e ausiliari, sotto la propria responsabilità e a proprie spese I dipendenti e gli ausiliari devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci 27

DEL COLLEGIO SINDACALE ORGANIZZAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE RICORSO A DIPENDENTI E AUSILIARI In sede di pianificazione il collegio: individua le attività in correlazione alle quali può essere opportuno il ricorso a dipendenti o ausiliari definisce le modalità di formalizzazione delle carte di lavoro Ai dipendenti ed ausiliari vengono affidati ordinariamente o procedure di contenuto esecutivo o quelle che richiedono particolare specializzazione Le carte di lavoro vanno riviste collegialmente 28

DEL COLLEGIO SINDACALE ORGANIZZAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE RIUNIONI E VERIFICHE Conviene effettuare le verifiche almeno con la medesima cadenza prevista per il collegio sindacale con funzioni di vigilanza Le riunioni possono tenersi anche fuori dalla sede sociale e con l’ausilio di mezzi telematici Non sussiste alcuna disposizione che ne fissi una cadenza Il collegio sindacale deve verificare la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione “nel corso dell’esercizio” 29

DEL COLLEGIO SINDACALE ORGANIZZAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE CARTE DI LAVORO Le carte di lavoro devono fornire evidenza: degli elementi a supporto della relazione di revisione che la revisione sia stata pianificata e svolta in conformità ai principi di revisione ed alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili Abolito il libro della revisione, l’attività del collegio è documentata nelle carte di lavoro 30

ORGANIZZAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE CARTE DI LAVORO Le carte di lavoro devono essere sufficienti per consentire ad un revisore esperto di comprendere: la natura, la tempistica e l’estensione delle procedure di revisione i risultati delle procedure di revisione svolte e gli elementi probativi acquisiti gli aspetti significativi emersi, le conclusioni, nonché i giudizi formulati per giungere a dette conclusioni N! Le modalità di redazione delle carte di lavoro sono stabilite autonomamente dal collegio 31

ORGANIZZAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE CARTE DI LAVORO Modalità di conservazione ed archivio Le carte di lavoro devono essere accessibili all’intero collegio per tutta la durata dell’incarico e nei dieci anni successivi alla data di emissione della relazione al bilancio, anche ai fini del controllo della qualità La documentazione non deve essere accessibile a persone non autorizzate Conservazione anche tramite supporti informatici N! L’organizzazione e le modalità di conservazione devono essere disciplinate dal collegio 32

DELL’ATTIVITÀ DI REVISIONE SVOLGIMENTO DELL’ATTIVITÀ DI REVISIONE PRINCIPI DI REVISIONE Nell’attuale incertezza della normativa, i principi di revisione internazionale ISA costituiscono un punto di riferimento tecnico che il collegio sindacale, alla luce dell’esperienza professionale, può declinare in procedure di revisione specifiche Il contenuto delle procedure può variare al variate delle dimensioni e delle altre caratteristiche della società Il collegio sindacale deve indicare i principi di revisione osservati: nella lettera di incarico o in altra forma di accordo scritto che identifichi i termini dell’incarico nella relazione di revisione 33

DELL’ATTIVITÀ DI REVISIONE SVOLGIMENTO DELL’ATTIVITÀ DI REVISIONE RAPPORTI CON IL REVISORE (COLLEGIO) PRECEDENTE Il collegio sindacale prende i contatti con il revisore uscente per ottenere tutte le informazioni utili allo svolgimento della revisione Il revisore (collegio) uscente presta la massima collaborazione e consente l’accesso alle informazioni richieste e la visione delle carte di lavoro 34

DELL’ATTIVITÀ DI REVISIONE SVOLGIMENTO DELL’ATTIVITÀ DI REVISIONE RAPPORTI CON IL REVISORE (COLLEGIO) PRECEDENTE L’acquisizione di informazioni dal precedente revisore è elemento essenziale per la comprensione della società Art. 9, comma 2, D.Lgs. n. 39/2010: dovere del subentrante di consultare l’uscente; l’uscente consente l’accesso alle informazioni Prassi: consentito l’accesso agli atti e la visione delle carte di lavoro, ma non viene rilasciata copia 35

DELL’ATTIVITÀ DI REVISIONE SVOLGIMENTO DELL’ATTIVITÀ DI REVISIONE VERIFICA DELLA REGOLARE TENUTA DELLA CONTABILITÀ Nel corso dell’esercizio il collegio verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili: attività propedeutica alla revisione legale Attività da coordinare con la funzione di vigilanza Il collegio sindacale ha diritto di ottenere dagli amministratori i documenti e le notizie necessarie allo svolgimento dell’attività di revisione 36

DELL’ATTIVITÀ DI REVISIONE SVOLGIMENTO DELL’ATTIVITÀ DI REVISIONE VERIFICA DELLA REGOLARE TENUTA DELLA CONTABILITÀ L’attività di accesso agli atti e di raccolta: è pianificata all’inizio dell’esercizio e riesaminata nel corso del lavoro è attività delegabile al singolo componente La valutazione degli atti raccolti è attività collegiale Qualora si configuri una limitazione allo svolgimento di procedure di revisione, di tale circostanza è eseguita espressa valutazione nella relazione 37

RELAZIONE DI REVISIONE E GIUDIZIO SUL BILANCIO Nel corso dell’esercizio, il collegio sindacale deve comunicare alla direzione gli errori non corretti e l’effetto che essi, considerati singolarmente o nel loro insieme, possono avere sul giudizio; la comunicazione deve identificare ogni errore significativo non corretto e l’intenzione di esprimere un giudizio diverso da quello senza rilievi 38

RELAZIONE DI REVISIONE E GIUDIZIO SUL BILANCIO Le discussioni per giungere alla stesura della relazione devono essere riportate nelle carte di lavoro Le conclusioni sono adeguatamente e dettagliatamente motivate, con particolare riferimento a giudizi diversi da quello senza rilievi Nelle carte di lavoro devono essere riportati i motivi per un giudizio con rilievi, o negativo o dell’impossibilità di esprimere un giudizio 39

RELAZIONE DI REVISIONE E GIUDIZIO SUL BILANCIO In caso i giudizio con rilievi (per deviazioni dalle norme di legge o dai principi contabili) o giudizio negativo: il collegio deve quantificare nelle carte di lavoro e nella relazione gli effetti delle deviazioni sulle voci di bilancio coinvolte e gli effetti su patrimonio netto e risultato d’esercizio, tenendo conto degli effetti fiscali 40

RELAZIONE DI REVISIONE E GIUDIZIO SUL BILANCIO Nel caso di giudizio con rilievi, per limitazioni allo svolgimento delle procedure di revisione o che impediscono un giudizio sul bilancio: il collegio deve quantificare nelle carte di lavoro e nella relazione gli effetti delle deviazioni sulle voci di bilancio coinvolte e gli effetti su patrimonio netto e risultato evidenziazione nelle carte di lavoro e nella relazione delle correlative circostanze 41

RELAZIONE DI REVISIONE E GIUDIZIO SUL BILANCIO Il collegio sindacale incaricato della revisione legale emette due informative: A) Relazione di revisione ai sensi dell’art. 14 del decreto legislativo 27 gennaio 2010 n. 39 Contenuto e modelli definiti nel PR001 e nel PR002 B) Relazione sull’attività di vigilanza ex art. 2429, comma 2, c.c. Struttura e contenuto indicati nella Norma di comportamento del collegio sindacale 7.1 42

N! Esempio di relazione unitaria in appendice alle Linee Guida RELAZIONE DI REVISIONE E GIUDIZIO SUL BILANCIO RELAZIONE DI REVISIONE Data: data di approvazione da parte del collegio Firma: sottoscrizione autografa o elettronica di tutti i componenti, o del solo presidente se a ciò espressamente autorizzato È possibile predisporre un unico documento articolato nelle due diverse sezioni N! Esempio di relazione unitaria in appendice alle Linee Guida 43

RELAZIONE DI REVISIONE E GIUDIZIO SUL BILANCIO DISSENSO DEL SINDACO Nel caso di dissenso la relazione è redatta dalla maggioranza del collegio, evidenziando il dissenso e la relativa motivazione Il dissenso e gli elementi di valutazione espressi dal sindaco dissenziente e dagli altri due componenti sono documentati nelle carte di lavoro Il collegio comunica alla direzione la sussistenza del dissenso e le correlative motivazioni 44

RELAZIONE DI REVISIONE E GIUDIZIO SUL BILANCIO RELAZIONE IN CASO DISSENSO DEL SINDACO La relazione è elaborata secondo il punto di vista della maggioranza e riferisce del dissenso del sindaco, indicando il nominativo e le motivazioni Tali indicazioni, con l’accordo del dissenziente, sono riportate in calce alla relazione di revisione, di seguito al paragrafo contenente il giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio Le motivazioni del dissenso ed i relativi effetti sono poi esplicitati nelle conclusioni della relazione sull’attività di vigilanza La relazione così redatta è sottoscritta da tutti i sindaci 45

RELAZIONE DI REVISIONE E GIUDIZIO SUL BILANCIO RELAZIONE IN CASO DISSENSO DEL SINDACO Qualora il sindaco dissenziente non intenda sottoscrivere la relazione, essa sarà sottoscritta dalla maggioranza dei sindaci, specificando l’esistenza del dissenso Il dissenziente ha comunque diritto ad esprimere il proprio dissenso nel verbale e di riferire all’assemblea la propria difforme opinione. In tal modo l’obbligo di emissione della relazione è rispettato e non è posto alcun impedimento al regolare funzionamento della società Il sindaco dissenziente non può redigere una propria relazione 46

RELAZIONE DI REVISIONE E GIUDIZIO SUL BILANCIO RELAZIONE IN CASO DISSENSO DEL SINDACO Obiettivi: con l’indicazione in relazione del dissenso l’assemblea, convocata per l’approvazione del bilancio, ha completa e corretta informativa; l’informativa è a disposizione dei soci sin dal momento del deposito della relazione presso la sede sociale e quindi non viene semplicemente e direttamente esplicitata in assemblea viene data piena e completa pubblicità della circostanza del dissenso - che diviene conoscibile, oltre che per i soci, anche per i terzi lettori del bilancio - e soddisfa anche l’esigenza dell’opportuna separazione delle responsabilità tra sindaco dissenziente e maggioranza dei sindaci 47