La società per azioni

La società per azioni è società di capitali dotata di autonomia patrimoniale perfetta, le cui quote di partecipazione sono rappresentate da azioni. 2 2

LE AZIONI Le azioni sono titoli di credito che rappresentano quote del capitale sociale. Si chiamano azioni sia le frazioni ideali in cui è suddiviso il capitale sociale, sia i titoli o certificati azionari (i documenti che rappresentano tali frazioni di capitale). Soltanto le società non quotate in borsa possono emettere certificati azionari. Le azioni di società quotate sono invece per legge dematerializzate: esse hanno perciò la consistenza di frazioni ideali del capitale sociale. Le azioni sono titoli di credito che attribuiscono la posizione di socio e, con questa, determinati diritti. 3 3

LA COSTITUZIONE DELLA S.P.A. SIMULTANEA PER PUBBLICA SOTTOSCRIZIONE ATTO PUBBLICO E ULTERIORI ADEMPIMENTI COSTITUZIONE S.P.A. ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE programma da parte dei soci promotori adesione degli interessati 4 4

2 - ATTO UNILATERALE (NEL CASO DI S.P.A. CON UN UNICO SOCIO) L’ATTO COSTITUTIVO ATTO PUBBLICO 1 - CONTRATTO 2 - ATTO UNILATERALE (NEL CASO DI S.P.A. CON UN UNICO SOCIO) 5 5

IL CONTENUTO DELL’ATTO COSTITUTIVO Generalità dei soci e numero di azioni sottoscritte Denominazione sociale, sede legale e sedi secondarie Oggetto sociale Capitale sottoscritto e capitale già versato (capitale minimo = 120.000 euro) Numero e valore nominale delle azioni Valore dei crediti e dei beni conferiti in natura Norme relative alla distribuzione degli utili Partecipazione agli utili dei soci fondatori Durata Importo delle spese di costituzione a carico della società 6 6

RELAZIONE GIURATA DI UN ESPERTO DESIGNATO DAL TRIBUNALE I CONFERIMENTI Denaro Crediti Beni conferiti in natura RELAZIONE GIURATA DI UN ESPERTO DESIGNATO DAL TRIBUNALE 7 7

LO STATUTO L’atto costitutivo è integrato dallo statuto, che contiene le norme relative al funzionamento della s.p.a. In caso di contrasto tra atto costitutivo e statuto, prevale lo statuto. 8 8

CONDIZIONI PER LA VALIDITA’ DELLA COSTITUZIONE Sottoscrizione per intero del capitale sociale Versamento di almeno il 25% dei conferimenti in denaro presso un istituto di credito (in caso di s.p.a. unipersonale  versamento dell’intero capitale, altrimenti responsabilità illimitata) Per determinate attività (es. attività bancaria)  autorizzazioni 9 9

L’ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE Perfezionato l’atto costitutivo, entro 20 giorni il notaio provvede all’iscrizione presso il registro delle imprese  PUBBLICITA’ COSTITUTIVA  PERSONA GIURIDICA  AUTONOMIA PATRIMONIALE PERFETTA In caso di mancata iscrizione, la società non esiste (no s.p.a. irregolari). 10 10

MERCATO DEL CAPITALE DI RISCHIO Le s.p.a. di grandi dimensioni offrono le proprie azioni al pubblico ricorrendo al mercato del capitale di rischio: in questo caso gli investitori non hanno la certezza di ottenere la restituzione della somma versata, diversamente da quanto è previsto per il capitale di credito. 11 11

MERCATO DEL CAPITALE DI RISCHIO Capitale di comando e capitale flottante S.p.a. di grandi dimensioni S.p.a. con azioni quotate sui mercati regolamentati (Borsa valori, soggetta al controllo della Consob) S.p.a. con azioni non quotate diffuse tra il pubblico in misura rilevante (patrimonio netto non inferiore a 5 milioni e almeno 200 azionisti o obbligazionisti) 12 12

I MERCATI REGOLAMENTATI Le s.p.a. di grandi dimensioni possono chiedere l’ammissione ai mercati regolamentati. Si tratta di mercati telematici che consento la contrattazione di titoli. Borsa valori: è un mercato regolamentato in cui avvengono le contrattazioni relative a diversi tipi di titoli (azioni, obbligazioni, ecc.). 13 13

In base a vari fattori (domanda, offerta, contrattazioni, andamento della società, situazione macroeconomica ecc.), si stabilisce il valore di ogni azione. QUOTAZIONE DI BORSA Le quotazioni giornaliere costituiscono il fixing, pubblicato sul Bollettino di Borsa. 14 14

Gli andamenti delle azioni vengono sintetizzati negli indici di Borsa, che evidenziano l’andamento generale delle azioni o di una categoria di azioni. 15 15

LA CONSOB La Commissione nazionale per le società e la Borsa vigila sul funzionamento dei mercati regolamentati. E’ un organo collegiale composto da un presidente e quattro membri nominati dal Presidente della Repubblica, su proposta del Presidente del consiglio dei ministri. 16 16

LA CONSOB La CONSOB ha il diritto di ricevere i bilanci delle società quotate, di conoscere le proposte di modifica dell’atto costitutivo e dello statuto e di disporre ispezioni presso le singole società. 17 17

IL CAPITALE DI COMANDO Le decisioni societarie sono adottate in assemblea, in cui la maggioranza è calcolata su base partecipativa, valutata cioè in base al numero di azioni con diritto di voto. La quota di capitale rappresentata dal pacchetto azionario di maggioranza corrisponde al capitale di comando; la parte rimanente è chiamata capitale flottante. 18 18

A volte il capitale di comando è inferiore al capitale flottante. Questo accade perché molti piccoli azionisti preferiscono non partecipare all’assemblea. 19 19

Sono regolate da norme specifiche, volte a tutelare gli azionisti. S.p.a. con azioni non quotate diffuse tra il pubblico in misura rilevante Sono s.p.a. con patrimonio netto non inferiore a 5 milioni e almeno 200 azionisti o obbligazionisti. Sono regolate da norme specifiche, volte a tutelare gli azionisti. 20 20

I PATTI PARASOCIALI Sono accordi tra azionisti al fine di raggiungere obiettivi comuni. Possono essere conclusi al momento della stesura dell’atto costitutivo o successivamente. Tra questi vi sono i sindacati azionari, relativi ai diritti conseguenti alla titolarità di azioni. 21 21

Tra i sindacati azionari, vi sono il sindacato di blocco (in cui i soci aderenti si impegnano a non vendere le proprie azioni) e il sindacato di voto (con cui i soci si accordano su come votare, prima di un’assemblea). 22 22

I patti parasociali vincolano solo i contraenti (in caso di inadempimento, sarà previsto un risarcimento del danno), e non hanno effetti verso la società e verso i terzi. Possono essere a tempo determinato o a tempo indeterminato. Devono essere comunicati alla società e dichiarati in apertura di ogni assemblea. Nelle società quotate, devono essere comunicati alla CONSOB , pubblicati su un quotidiano e depositati presso il Registro delle imprese. 23 23

2 - FRAZIONARE IL RISCHIO ECONOMICO I GRUPPI SOCIETARI FUNZIONI 1 - ACCUMULARE ENORMI CAPITALI NECESSARI PER SVOLGERE ATTIVITA’ ECONOMICHE CHE RICHIEDONO RILEVANTI INVESTIMENTI 2 - FRAZIONARE IL RISCHIO ECONOMICO 24 24

SOCIETA’ CONTROLLATE: I GRUPPI SOCIETARI SOCIETA’ CONTROLLATE: un’altra società dispone in assemblea della maggioranza dei voti un’altra società esercita in assemblea un’influenza dominante società che subiscono il dominio di altre società per effetto di particolari vincoli contrattuali 25 25

I GRUPPI SOCIETARI SOCIETA’ COLLEGATE: un’altra società esercita in assemblea un’influenza notevole (almeno il 20% dei voti in assemblea) 26 26

Tentativo di acquisire il controllo di una società quotata in Borsa. SCALATA SOCIETARIA Tentativo di acquisire il controllo di una società quotata in Borsa. Di solito avviene attraverso un’offerta pubblica di acquisto (OPA). 27 27

Offerta pubblica di acquisto (OPA) Offerta attraverso la quale ci si impegna pubblicamente ad acquistare titoli di una determinata società, al valore indicato nell’offerta stessa. La Consob può autorizzare, sospendere o dichiarare inefficace l’OPA. 28 28

I GRUPPI DI SOCIETA’ Holding pura Holding mista La società capogruppo (holding) possiede la maggioranza delle azioni delle altre società (dette società operative). 29 29

Tipologie organizzative: I GRUPPI DI SOCIETA’ Tipologie organizzative: Struttura a piramide Struttura a stella 30 30

Autorità garante della concorrenza e del mercato Legge antitrust (l. 10 ottobre 1990, n. 287) Autorità garante della concorrenza e del mercato 31 31