Mercato degli strumenti finanziari Interesse ad un significativo confronto degli strumenti finanziari Incentivazione dell’efficienza dei manager Stock options Facilitazione di scalate in caso di gestione inefficiente Misurazione del rendimento della società (importante anche sul piano del mercato dei titoli obbligazionari) Art. 91 TUF: Salvaguardia degli investitori efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario (DAR) E del mercato dei capitali Art. 92 TUF: parità di trattamento

Consob e Informazione al mercato Art. 114 obbligo di comunicazione delle informazioni privilegiate (informazioni price sensitive) Poteri Consob di richiesta di pubblicazione delle informazioni (co. 5 e 6) Art. 115 Poteri CONSOB di richiesta di informazioni Estensione dei poteri ad ogni ipotesi di offerta al pubblico (art. 97, TUF)

Appello al pubblico risparmio (artt. 93 ss. TUF) Offerta al pubblico di strumenti finanziari (art. 94 c.p.i.) Nozione di offerta al pubblico come rivolta a soggetti indeterminati (art. 1, co. 1, lett. t) Eccezioni di art. 100 TUF Nozione di strumento finanziario comprensiva di Valori mobiliari (azioni, obbligazioni, titoli), quote di fondi comuni, contratti di opzione Prospetto informativo Comunicato alla CONSOB prima della pubblicazione Approvato dalla CONSOB Informazioni necessarie per un fondato giudizio degli investitori Responsabilità da veridicità e completezza delle informazioni (art. 94, co. 8 e 9)

Offerta pubblica di acquisto e scambio (opa, artt. 101-bis ss.) Art. 1, co. 1, lett. v Sollecitazione al disinvestimento Incidenza sul mercato dei capitali e sul mercato del controllo Problema del comportamento dell’emittente (art. 104) Disposizioni generali e norme particolari per l’opa obbligatoria

Disposizioni generali (artt ) Intenzione comunicata senza indugio alla CONBSOB e pubblicata Successiva predisposizione del documento d’offerta (entro 20 gg.) Verifica se consente agli investitori di formare un fondato giudizio Giudizio dell’emittente (art. 103, co. 3) Offerta irrevocabile e diretta a tutti a parità di condizioni

Disposizioni genrali passivity rule (art. 104) Obbligo di astensione da atti che possono ostacolare l’offerta Favore per la contendibilità Es.: vendita di assets Salvo autorizzazione dell’assemblea Derogabilità statutaria della passivity rule (art. 104, co. 1-ter) Rafforzabilità statutaria della passivity rule Inefficacia di limiti (statutari o parasociali) al trasferimento di titoli

Opa obbligatoria Opa successiva e opa incrementale Obbligo di acquisto residuale

Opa successiva (art. 106 TUF) Riguarda solo le società quotate O loro controllanti (acquisto indiretto) Opa totalitaria (sul totale del capitale sociale) Interesse alla possibilità di percepire il premio di maggioranza Scatta al superamento del 30% dei voti di PMI (salvo deroga fino al 25% e al 40%) 25% di altre società (inderogabilmente) Salvo che un socio abbia partecipazione superiore Voti rilevanti per nomina e revoca di amministratori Prezzo non inferiore a quello più elevato pagato nell’anno precedente Salvo situazioni eccezionali

Eccezioni all’obbligo di opa Lancio di un’offerta totalitaria (art. 106, co. 4) Offerta preventiva parziale (art. 107) Su almeno il 60% dei titoli Approvata dall’assemblea In cui non votano l’offerente e il socio di maggioranza relativa con più del 10%

Opa residuale (art. 108 TUF) Obbligo di acquisto residuale Scatta al superamento del 95% Obbligo di acquistare i titoli da chi ne faccia richiesta Diritto di acquisto Scatta al superamento del 95% a seguito di offerta totalitaria Opa residuale Scatta al superamento del 90% Corrispettivo determinato dalla Consob