Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a Sezione 9 Analisi della trasparenza Giovanni Andrea Toselli 1

Transazioni al di fuori della normale gestione Operazioni sulla struttura societaria Conferimento di azienda (o ramo) Sezione 9

Slide 3 Il fatto Per conferimento si intende loperazione per cui unazienda [oppure un ramo aziendale dotato di autonoma capacità di reddito] vengono conferiti (apportati) ad un ente giuridicamente diverso dallimpresa conferente; come contropartita limpresa riceve, non denaro ma azioni della società cui ha effettuato lapporto. Loperazione può essere motivata da varie considerazioni: a) di carattere propriamente aziendale come quelle derivanti dal vantaggio di dimensione ridotte, connesse quindi con problematiche di decentramento di compiti e decisioni, e quindi anche di natura organizzativa; b) di diversificazione degli investimenti e quindi possibilità di cessione di singoli rami aziendali, senza dover alienare lintera impresa c) fiscali In pratica, con il conferimento si tende a staccare da unimpresa detta conferente un complesso aziendale funzionante, complesso che viene conferito ad unazienda, la conferitaria, già costituita o nata a seguito del conferimento stesso. In genere, la conferente resta in vita come società finanziaria, gestendo la partecipazione (o più partecipazioni se i conferimenti sono distinti verso più imprese) nella società industriale, senza quindi cessare la propria attività, come nella scissione. - Sezione 9 - Conferimento di Azienda (o di ramo) Contesto Aziendale

Slide 4 Quale informativa Questo tipo di operazione implica che venga effettuata la valutazione del ramo dazienda che deve essere conferito e la stima del valore del patrimonio netto della società conferitaria attraverso la quale si determina il prezzo di emissione delle nuove azioni. Quali strumenti di informativa Deve essere presentata una relazione giurata di un esperto, scelto dal tribunale, con la descrizione dei beni e lattestazione che il valore i tali beni è pari a quello attribuito per la determinazione del capitale sociale e delleventuale sovrapprezzo. Devono essere inoltre indicati i criteri di valutazione seguiti (art. 2343); Quali finalità Garantire la trasparenza delloperazione; Tutelare i diritti delle parti interessate. - Sezione 9 - Perché è necessaria unInformativa Specifica

Slide 5 Il conferimento consta di tre momenti fondamentali: Aspetti propedeutici legati alloperazione stessa; Redazione della perizia ex art c.c.; Atto di conferimento e adempimenti successivi - Sezione 9 - Conferimento di Azienda (o di ramo) Contesto Aziendale

Slide 6 Il conferimento di azienda (o di ramo) è configurabile come un aumento del capitale a pagamento, tramite apporto di beni in natura o di crediti (art.2440 c.c.); Le azioni che corrispondono ai conferimenti devono essere liberate integralmente al momento della sottoscrizione (art. 2342); Il conferente deve essere presentata una relazione giurata di un esperto, scelto dal tribunale, con la descrizione dei beni e lattestazione che il valore i tali beni è pari a quello attribuito per la determinazione del capitale sociale e delleventuale sovrapprezzo. Devono essere inoltre indicati i criteri di valutazione seguiti (art. 2343); Entro 180 giorni i gli amministratori devono verificare le valutazioni riportate nella relazione e, se necessario, procedere alla revisione di stima; le azioni sono inalienabili fino a quando non sono state controllate le valutazioni (art. 2343); - Sezione 9 - Conferimento di Azienda (o di ramo) Disciplina

Slide 7 se il valore dei beni conferiti è inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne loperazione, si deve ridurre proporzionalmente il capitale sociale, annullando le azioni, se il socio conferente non versa la differenza (art. 2343); la delibera di aumento del capitale sociale della società conferitaria esclude il diritto di opzione per le azioni di nuova emissione: laumento del capitale sociale in questa situazione spetta al conferente (art c.c.); il prezzo di emissione delle azioni è effettuato in base al valore del patrimonio netto; per le azioni quotate in borsa si deve tener conto dellandamento delle quotazioni nellultimo semestre (art c.c.). - Sezione 9 - Conferimento di Azienda (o di ramo) Disciplina

Slide 8 Se dalla revisione della stima risulta che il valore dei beni è maggiore di quello stabilito dal perito non è possibile aumentare il valore del conferimento secondo quanto definito dal principio contabile OIC n.28 (non sono infatti possibili rivalutazioni di valori esistenti). Se invece il valore è inferiore ci sono due diversi casi: Se è minore di oltre il 20% al valore del conferimento bisogna adeguare il capitale a tale valore; Se invece la differenza è inferiore al 20% non si deve fare nulla. - Sezione 9 - Conferimento di Azienda (o di ramo) Disciplina

Slide 9 Il Collegio sindacale della società conferente deve accertare che i criteri seguiti nella determinazione del valore di conferimento e del valore delle azioni o quote siano tecnicamente corretti. Il Collegio sindacale della società conferitaria deve effettuare i controlli previsti per laumento di capitale sociale tramite conferimento di beni in natura. - Sezione 9 - Obblighi del Collegio Sindacale

Slide 10 Il Consiglio di sorveglianza della società conferente deve accertare che i criteri seguiti per determinare il valore di conferimento e il valore delle azioni o quote siano tecnicamente corretti. Il Consiglio di sorveglianza della società conferitaria, dovrà effettuare i controlli previsti per laumento di capitale sociale tramite conferimento di beni in natura. - Sezione 9 - Obblighi del Consiglio di Sorveglianza

Slide 11 Il Comitato svolge la funzione di vigilanza dellosservanza della legge e dello statuto in quanto i suoi membri sono componenti del Consiglio di amministrazione. - Sezione 9 - Obblighi del Comitato per il Controllo della Gestione

Slide 12 - Sezione 9 - Contabilizzazione Conferitaria Conferimento dAzienda (o ramo) Nella Bianchi spa con capitale sociale di euro , entra un nuovo socio che apporta la propria azienda, valutata dal perito del tribunale euro Le trattative tra i soci hanno comportato un aumento del Capitale per Bianchi spa euro e un sovrapprezzo delle azioni di euro. Cr vs Soci per versamenti dovuti aaaaaa Diversi Capitale Sociale Riserva s.prezzo azioni

Slide 13 - Sezione 9 - Contabilizzazione Conferitaria Conferimento dAzienda (o ramo) (cont.) Diversi Banca c/c Immob. Imm. Immob. Mat. Crediti vs clienti aaaaaaaaaa Diversi Cr vs Socio per versamenti dovuti Db vs Fornitori TFR Mutui Passivi

Slide 14 - Sezione 9 - Contabilizzazione Conferente Conferimento dAzienda (o ramo) Diversi Passività Conferite Soc. c/App aaaaaa Diversi Attività Conferite Plusvalenza (o riserva) da conferimento Partecipazione aSoc. c/App50