La due diligence contabile e finanziaria Dott. Andrea Nobili Parma, 5 dicembre 2001

1. Le fasi del processo di due diligence lIncontro preliminare con il cliente lLa predisposizione della proposta lLa pianificazione dellintervento lLesecuzione dellincarico lLa discussione dei rilievi emersi lLa preparazione del report finale

2. Possibili effetti dellintervento di due diligence lRettifica del prezzo lModifica delloggetto della transazione lInserimento di garanzie contrattuali lBlocco delle trattative

3. Caratteristiche di una due diligence lSvolgimento di procedure di verifica concordate; lProcedimento revisionale parziale; lAssenza di una valutazione del rischio di revisione; lImpossibilità di esprimere un giudizio; lResponsabilità nella scelta delle procedure da svolgere e sullentità dei campioni esclusivamente del richiedente;

4. La proposta di due diligence La proposta dovrà: lIndicare lo scopo per il quale è richiesto lintervento; lRiportare in modo analitico le procedure di verifica richieste e lentità dei campioni ovvero i parametri con cui questi devono essere determinati; lIndicare che le procedure di verifica riportate sono quelle espressamente richieste dal committente;

4.1 La proposta di due diligence (segue) lSpecificare che la relazione finale indicherà che le procedure di verifica svolte non costituiscono una revisione completa e che pertanto esse non consentono di esprimere un giudizio professionale; lSpecificare che qualora fosse stata effettuata una revisione completa sarebbero potuti emergere altri fatti; lRiportare clausola di limitazione della responsabilità; lRiportare clausola di limitazione alla distribuzione della relazione a terzi;

5. Lesecuzione dellincarico di due diligence Le aree di intervento possono essere le seguenti: lInformazioni di sintesi sulla società target; lComprensione dellambiente competitivo; lComprensione del business; lEsame dei dati storici; lEsame dei dati prospettici

5.1 Informazioni di sintesi sulla società target Le aree di interesse sono normalmente le seguenti: lStruttura del Gruppo; lAttività svolta; lDislocazione geografica; lStruttura organizzativa; lSintesi riepilogativa degli indicatori chiave (KPI)

5.2 Comprensione dellambiente competitivo lDescrizione del mercato: lciclo di vita del mercato; l fattori che determinano e influenzano la domanda; l competitors; l barriere allentrata; l clienti; l fornitori; l prodotti sostitutivi; l leggi e regolamenti specifici di settore; levoluzione tecnologica del settore;

l Grado di competitività delle risorse interne: limmobilizzazioni materiali e immateriali; l human resources; l financial resources; l strategia; l fattori critici di successo Comprensione dellambiente competitivo (segue)

l prodotti e servizi; l clienti e politiche di vendita; l fornitori e politiche di approvvigionamento; l processo produttivo; l politiche di marketing; l logistica in entrata ed in uscita; l processi di supporto; l struttura organizzativa; 5.3 Comprensione del business

l management; l dipendenti; l procedure di controllo di gestione e reportistica; l ambiente IT; l strumenti finanziari utilizzati; l coperture assicurative; l SWOT analysis Comprensione del business (segue)

5.4 Esame dei dati storici Scopi: lfornire allacquirente levidenza dei risultati economici indicati in sede di trattativa dal venditore; lidentificare eventuali linee di prodotto che presentano potenziali problematiche; leffettuare la riconciliazione tra i dati reddituali di partenza del piano prospettico con quelli consuntivi della società target; lconfrontare le tendenze storiche emergenti dallanalisi economica con le assunzioni che stanno alla base del piano prospettico; lfornire assicurazioni allacquirente circa la consistenza del patrimonio della società target;

5.4.1 Esame dei dati storici (segue) OVERVIEW - breve panoramica iniziale delle tendenze evolutive storiche dei principali indicatori (KPI) di redditività: lfatturato; lcosto del venduto; lrisultato operativo; lrisultato ante-imposte; lrisultato netto

5.4.2 Esame dei dati storici (segue) SVILUPPO DEI RISULTATI OPERATIVI – analisi di dettaglio delle tendenze evolutive della redditività della società attraverso lesame delle variazioni intervenute nei principali indicatori: lvariazione nei prezzi di vendita per prodotto e per mercato (strategia di pricing adottata); lvariazione nei volumi di vendita per prodotto e per mercato (risposta del mercato alle strategie commerciali); lvariazione nei prezzi di acquisto dei fattori produttivi; lvariazione nei volumi di acquisto dei fattori produttivi; lvariazione delle spese generali (overheads);

5.4.3 Esame dei dati storici (segue) NORMALIZZAZIONE DEI RISULTATI: lcomponenti reddituali che hanno remote probabilità di ripetersi nel tempo: ldismissioni di attivo immobilizzato; leffetti di cambiamenti di criteri contabili; leffetti economici di operazioni straordinarie; lpolitiche di bilancio (ammortamenti anticipati e politiche fiscali adottate); lerrori

5.4.4 Esame dei dati storici (segue) BENCHMARKING - analisi dellandamento degli indicatori maggiormente significativi in comparazione a quelli dei principali competitors. Tale analisi comporta le seguenti limitazioni: limpossibilità di accedere ad informazioni di dettaglio; lgli indicatori utilizzati potrebbero essere influenzati dallutilizzo di criteri contabili diversi, lovvero da differenti politiche di bilancio (accantonamenti, capitalizzazioni, ammortamenti);

5.4.5 Esame dei dati storici (segue) AREA PATRIMONIALE - analisi della consistenza patrimoniale: lImmobilizzazioni: lequilibrio tra immobilizzazioni e mezzi propri; lesistenza, utilità futura, corretta valutazione; lRimanenze finali: lrotazione e politiche di stoccaggio; lesistenza; lconformità ai principi contabili dei criteri di valutazione utilizzati;

5.4.6 Esame dei dati storici (segue) AREA PATRIMONIALE (segue): lCrediti: lrotazione; lesistenza e corretta valutazione; lanalisi dello scaduto e del contenzioso; lPartecipazioni: lesame dei bilanci delle partecipate; lPatrimonio netto: lnatura delle componenti del patrimonio netto e dei vincoli alla distribuzione;

5.4.7 Esame dei dati storici (segue) AREA PATRIMONIALE (segue): lDebiti: lgrado di sfruttamento del credito; ltermini contrattuali posti in essere; lgaranzie prestate; lFondi rischi ed oneri: lvalutazione degli accantonamenti effettuati; lesistenza di passività e rischi potenziali non stanziati in bilancio;

5.4.8 Esame dei dati storici (segue) ANALISI DEI FLUSSI DI CASSA – analisi della capacità della società target di generare livelli di cassa tali da garantire la copertura delle esigenze finanziarie (operazioni correnti e ritorno agli investitori): lforme di finanziamento utilizzate e relativi costi; lpolitica di gestione del circolante e sua efficacia; lperiodo intercorrente tra acquisti e vendite (ciclo operativo); lperiodo intercorrente tra vendite ed incassi e tra acquisti e pagamenti (ciclo di cassa); lpolitica di gestione degli investimenti e sua efficacia (strategia di sviluppo/crescita o mantenimento);

5.5 Esame dei dati prospettici lSi tratta di analizzare quali siano le ipotesi adottate dal management nella stesura del besiness plan; lobiettivo è quello di effettuare un esame critico delle assunzioni sulla base sia dellesperienza storica dellazienda che di quelle che possono essere le criticità future emerse dalle analisi condotte piuttosto che dagli indicatori macroeconomici disponibili. Ciò permette di dare un giudizio sulle ipotesi che possono essere considerate agressive o conservative e stimare il potenziale impatto derivante da variazioni delle stesse ipotesi sulla redditività e sul cash flow futuro.

5.5.1 Esame dei dati prospettici (segue) lLe assunzioni dovranno essere valutate con riguardo alle seguenti variabili: l volumi; prezzi medi di vendita;costo del venduto; spese di vendita e di marketing; spese generali ed amministrative; oneri finanziari; CCN; investimenti lAd ogni ipotesi adottata dovrà essere attribuito un grado di rischio, ove per alto rischio si intende lelevata probabilità che lipotesi sia disattesa

6. Il report finale La relazione finale dovrà indicare: lche le procedure di verifica sono quelle richieste dal destinatario della relazione; llo scopo per il quale il lavoro è stato svolto; llelenco delle procedure di verifica svolte; lche le procedure di verifica svolte non costituiscono una revisione contabile completa e che non può essere espresso un giudizio; lche se fossero state svolte procedure di verifica addizionali o una revisione completa altre rettifiche o fatti sarebbero potuti emergere; lla restrizione alluso