Università degli Studi di Parma Le modifiche al codice civile previste dal D. Lgs. 139/2015

Evoluzione della normativa (cap. 1) Al fine di recepire la direttiva 2013/34/UE, è stato adottato il D. Lgs. n. 139/2015 che ha modificato una parte delle norme del codice civile che disciplinano la redazione del bilancio d’esercizio. Queste novità avvicinano ulteriormente la disciplina del codice civile ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS) e devo essere applicate a partire dal 1°gennaio 2016.

Il rendiconto finanziario diviene obbligatorio (cap. 3) Viene modificata la composizione del bilancio attraverso la modifica dell’art. 2423 C.C. Prima del D. Lgs. 139/2015 il bilancio era composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota Integrativa. Dal 2016 il bilancio d’esercizio sarà composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico, Rendiconto Finanziario e Nota Integrativa.

Il rendiconto finanziario diviene obbligatorio (cap. 3) Viene introdotto l’art. 2425-ter che dispone: Dal rendiconto finanziario risultano, per l’esercizio a cui è riferito il bilancio e per quello precedente, l’ammontare e la composizione delle disponibilità liquide, all’inizio e alla fine dell’esercizio, ed i flussi finanziari dell’esercizio derivanti dall’attività operativa, da quella di investimento e da quella di finanziamento, ivi comprese, con autonoma indicazione, le operazioni con i soci. APPLICAZIONE DELL’OIC 10

Rilevanza delle informazioni di bilancio (cap. 2) Tra i principi generali di redazione (art. 2423), il codice civile prevede anche il principio di irrilevanza/rilevanza. Prima del D. Lgs. 139/2015 la rilevanza delle informazioni di bilancio era un principio disciplinato solamente dall’OIC 11 e non dal codice civile. Dal 2016 non occorre rispettare gli obblighi in tema di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa se l’effetto è irrilevante ai fini della rappresentazione veritiera e corretta.

Prevalenza della sostanza sulla forma (cap. 2) Il principio della prevalenza della sostanza economica sulla forma giuridica è stato introdotto nell’ordinamento giuridico con la riforma del diritto societario del 2003. In particolare, ciò è avvenuto con l’introduzione del punto 1) nel primo comma dell’art. 2423-bis C.C.. Tuttavia la forma letterale utilizzata ha generato nel tempo interpretazioni contrastanti. Per ovviare a tale problema, il D.Lgs. 139/2015 ha in parte eliminato il suddetto punto 1) ed ha introdotto il punto 1-bis) che specifica che: “la rilevazione e la presentazione delle voci deve essere fatta tenendo conto della sostanza dell’operazione o del contratto”.

Prevalenza della sostanza sulla forma (cap. 2) La nuova formulazione appare sufficientemente chiara e consente di superare la lettura contraddittoria che la precedente aveva comportato. In particolare, il nuovo comma prevede, in modo chiaro, di porre attenzione alla sostanza dell’operazione o del contratto, consentendo ad esempio di superare la “discussione” sulla rilevazione dei contratti di leasing finanziario adottando il metodo finanziario previsto dallo IAS 17.

Azioni proprie, iscrizione e valutazione (cap. 9) Una importante modifica ha riguardato l’art. 2357-ter C.C. che disciplina il regime contabile delle azioni proprie. Dal 2016 l’acquisto di azioni proprie comporterà una riduzione del patrimonio netto di uguale importo, tramite l’iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica riserva con segno negativo.

Strumenti finanziari derivati (art. 2426 C.C.) (cap. 9) Dal 2016 anche gli strumenti finanziari derivati dovranno essere rilevati in bilancio, iscrivendoli nell’attivo e rilevandone la variazione di valore a conto economico o a riserva. Il D. Lgs. 139/2015 propone regole contabili distinguendo tra derivati di copertura e speculativi, introducendo il nuovo punto 11-bis) nel primo comma dell’art. 2426 C.C..

Strumenti finanziari derivati speculativi (cap. 9) Per i derivati speculativi, il D. Lgs. n. 139/2015 impone di iscrivere periodicamente utili e perdite a conto economico. Applicando il nuovo punto 11-bis) dell’art. 2426 del codice civile, il redattore del bilancio dovrà iscrivere sia il maggior valore che il minor valore del derivato speculativo a conto economico, determinandone il valore alla data di chiusura del bilancio per ogni esercizio in cui si possiede lo strumento. Tale criterio di valutazione va comunque letto alla luce del principio di prudenza che impone di non distribuire utili “sperati”. Pertanto, il redattore del bilancio non deve accantonare alcun importo a riserva non distribuibile, qualora solo perdite da valutazione dei derivati speculativi siano rilevate a conto economico

Strumenti finanziari derivati speculativi (cap. 9) La riserva non distribuibile dovrà invece essere iscritta quando emergono utili dalla valutazione al fair value dei derivati speculativi. In particolare, al momento della valutazione il redattore del bilancio deve rilevare a conto economico l’incremento del fair value e lo dovrà accantonare a riserva non distribuibile in sede di approvazione del bilancio d’esercizio e di destinazione dell’utile. Tale utile diviene realizzato al momento in cui il derivato giunge a scadenza o viene ceduto. Solo in questo momento la riserva accantonata tra le non distribuibili potrà essere svincolata e resa disponibile per la distribuzione ai soci.

Strumenti finanziari derivati di copertura (cap. 9) Con riferimento agli strumenti derivati di copertura, occorre distinguere tra: fair value hedging, in cui i contratti derivati coprono la fluttuazione del fair value di attività e passività iscritte in bilancio, come ad esempio la variazione del tasso di cambio di crediti e debiti in valuta estera; cash flow hedging, in cui i derivati coprono il rischio di variazione dei flussi finanziari attesi da uno strumento/operazione sottostante, come ad esempio la variazione del tasso di interesse (in quanto variabile) su un mutuo sottoscritto in passato.

Strumenti finanziari derivati di copertura (cap. 9) Con riferimento al fair value hedging, il redattore del bilancio deve valutare e rilevare in modo simmetrico l’elemento coperto e il contratto derivato, iscrivendo la variazione di fair value di entrambi a conto economico fin dall’esercizio di sottoscrizione. Pertanto, se la copertura è perfetta gli effetti reddituali saranno pari a zero poiché saranno imputati valori uguali, ma di segno opposto, rispettivamente emersi dalla variazione del fair value dell’elemento coperto e del derivato. Se invece la copertura non risulta perfetta (esempio si copre meno del 100% o si copre di più), si produrranno effetti economici positivi o negativi per la parte non coperta dell’elemento sottostante o per la parte che eccede la copertura per il derivato.

Strumenti finanziari derivati di copertura (cap. 9) Con riferimento al cash flow hedging, il nuovo punto 11-bis) prevede di imputare le variazioni di fair value ad una riserva positiva o negativa di patrimonio netto, la quale va imputata a conto economico nella misura e nei tempi in cui si realizzano i flussi finanziari del sottostante coperto. La nuova regola contabile introdotta dal D. Lgs. n. 139/2015 impone di rilevare tra le attività anche i derivati di copertura iscrivendo le fluttuazioni del relativo fair value a riserva indisponibile che potrebbe essere definita “Riserva da strumenti derivati di copertura”.

Avviamento (art. 2426 C.C.) (cap. 6) L’ammortamento dell’avviamento è effettuato secondo la sua vita utile; nei casi eccezionali in cui non è possibile stimarne attendibilmente la vita utile va ammortizzato entro un periodo non superiore a dieci anni. Nella nota integrativa è fornita una spiegazione del periodo di ammortamento.

Costo ammortizzato (art. 2426 C.C.) (cap. 10) I crediti, i debiti e i titoli (sia immobilizzati che iscritti nell’attivo circolante) sono rilevati in bilancio secondo il criterio del costo ammortizzato, tenendo conto del fattore temporale e, per quanto riguarda i crediti, del valore di presumibile realizzo. Anche il disaggio e l’aggio su prestiti vanno rilevati in bilancio attraverso il costo ammortizzato.

Contenuto dello Stato Patrimoniale (cap. 3) Le azioni proprie non devono + essere rappresentate nell’attivo ma vanno iscritte a decremento del patrimonio netto. I conti d’ordine non devono + essere descritti in calce allo SP ma vanno illustrati analiticamente nella nota integrativa. Vanno specificati i rapporti con le società controllate dalla controllante, es. occorre specificare anche i crediti verso le società controllate dalla controllante. Le spese di pubblicità e ricerca non vanno + capitalizzate e pertanto non trovano + rappresentazione tra le immobilizzazioni immateriali. Sono capitalizzabili solo i costi di sviluppo.

Contenuto dello Conto Economico (cap. 3) Eliminazione dei proventi e oneri straordinari (macroclasse E), ma indicazione nella nota integrativa dei componenti positivi e negativi di reddito di natura eccezionale. Vanno specificati i rapporti con le società controllate dalla controllante, ad esempio tra i proventi da partecipazione vanno indicati anche quelli relativi a controllanti e relativi a imprese sottoposte al controllo di queste ultime. Tra le rettifiche di valore di attività finanziarie (macroclasse D) sono introdotte anche le rivalutazioni e le svalutazioni degli strumenti finanziari derivati.

Bilancio delle micro-imprese (cap. 3) Il D.Lgs. 139/2015 introduce il nuovo art. 2435-ter che disciplina il bilancio delle micro-imprese. Sono quelle imprese che per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti: attivo dello stato patrimoniale: 175.000 Euro; ricavi delle vendite e delle prestazioni: 350.000 Euro; dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 5 unità. Per queste imprese si prevede un bilancio “super” abbreviato in cui gli schemi di stato patrimoniale e conto economico, nonché i criteri di valutazione devono essere determinati applicando l’art. 2435-bis C.C..

Bilancio delle micro-imprese (cap. 3) Inoltre le micro-imprese sono esonerate: dalla redazione del rendiconto finanziario; della nota integrativa quando in calce allo stato patrimoniale risultano le informazioni previste dal primo comma dell’art. 2427, numeri 9) e 16); della relazione sulla gestione, se in calce allo stato patrimoniale risultano le informazioni richieste dai numeri 3) e 4) dell’art. 2428 C.C.; dalla valutazione degli strumenti finanziari derivati secondo il punto 11-bis) dell’art. 2426 C.C..