NELLATTO COSTITUTIVO SI SEGNALANO: Il sistema di amministrazione adottato Prevalenza dello statuto sullatto costitutivo in presenza di indicazioni contrastanti Durata della società anche a tempo indeterminato 04/03/20112
LA SOCIETA PER AZIONI UNIPERSONALE Perdita del beneficio della responsabilità limitata: Mancato versamento dellintero capitale sociale Mancata attuazione pubblicità per la società unipersonale 04/03/20113
LA SOCIETA PER AZIONI UNIPERSONALE: COSTITUZIONE-CONDIZIONI Capitale sociale minimo Intera sottoscrizione del C.S. 04/03/20114
CONFERIMENTI Versamento presso una banca di almeno il 25% dei conferimenti in denaro (100% nellipotesi di atto unilaterale) Perizia in caso di conferimenti in natura Revisione della perizia entro 180 gg 04/03/20115
AZIONI Possibilità di emissione senza valore nominale Previsione di particolari categorie di azioni: Azioni correlate Azioni riscattabili Libertà dellautonomia statutaria di assegnare diritti alle differenti categorie Dematerializzazione obbligatoria o facoltativa Modalità di trasferimento e limiti alla circolazione 04/03/20116
ALTRI STRUMENTI PARTECIPATIVI Possibilità di partecipare in società di persone Possibilità di emissione di altri strumenti finanziari partecipativi, con esclusione del diritto di voto 04/03/20117
ASSEMBLEA: RIDUZIONE DELLE COMPETENZE Convocazione nel comune dove ha sede Differente regolamentazione in presenza o meno del Consiglio di sorveglianza Novità riguardo i quorum costitutivi e deliberativi Semplificazioni nella convocazione per SPA che non sono quotate 04/03/20118
AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO 04/03/20119
MODELLO ORDINARIO IN MANCANZA DI DIVERSA DISPOSIZIONE STATUTARIA TRADIZIONE ITALIANA AMMINISTRAZIONECONTROLLO CONTABILE Lassemblea dei soci nomina: AMMINISTRATORE UNICO oppure CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE componenti anche non soci Amministratori delegati Comitato esecutivo Lassemblea dei soci nomina: SOCIETA DI REVISIONE Oppure NELLE SOCIETA NON QUOTATE, che non hanno lobbligo del bilancio consolidato: REVISORE CONTABILE Iscritto presso il Reg.Rev.Cont. Oppure: Se latto costitutivo lo prevede, può essere esercitato dal COLLEGIO SINDACALE Integralmente costituito da Rev.Cont. CONTROLLO SULLA GESTIONE Lassemblea dei soci nomina: COLLEGIO SINDACALE –min 3 o 5 membri soci o non soci (+2 supplenti) –Restano in carica 3 esercizi (approvazione. Bilancio) –1 effettivo, 1 supplente iscritto al Reg.Rev.Cont. – gli altri iscritti negli albi professionali oppure Professori Universitari di ruolo in materie Economico-Giuridiche 04/03/201110
MODELLO MONISTICO art. da 2409-sexiesdecies a 2409-noviesdecies tradizione anglosassone AMMINISTRAZIONECONTROLLO CONTABILE Lassemblea dei soci nomina: CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (organo collegiale) min 3 (4 per soc quotate) componenti anche non soci 1/3 devono essere indipendenti (come Sindaci) Possono esserci Amministratori delegati Può essere nominato un Comitato esecutivo Lassemblea dei soci nomina: SOCIETA DI REVISIONE Oppure NELLE SOCIETA NON QUOTATE, che non hanno lobbligo del bilancio consolidato: REVISORE CONTABILE Iscritto presso il Reg.Rev.Cont. Oppure: Se latto costitutivo lo prevede, può essere esercitato dal COLLEGIO SINDACALE Integralmente costituito da Rev.Cont. CONTROLLO SULLA GESTIONE Il CdA, salvo Atto costitutivo, nomina al suo interno: COMITATO DI CONTROLLO –min 2 membri (o 3 nelle SpA quotate) senza funzioni gestionali –Restano in carica 3 esercizi (approvazione Bilancio) –1/3 deve essere iscritto al Reg.Rev.Cont. –Tutti devono essere indipendenti (come Sindaci) –Funzioni e poteri analoghi al Collegio sindacale –Possono essere revocati senza giusta causa 04/03/201111
MODELLO DUALISTICO art. da 2409-octies a 2409-quinqiesdecies tradizione tedesca CONTROLLO SULLA GESTIONECONTROLLO Lassemblea dei soci nomina il: CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA min 3 (+2 supplenti) amministratori, tra soggetti esterni al CdG di cui 1 (+1 supplente) iscritto al Reg.Rev.Cont. Indipendenti (come Sindaci) Approva il bilancio Funzioni e poteri analoghi al Collegio Sindacale Funzioni analoghe a quelle dellassemblea ordinaria Lassemblea dei soci nomina: SOCIETA DI REVISIONE Oppure NELLE SOCIETA NON QUOTATE, che non hanno lobbligo del bilancio consolidato: REVISORE CONTABILE Iscritto presso il Reg.Rev.Cont. Oppure: Se latto costitutivo lo prevede, può essere esercitato dal COLLEGIO SINDACALE Integralmente costituito da Rev.Cont. AMMINISTRAZIONE Il CdS nomina: CONSIGLIO DI GESTIONE min 2 consiglieri, esterni al CdS, anche non soci, eventuali organi delegati 04/03/201112
La S.R.L. IL RUOLO CENTRALE E ASSEGNATO AL SOCIO E AI RAPPORTI CONTRATTUALI TRA SOCI Acquista normativa propria Può avere durata illimitata Ampia tipologia di conferimenti Disciplina il recesso del socio Potrebbe essere definita società di persone a responsabilità limitata 04/03/201113
La S.R.L. LA SRL SI COSTITUISCE PER CONTRATTO O PER ATTO UNILATERALE Delle obbligazioni sociali risponde la società col proprio patrimonio 04/03/201114
La S.R.L. LUNICO SOCIO Qualsiasi persona, fisica o giuridica Perde la responsabilità limitata Se i conferimenti non sono interamente liberati Se non è stata attuata la dovuta pubblicità 04/03/201115
La S.R.L. SI PARLA SOLO DI ATTO COSTITUTIVO E non di atto costitutivo e statuto Potranno esservi atti costitutivi suddivisi in due sezioni 04/03/201116
La S.R.L. ISCRIZIONE DELLATTO COSTITUTIVO Con liscrizione dellatto la società acquista la personalità giuridica Se entro 90 giorni latto non è iscritto, perde di efficacia La mancata iscrizione è condizione risolutiva con efficacia retroattiva 04/03/201117
La S.R.L. LATTO COSTITUTIVO DEVE ESSERE REDATTO PER ATTO PUBBLICO Va menzionato solo il Comune di sede legale Per variare la sede nello stesso comune basterà un CDA mentre per variare il Comune di sede occorrerà sempre una modifica dellatto costitutivo 04/03/201118
La S.R.L. ATTIVITA CHE COSTITUISCE LOGGETTO SOCIALE Si deve indicare in modo analitico le attività che andrà a svolgere la società 04/03/201119
La S.R.L. LE NORME RELATIVE AL FUNZIONAMENTO DELLA SOCIETA, INDICANDO QUELLE CONCERNENTI LAMMINISTRAZIONE E LA RAPPRESENTANZA Libertà statutaria in tema di amministrazione È richiesta la descrizione della struttura ed il funzionamento dellorgano gestorio Le persone cui è affidata lamministrazione e gli eventuali soggetti incaricati del controllo contabile 04/03/201120
La S.R.L. NON E PREVISTA OBBLIGATORIAMENTE LA DURATA DELLA SOCIETA Occorre regolare il recesso e lesclusione del socio 04/03/201121
La S.R.L. QUOTE DI PARTECIPAZIONE Non è richiesto che le quote siano espresse in unità di euro o suoi multipli 04/03/201122
La S.R.L. PARTECIPAZIONI E DIRITTI SOCIALI I diritti sono essenzialmente Il diritto di voto La partecipazione agli utili 04/03/201123
La S.R.L. PARTECIPAZIONI E DIRITTI SOCIALI deroghe Se latto costitutivo le prevede: Non proporzionalità tra conferimento, partecipazione posseduta, distribuzione degli utili Attribuzione ai singoli soci di particolari diritti 04/03/201124
La S.R.L. AMMINISTRAZIONE Ampia autonomia statutaria riguardo Strutture organizzative Procedimenti decisionali Strumenti di tutela degli interessi dei soci Azioni di responsabilità 04/03/201125
La S.R.L. AMMINISTRAZIONE Libera scelta Individuazione delle persone cui lamministrazione è affidata Amministrazione disgiuntiva oppure congiuntiva Decisioni con consenso espresso per iscritto senza la necessità di una riunione 04/03/201126
La S.R.L. AMMINISTRAZIONE Ampia libertà contrattuale Disciplina conformata a quella delle società di persone Ampliata la rappresentanza in generale Modifica alla disciplina del conflitto di interessi Maggiore informazione ai soci non amministratori Responsabilità solidale con gli amministratori dei soci che hanno contribuito a determinati atti dannosi 04/03/201127
La S.R.L. AMMINISTRAZIONE Salvo diversa disposizione dellatto costitutivo, lamministrazione spetta a uno o più soci Socio=amministratore Lamministratore può essere un non socio Il potere di nomina degli amministratori può essere limitato solo ad alcuni soci 04/03/201128
La S.R.L. AMMINISTRAZIONE Atto di nomina amministratori Iscrizione al registro imprese entro 30 giorni La nullità o lannullabilità della nomina dopo liscrizione non sono opponibili ai terzi, salvo che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza 04/03/201129
La S.R.L. AMMINISTRAZIONE Quando lamministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il Consiglio di amministrazione Latto costitutivo può prevedere che lamministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente oppure congiuntamente Organo monocratico amministratore unico, socio o non socio Organo pluripersonale (soci o non soci) consiglio di amministrazione 04/03/201130
La S.R.L. AMMINISTRAZIONE Consiglio di amministrazione Potrà agire: come organo collegiale come organo non collegiale, secondo le regole dellamministrazione delle società di persone 04/03/201131
La S.R.L. AMMINISTRAZIONE Consiglio di amministrazione Regole dellagire disgiunto Ogni amministratore potrà agire individualmente, salvo il diritto di veto che ogni amministratore ha prima che latto sia compiuto; in caso di contrasto, deciderà la maggioranza dei soci, determinata sulla base della partecipazione agli utili 04/03/201132
La S.R.L. AMMINISTRAZIONE Consiglio di amministrazione Regole dellagire congiunto Di norma è necessario il consenso di tutti gli amministratori; singolarmente non si possono compiere atti 04/03/201133
La S.R.L. AMMINISTRAZIONE Art. 37 D.Lgs.n.5/2003 Articolo inserito nel diritto processuale societario, consente che gli atti costitutivi consentano clausole che deferiscano a terzi la risoluzione di contrasti tra amministratori Al terzo può essere demandato il compito di integrare la volontà negoziale 04/03/201134
La S.R.L. AMMINISTRAZIONE Consiglio di amministrazione Regole dellagire disgiunto Ogni amministratore potrà agire individualmente, salvo il diritto di veto che ogni amministratore ha prima che latto sia compiuto; in caso di contrasto, deciderà la maggioranza dei soci, determinata sulla base della partecipazione agli utili 04/03/201135
La S.R.L. CONFERIMENTI: In denaro oppure Tutti gli elementi dellattivo suscettibili di valutazione economica 04/03/201136
La S.R.L. CONFERIMENTI IN DENARO: Versamento almeno del 25% Versamento del 100% se unipersonale In alternativa: polizza o fideiussione 04/03/201137
La S.R.L. ACQUISTI POTENZIALMENTE PERICOLOSI Devono essere autorizzati con decisione dei soci, salvo diversa disposizione dellatto costitutivo 04/03/201138
La S.R.L. CONFERIMENTI ELEMENTI DELLATTIVO: Occorre che sia inserita una clausola nellatto costitutivo MODALITA: Devono essere liberati al 100% Devono essere interamente garantiti 04/03/201139
La S.R.L. SCOPO DELLA NOVITA DELLA POLIZZA O FIDEIUSSIONE: Favorire i soci con scarsa liquidità Garantire la società dallinadempimento del socio 04/03/201140
La S.R.L. ART STIMA DEI CONFERIMENTI DI BENI IN NATURA E DI CREDITI Stima anche di prestazioni dopera e di servizi 04/03/201141
La S.R.L. RELAZIONE GIURATA DI STIMA Devessere presentata dal socio conferente e allegata allatto costitutivo Devessere giurata da un revisore contabile o da una società di revisione Non è richiesta la nomina da parte del presidente del tribunale Non è prevista la revisione della stima da parte degli amministratori 04/03/201142
La S.R.L. ACQUISTI POTENZIALMENTE PERICOLOSI Devono essere autorizzati con decisione dei soci, salvo diversa disposizione dellatto costitutivo 04/03/201143
La S.R.L. I FINANZIAMENTI DEI SOCI Opera una presunzione assoluta in presenza di DUE CONDIZIONI previste Concessi in un momento in cui risulta un eccessivo squilibrio dellindebitamento rispetto al P.N. In una situazione finanziaria nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento 04/03/201144
La S.R.L. I FINANZIAMENTI DEI SOCI Evitare la sottocapitalizzazione nominale Garantire maggiormente i creditori sociali Il rimborso al socio viene POSTERGATO rispetto a quello degli altri creditori Se avvenuto nellanno precedente il fallimento, deve essere restituito 04/03/201145