D.LGS. 39 - DEL 27/1/2010 - In vigore dal 27/4/2010 ATTUAZIONE OTTAVA DIRETTIVA CE (N. 2006/43) IN TEMA DI “CONTROLLO LEGALE DEI CONTI ANNUALI E CONSOLIDATI ALCUNI TEMI SPECIFICI E RILEVANTI Dott. Luigi Migliavacca

Conferimento incarico Da parte di assemblea Su proposta motivata organo di controllo Determina corrispettivo Durata tre esercizi ( rinnovabile) – nove in EIP

D.LGS. 39/2010 ATTUAZIONE DIRETTIVA COMUNITARIA GIA’ IN VIGORE NELLA MAGGIOR PARTE PAESI CE ARMONIZZA L’ATTIVITA’ E LA PROFESSIONE DI REVISIONE LEGALE ADATTA LA DIRETTIVA ALLA NOSTRA REALTA’ GIURIDICA (COLLEGIO SINDACALE REVISIONE LEGALE) AVVICINA LA NORMATIVA CIVILISTICA AL TUF TENENDO CONTO DI PMI RAPPRESENTA UNA SPECIE DI T.U. DELLA REVISIONE LEGALE

ASPETTI POSITIVI REGOLA CHIARAMENTE ED IN MODO SISTEMATICO L’ATTIVITA’ DI REVISIONE LEGALE DEFINISCE GLI STANDARDS PROFESSIONALI DI RIFERIMENTO INTRODUCE OBBLIGHI DI FORMAZIONE PROFESSIONALE E CONTROLLO DI QUALITA’ ESTENDE L’OBBLIGO DI NOMINA COLLEGIO SINDACALE E DELLA REVISIONE LEGALE A MOLTE SRL CONSENTE LA RISOLUZIONE DELL’INCARICO ANCHE DA PARTE DEL REVISORE RAFFORZA IL RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE INTRODUCE GLI EIP RIDUCE LA DISTANZA TRA TUF E NORMATIVA CIVILISTICA

CRITICITA’ SULLA NORMATIVA PARTE DEL DECRETO IMMEDIATAMENTE APPLICABILE, PARTE SARA’ VIGENTE DOPO LA PUBBLICAZIONE DEI REGOLAMENTI ATTUATIVI (MEF, CONSOB, MIN. GIUSTIZIA) IL DECRETO SI AGGIUNGE E NON SOSTITUISCE TUF E CODICE CIVILE ALCUNI DUBBI INTERPRETATIVI

SRL (NON EIP) OBBLIGO NOMINA COLLEGIO SINDACALE (CON COMPITI DI REVISIONE LEGALE) CAP. SOC. 120k EURO GIA’ SUPERATO PER DUE ESERCIZI PARAMETRI PRESENTI BILANCIO ABBREVIATO IN C.C. OBBLIGO BILANCIO CONSOLIDATO CONTROLLO SOCIETA’ SOGGETTE A REVISIONE LEGALE (NON EIP) CONTROLLO EIP CON NOMINA ANCHE REVISORE LEGALE Norma immediatamente applicabile casi b) e c) - Assemblea bilancio 30 gg (se no tribunale su richiesta qualsiasi intesessato) Altri casi: assemblea quando si verifica (entro 30 gg)

Bilancio in forma abbreviata art. 2435-bis cc Totale attivo 4,4 milioni euro Ricavi 8,8 milioni di euro Dipendenti medi esercizio 50 unità

RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE PROPOSTA MOTIVATA DEL REVISORE LEGALE (PER TUTTE LE TIPOLOGIE DI INCARICO) PARERE SULLA REVOCA REVISORE (ELIMINATO INTERVENTO TRIBUNALE) LA PROPOSTA DEL COLL. SIND. PU0’ ESSERE ACCETTATA O NON ACCETTATA DA ASSEMBLEA CHE DELIBERA IN MODO DIFFORME RUOLO DI “COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA REVISIONE LEGALE” NEGLI EIP CON RELAZIONE ANNUALE DEL REVISORE LEGALE

SVOLGIMENTO ATTIVITA’ DI REVISIONE LEGALE AL MOMENTO DOPPIO ESAME E TIROCINIO ( Tre anni) ISA REGOLAMENTO MEF CONTROLLO QUALITA’ (TRE O SEI ANNI) FORMAZIONE CONTINUA – Crediti formativi anche durante tirocinio- CONSERVAZIONE 10 ANNI CARTE LAVORO E DOCUMENTI – PRESCRIZIONE 5 ANNI - SOLIDARIETA’ CON GLI AMMINISTRATORI (NEI LIMITI DEL CONTRIBUTO EFFETTIVO AL DANNO CAUSATO) ABOLIZIONE 2409-TER CON ART. 14 ABOLIZIONE LIBRO REVISIONE INFORMATIVA IN NOTA INT. DEI CORRISPETTIVI INDIPENDENZA, SERVIZI VIETATI (ART. 10, COMMI 2 E 3) CORRISPETTIVO ADEGUATO REVOCA, DIMISSIONE, RISOLUZIONE CONSENSUALE INCARICO RETE REVISIONE PRINCIPALE/ REVISORE SECONDARIO (ART. 14, comma 7)

Enti di Interesse Pubblico – E.I.P La direttiva prevede tre categorie: - quotate - enti creditizi - imprese di assicurazione . L’art 16 dlgs 39 prevede 14 fattispecie Tutti quegli enti o società che direttamente o indirettamente hanno un interesse pubblico in quanto operano sulla gestione del risparmio

EIP DEFINITI IN ART. 16 REVISIONE LEGALE NO COLLEGIO SINDACALE (ANCHE IN CONTROLLATE E CONTROLLANTI) REGOLAMENTO CONSOB SU SIGNIFICATIVITA’ IN ATTESA DI REGOLAMENTO SI APPLICA DECRETO SERVIZI VIETATI INCARICO 9 ESERCIZI BILANCIO IFRS ROTAZIONE RESPONSABILI REVISORI (SETTE ESERCIZI) RELAZIONE DI TRASPARENZA DA PARTE REVISORE LEGALE VIGILANZA CONSOB

Servizi vietati ( art 17 su indipendenza) Tenuta libri contabili Progettazione e realizzazione sistemi informativi Servizi di valutazione e pareri Servizi attuariali Gestione esterna servizi controllo interno Consulenza organizzazione, formazione , selezione, gestione del persinale ( continua)

Servizi vietati ( contiunua) Intermediazione titoli, consulenza finanziaria Difesa giudiziale Altri servizi di consulenza individuati da Consob - APPLIGABILE A TUTTE LE SOCIETA’ DEL GRUPPO ED DELLA RETE DEL REVISORE

Indipendenza negli Eip Conferma annuale scritta del revisore Discussione con organo di controllo per valutazione rischi indipendenza

Relazione sulla trasperenza Pubblicata annualmente dal revisore di Eip Pubblicata su sito internet Contenuti definiti art 18 Dlgs 39

Comitato per il controllo interno negli Eip Ruolo di vigilanza su : - processo informativa finanziaria - efficacia sistemi controllo interno - attività di revisione legale - indipendenza del revisore legale Esercitato da collegio sindacale ( sist Trad) , consiglio di sorveglianza ( Duale),comitato di controllo sulla gestione ( Mon.)

INCARICHI REVISIONE LEGALE DECRETO APPLICABILE ANCHE IN ATTESA DI DECRETI ATTUATIVI SRL (NON EIP) NON ASSOGGETTATA PRECEDENTEMENTE A REVISIONE LEGALE E SENZA COLLEGIO SINDACALE ASSEMBLEA BILANCIO O TRENTA GIORNI SUCCESSIVI NOMINA COLLEGIO SINDACALE (CON REVISIONE LEGALE) – INCARICO TRIENNALE SRL EIP NON ASSOGGETTATA PRECEDENTEMENTE A COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE SINDACALE (TRIENNALE) E REVISIONE LEGALE (NOVENNALE) – SFASARE INCARICHI

INCARICHI REVISIONE LEGALE SRL/SPA (NON EIP) GIA’ CON COLLEGIO SINDACALE NESSUNA VARIANTE (INCARICO TRIENNALE) – SE BILANCIO CONSOLIDATO REVISORE EIP – INCARICO CONTROLLO LEGALE A COLLEGIO SINDACALE NOMINA REVISORE LEGALE (INCARICO NOVENNALE) IN ATTESA DI REGOLAMENTO DEVE ESSERE SOCIETA’ ISCRITTA ALBO CONSOB EIP CON INCARICO TUF NESSUNA VARIANTE INCARICO 2409-TER – CON INCARICO IN CORSO O ASSEGNATO ASSEMBLEA 2010 PROSEGUE FINO ALLA SCADENZA VARIAZIONE DA TRIENNALE A NOVENNALE (PROROGA)

Conferimento incarico Da parte di assemblea Su proposta motivata organo di controllo Determina corrispettivo Durata tre esercizi ( rinnovabile)

Revoca incarico Da assemblea Sentito organo di controllo Per giusta causa Nomina contestuale altro revisore NB – non più necessario parere tribunale - non è giusta causa divergenza su trattamenti contabili o procedure di revisione

Dimissioni dall’incarico di revisore legale Possibilità per il revisore di dimettersi,con tempi e modalità idonei Possibilità di risoluzione consensuale o per giusta causa , con eventuale risarcimento Modalità da definire da MEF Revisore uscente resta in carica fino a nuova nomina Informativa al MEF con spiegazioni

Controllo qualità su revisori legali Ogni sei anni non EIP, tre se EIP Team specialistico da definire con regolamento MEF Cosob definisce criteri svolgimento Svolto da MEF su non EIP e da Consob su EIP Finanziato da contributo degli iscritti al registro Relazione annuale MEF su attività svolta

RETE La struttura alla quale appartengono un revisore legale o una società di revisione ,che è finalizzata alla cooperazione e che persegue chiaramente la condivisione degli utili o dei costi o fa capo ad una proprietà ,un controllo o una direzioni comuni di controllo qualità, la stessa strategia aziendale ,uno stesso nome o una parte rilevante delle risorse professionali

Svolgimento attività di revisione Deontologia,riservatezza ,segreto professionale Correttezza dei rapporti tra revisori ISA ( internationale standards on auditing)

ISA Alla revisone legale si applicano gli ISA ( international standard on auditing) Processo di introduzione in corso Ad oggi traduzione in italiano degli ISA sottoposta alla UE Fino alla adozione valgono principi di revisione CNDCEC e Consob

Indipendenza ed obiettività (art 10) Il revisore legale per essere indipendente deve evitare: - relazioni finanziarie,d’affari,di lavoro o altro genere dalle quali un terzo informato trarrebbe la conclusione che l’indipendenza risulta compromessa - casi di autoesame, interesse personale ,esercizio di patrocinio,familiarità,fiducia eccessiva o intimidazione

Indipendenza ( continua) Il revisore si deve dotare di procedure idonee ad individuare problemi di indipendenza Procedura di analisi dei rischi documentata Corrispettivi non subordinati a condizioni o altri servizi il corrispettivo deve garantire qualità ed affidabilità dei lavori

Responsabilità ( art 15) Responsabilità del revisore solidale con gli amministratori, nei limiti del contributo effettivo al danno cagionato Responsabilità del revisore e dei dipendenti che hanno collaborato Prescrizione in 5 anni

Sanzioni Irregolarità accertate da MEF o Consob Pena pecuniaria da 1000 a 150.000 euro Sospensione dal registro per periodo non superiore a 5 anni per responsabile revisione Revoca uno o più incarichi Divieto di accettare nuovi incarichi Cancellazione dal registro --- ricorso in corte d’appello senza sospensione della sanzioen

Corruzione del revisore Non Eip sino a tre anni di reclusione Eip da uno a cinque anni Si procede d’ufficio

Impedito controllo al revisore Ammenda sino a 705 keuro Con danno 705 keuro e arresto fino a 18 mesi Si procede d’ufficio Pene e ammende raddoppiate se Eip Possibilità di rinuncia a incarico

Compensi illegali Reclusione da uno a tre anni e multa da 1000 a 100,000 euro Illeciti rapporti patriminiali per prestiti o garanzie ai revisori : reclusione da uno a tre anni , multa da euro 206 a euro 2065

CORRISPETTIVI Il dlgs 39 inserisce la tematica dei corrispettivi nell’art 10 che tratta del’indipendenza I corrispettivi non possono essere condizionati o legati a servizi diversi dalla revisione Devono garantire la qualità e l’affidabilità dei lavori Basati su qualifica delle ed ore Definiti in base alla dimensione ,composizione e rischiosità delle poste., preparazione tecnica , supervisione Definiti per la durata dell’incarico con clausola di variabilità Elementi verificati nell’ambito dei controlli qualità

Onorari DM 169 -2.9.2010 Art 32 – Revisioni contabili- onorari delle revisioni contabili e legali determinati in funzione del tempo impiegato Art 37 – Funzione sindaco e revisore – onorari commisurati sull’ammontare componenti positivi di reddito e PN. Solo aspetti quantitativi senza valutazione rischiosità