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11 Efficienza fiscale e finanziaria nelle operazioni di M&A e applicazione degli IFRS nelle Business Combination Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti.

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1 11 Efficienza fiscale e finanziaria nelle operazioni di M&A e applicazione degli IFRS nelle Business Combination Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Napoli Dr. Aldo Campagnola Dottore Commercialista in Napoli e Milano Presentazione a cura della Dr. Mercedes Porcelli Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale

2 22 Indice 1. Efficienza fiscale nelle operazioni di M&A 1.1 Nei confronti della societàpag Nei confronti dei socipag Efficienza finanziaria nelle operazioni di M&A 2.1 Leveraged buy outpag Il term sheet di unoperazione di Mlbo Loperazionepag Business plan sponsor casepag Sintesi dei principali termini e condizionipag IFRS e Business Combinationpag Il Purchase methodpag. 21 Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale

3 3 Lart. 172 del Tuir, accogliendo la tesi prevalente secondo cui la fusione deve considerarsi operazione di mera ristrutturazione (estranea alla gestione dellimpresa), ne prevede la neutralità ai fini fiscali. 1. Efficienza fiscali nelle operazioni di M&A Nei confronti della società Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale NEUTRALITA FISCALE Art. 172 Tuir comma 1, in virtù del quale la fusione non costituisce realizzo delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società partecipanti alloperazione. comma 2, in virtù del quale nella determinazione del reddito della società incorporante: Non si tiene conto dellavanzo o disavanzo iscritto in bilancio. Non sono tassabili le plusvalenze evidenziate in bilancio fino a concorrenza delleventuale disavanzo di fusione. comma 5, in virtù del quale lincorporante subentra nella situazione in sospensione di imposta dellincorporata ricostituendo nel suo bilancio le riserve in sospensione che figuravano nel bilancio dellincorporata. comma 7, in virtù del quale ai fini del riporto delle perdite fiscali pregresse da parte dellincorporante devono essere soddisfatti determinati indicatori di qualità Ammontare >40% della media degli ultimi 2 esercizi pre fusione con riguardo ai ricavi e proventi dellattività caratteristica e alle spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi Nei limiti dellammontare del patrimonio netto risultante dallultimo bilancio

4 4 1. Efficienza fiscali nelle operazioni di M&A 1.2 Nei confronti dei soci Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale NEUTRALITA FISCALE Art. 172 Tuir comma 3, in virtù del quale il cambio delle partecipazioni originarie non costituisce né realizzo né distribuzione di plusvalenze né conseguimento dei ricavi per i soci dellincorporata fatta salva lapplicazione in caso di conguaglio in denaro: art.47, comma 7 – tassazione come reddito di capitale delle somme ricevute. artt. 58 e 87 – regime della participation exemption. Quindi nellipotesi di versamento di conguaglio in denaro le plusvalenze realizzate dai soci dellincorporata sono esenti nella misura: del 95% se si hanno i requisiti per la participation exemption del 50,28% nel caso di socio persona fisica imprenditore Socio/persona fisica non imprenditore è tassato al 20% partecipazione non qualificata sul 49,72% partecipazione qualificata La partecipazione deve essere detenuta ininterrottamente dal primo giorno del 12° mese precedente alla cessione La partecipazione deve essere riconducibile alla categoria di immobilizzazioni finanziarie e classificata come tale nel 1° bilancio chiuso del periodo di possesso La società partecipata deve svolgere uneffettiva attività commerciale e risiedere in un paese no black list quando rappresenta una % di diritti di voto esercitabile nellassemblea ordinaria superiore al 2% o al 20% oppure quando rappresenta una % di possesso al capitale sociale superiore al 5% o al 25% a seconda si tratti di mercati regolamentati o meno

5 5 Per attuare operazioni di M&A spesso si fa ricorso al Leveraged buy out, ovvero un'operazione finanziaria finalizzata all'acquisto di attività aziendali, o di partecipazioni di società (azioni o quote), finanziata da un ammontare di debito bancario e da un apporto di Equity, consentiti dall'utilizzo delle attività oggetto dell'acquisizione e dal flusso di cassa che l'investimento genererà in futuro». 2. Efficienza finanziaria nelle operazioni di M&A Leveraged buy out (LBO) Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale Nel caso in cui invece è la società acquisita ad incorporare lacquirente (fusione inversa) si parla di Merger leveraged buy out (Mlbo) Ipotesi di Merger leveraged buy out Verrà di seguito affrontato un caso pratico di operazione di Mlbo prendendo ad esempio un caso seguito da Campagnola Advisers Dottori Commercialisti, arrotondando le cifre per maggior semplicità. Abbiamo assistito clienti per unoperazione in cui tre soci, che già possedevano il 33%( 11%-11%- 11%) delle azioni della società target per un valore di 100 mio/, volevano acquisirne il restante 67% al prezzo di 200 mio/ attraverso il ricorso in parte al capitale proprio (50 mio/ cash e 100 mio/ conferimento di partecipazioni) e in parte attraverso finanza di debito (150 mo/). La società target oggetto di acquisizione e successivamente di fusione inversa ha un Equity Value così composto: 200 mio/ ENTERPRISE VALUE 100 mio/ PFN (*) SOCIETA TARGET 300 MIO/ EQUITY VALUE (*) PFN= Posizione Finanziaria Netta

6 6 FASE 1: Costituzione New Co il cui capitale viene interamente sottoscritto dai soci 6 Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale SOCIO A (sponsor) NEW CO SRL 33,3% FASE 2: Aucap New Co per 150 mio/ in parte mediante conferimento del 33% delle azioni possedute nella società target (100 mio/) e per la restante parte in denaro ( 50 mio/) 16,6 mio/ CASH NEW CO SRL 33,3% FASE 3: Richiesta da parte di New Co di un finanziamento pari a 150 mio/ per il 67% delle azioni della società target (valore 200 mio/). Parte del finanziamento (100 mio/ ) è erogato con una linea di credito (Bridge to cash) a breve, che prevede lestinzione dello stesso mediante lutilizzo della PFN della target al closing delloperazione. SISTEMA BANCARIO 150 mio/ NEW CO SRL Proposta di acquisto del 67% delle azioni della società Target SOCIO B (sponsor) SOCIO A (sponsor)SOCIO B (sponsor) 33,3 mio/ CONF. AZIONI 2. 1 Leveraged buy out (LBO) SOCIO C (sponsor) 33,3% SOCIO C (sponsor) 16,6 mio/ CASH 16,6 mio/ CASH 33,3% 33,3 mio/ CONF. AZIONI 33,3 mio/ CONF. AZIONI

7 77 Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale FASE 4: La New Co acquista il 67% del Capitale della Target al prezzo di 200 mio/ in parte mediante finanziamento bancario (150 mio/) e in parte mediante liquidità dei tre soci (50 mio/) NEW CO SRL 50 mio/ Equity Cash Acquisto del 67% delle azioni della società Target 200 mio/ FASE 5: La società Target e la New Co realizzano una fusione inversa NEW CO SRL SOCIETA TARGET 100% FASE 6: La società Target dopo la fusione riduce lesposizione debitoria verso il sistema bancario per 100 mio/ utilizzando la propria liquidità. SI HA QUINDI UNIMMEDIATA RIDUZIONE DEL DEBITO BANCARIO A 50 MIO/ (SENIOR LOAN) SOCIETA POST FUSIONE 100 mio/ 2. 1 Leveraged buy out (LBO) 150 mio/ Acquisition Finance M.L.B.O. SISTEMA BANCARIO DEBITO RESIDUO 50 MIO/ SENIOR LOAN Estinzione finanziamento BtC

8 2.2 Il term sheet in unoperazione di Mlbo 8 In un operazione di Merger leveraged buy out, che si perfeziona attraverso luso di finanza di debito, importante è la fase di elaborazione da parte della banca del term sheet, ovvero la fase in cui si negoziano i principali termini e condizioni per accedere al finanziamento bancario necessario per attuare loperazione. Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale Loperazione In base alle diverse ipotesi di valutazione della società, si presenta lipotesi di finanziamento che tiene conto di differenti dati storici (risultati di bilancio 2010) e prospettici (budget, business plan e relativo cash flow). Di seguito si illustra la possibile struttura Fonti-Impieghi ipotizzata dalla Banca Finanziatrice sulla base del set informativo fornito dagli Sponsor (gli acquirenti) e dagli Advisors (consulenti). La Banca Finanziatrice è interessata a valutare la partecipazione al finanziamento con una quota massima del 50% dellimporto complessivo e a valutare lorganizzazione dello stesso ricercando una o più banche, di gradimento degli Sponsor, disposte a condividere loperazione. Ipotesi: formulata sulla base della struttura finanziaria proposta dallAdvisors Ebitda 2010 pari ad 23mln e Ebitda 2011 stimato pari ad 27mln; Enterprise value massimo pari ad 200mln; PFN = 100mln (cassa) al closing; Equity value quindi pari a massimo 300mln; Conferimento in Newco da parte degli Sponsor mezzi propri per 75 mio/ c.u. (25 mio/ in liquidità e 50 mio/ in azioni possedute nella target); Debito bancario massimo pari ad 50 mio/ oltre ad una linea Bridge to cash per lacquisto della cassa presente nella società al closing.

9 Business Plan sponsor case 9 Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale ASSUMPTIONS ALLA BASE DEL PIANO AMMORTAMENTI: si è stimato di ammortizzare costi di transazione pari a 3 mio/ in 5 anni ONERI FINANZIARI: calcolati a valori di mercato DISAVANZO: è stato ipotizzato lammortamento del disavanzo di fusione in 15 anni CAPEX: nel 2011 sono presenti 3 mio/ di costi di transazione e 5,9 mio/ di costi per lammodernamento di alcuni impianti. Nel sono previsti ulteriori investimenti pari a 5,4 mio/, nel per 3,5 mio/ e successivamente 2,8 mio/ anno PATRIMONIO NETTO: nel 2011 vengono distribuiti dividendi per 7,5 mio/. Inoltre come ipotizzato nella struttura fonti impieghi presentata nella slide precedente il patrimonio netto aumenta per effetto dellaucap di 50 mio/ e dal conferimento delle partecipazioni per 100 mio/ DEBITI: è stata riportata la struttura del finanziamento come ipotizzata nel prospetto fonti-impieghi e nel term sheet presente nelle pagine successive.

10 Business Plan sponsor case Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale Di seguito si riportano delle proiezioni economico/finanziarie per capire quale sarà il flusso di cassa al servizio del debito che verrà generato dalla società derivante dalla fusione.

11 Business Plan sponsor case Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale

12 Si riportano di seguito i principali termini e condizioni per organizzare unoperazione di finanziamento come sopra esposta. (*) Finanziamento per complessivi 150 mio/ in Pool, con Banca Capofila. Tipologia e importo Complessivi 150 mio/ suddivisi in 2 linee: Bridge to cash (BtC): linea di credito per cassa bullet a breve termine di massimo 100 mio/; Bridge Loan (Senior Loan): linea di credito per cassa (MIX: Semi bullet 15 mio/ e Amortizing 35 mio/)a breve termine di massimo 50 mio/ Beneficiario: Newco Periodo di disponibilità: Al closing Rimborso/decurtazione Linea Bridge to cash (BtC): rimborso in ununica soluzione entro la scadenza anche mediante distribuzione di riserve/dividendi o post fusione tra Newco e Target, qualora sia precedente rispetto alla scadenza. Bridge Loan (Senior Loan): rimborso in ununica soluzione entro la scadenza, mediante contestuale erogazione delle linee A e B del Medium Term Loan, come indicato di seguito. Tasso di interesse: Euribor 3 mesi + Margine (spread) Periodo di interessi: linea BtC e Bridge Loan alla scadenza Garanzie linea BtC, Bridge Loan pegno sul 100% del capitale sociale della società Target; pegno sul 100% di Newco; pegno su marchi;pegno su impianti; ipoteca su immobili; appendice di vincolo su polizze assicurative Il diritto di voto ed ai dividendi/utili resterà in capo al costituente il pegno, salvo Evento di Default Sintesi dei principali termini e condizioni 12 Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale FASE BRIDGE

13 13 Tipologia e importo Complessivi 50 mio/ suddivisi in: Linea A: linea di credito per cassa amortising a medio termine di 35 mio/; Linea B: linea di credito per cassa semi- bullet a medio termine di massimi 15 mio/. Durata/Scadenza Linea A: 84 mesi dal closing iniziale (erogazione del finanziamento bridge), comprensivi di un periodo di pre-ammortamento di 6/9 mesi; Linea B: 96 mesi dal closing iniziale. Periodo di disponibilità: Post fusione tra Newco e Target Rimborso/Decurtazione Linea A: rimborso in rate trimestrali a rata costante (metodo francese) oppure a quota capitale crescente; Linea B: in ununica soluzione alla scadenza Margin Rachet Linea A: 275 bps p.a. (Linea B 300 bps p.a.) per il periodo di pre-ammortamento, poi soggetta a margin rachet secondo la tabella sotto, calcolato sulla base del bilancio desercizio certificato del Beneficiario a partire dal bilancio dellesercizio 2011: 13 FASE MEDIUM TERM Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale Sintesi dei principali termini e condizioni

14 14 Si deve tener ben presente che: il costo del finanziamento è ancorato al rischio impresa espresso da parametri quali la posizione finanziaria netta (PFN) e lEBITDA; pertanto lo spread è legato al rapporto tra PFN/EBITDA; al decrescere di tale rapporto si riduce lo spread applicato 14 Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale CLAUSULE COMUNI A TUTTO IL FINANZIAMENTO Condizioni Positiva verifica dellavvenuto apporto di Equity da parte dei Soci; Consegna alla Banca Agente dei seguenti documenti che dovranno risultare, nella forma e nella sostanza, soddisfacenti al giudizio delle Banche: bilancio della società Target e relative relazioni; Business Plan definitivo; current trading della società Target; Assenza in Newco di indebitamento finanziario; Due diligence contabile; Perizia di stima sugli immobili di proprietà della Target redatta da parte di tecnico di fiducia delle Banche Finanziatrici; Sintesi dei principali termini e condizioni

15 15 Consegna dellaccordo preliminare di Vendita, ovvero, se disponibile, del Contratto di Compravendita, relativo allacquisto da parte di Newco dallintero capitale sociale della Target. Eventuali patti parasociali in essere tra i soci di Newco; Nessun evento pregiudizievole tale da pregiudicare in maniera sostanziale le condizioni patrimoniali e finanziarie del Beneficiario e da compromettere la sua capacità di rimborsare il finanziamento; Esistenza di disponibilità liquide nella Target per un importo non inferiore a 90 mio/, depositate/vincolate presso le Banche Finanziatrici; Conferimento alla Banca Agente di mandato irrevocabile a destinare lerogazione delle Linee A e B ad integrale estinzione del Bridge Loan. Dichiarazioni e Garanzie Costituzione, attività, poteri, assenza di conflitti, bilanci, adempimenti fiscali; veridicità ed accuratezza delle informazioni fornite; accuratezza nella realizzazione del Business Plan; assenza di casi di decadenza dal beneficio del termine o di risoluzione o di recesso dal contratto di Finanziamento; Commissioni Up-front fee 1: da corrispondere alla prima erogazione, pari a 140 bps da calcolare sullimporto del Bridge Loan (Senior Loan) pari a 50 mio/; Up-front fee 2: da corrispondere alla prima erogazione, pari a 10 bps da calcolare sullimporto della Linea Btc pari a 100 mio/; Agenzia: per la gestione amministrativa del Finanziamento, da corrispondersi annualmente in misura fissa alla Banca Agente il primo giorno lavorativo di ogni anno solare a partire dal giorno del Closing; 15 Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale Sintesi dei principali termini e condizioni

16 16 Postponement option: in caso di richiesta di posticipo alla Scadenza finale di due rate trimestrali del Rimborso della Linea A durante la vita del Finanziamento, verrà applicata una commissione pari a 15 bps da calcolare sullimporto residuo della Linea A. Tale facoltà potrà essere esercitata al massimo una sola volta per tutta la durata del Finanziamento; Estinzione anticipata: penale dello 1% sullimporto anticipatamente rimborsato della linea A e B, ove tale rimborso integrale avvenga nei primi 18 mesi di vita del Finanziamento, subordinatamente al fatto che il rimborso sia effettuato mediante il ricorso a linee di credito erogate da altre banche. La penale non sarà dovuta: in caso di rimborso anticipato obbligatorio; in caso di rimborso integrale a seguito di change of control; in caso di rimborso anticipato effettuato mediante mezzi propri del Beneficiario. Estinzione anche parziale per rimborso obbligatorio il 100% dei proventi derivanti dagli indennizzi assicurativi, se non utilizzati entro 6 mesi per il ripristino delle parti danneggiate; lExcess Cash Flow del beneficiario risultante dal bilancio di questultimo, fatta salva una franchigia di , dovrà essere utilizzato per il rimborso anticipato obbligatorio per una quota pari a quella risultante dalla tabella sotto riportata: 16 Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale il 100% del netto ricavo derivante dalla cessione di attività immobilizzate, ove non reinvestito in altre attività immobilizzate; rimborso integrale del Finanzaimento in caso di Change of ownership; linea A e B: mancata fusione tra Newco e Target. Gli importi rimborsati anticipatamente, saranno portati a deduzione della linea B sulle rate in ordine inverso di scadenza e, successivamente, dalla Linea A con imputazione proporzionale sulle rate residue Sintesi dei principali termini e condizioni

17 17 Condizioni sospensive allerogazione Per le linee A e B: avvenuta fusione tra Newco e Target; Per tutte le linee: consegna di un documento dettagliato sullesposizione finanziaria di Newco e Target alla data derogazione; sottoscrizione dei contratti di Garanzia e conferma di validità; autorizzazione alladdebito delle Spese e delle Commisioni; nessun evento pregiudizievole tale da pregiudicare in maniera sostanziale le condizioni patrimoniali e finanziarie del Beneficiario e da compromettere la sua capacità di rimborsare il inanziamento; valida assunzione degli Impieghi e Obblighi; consegna della richiesta di utilizzo. 17 Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale Sintesi dei principali termini e condizioni

18 Impegni e obblighi Impegno del Beneficiario a non distribuire riserve patrimoniali per tutta la durata del Finanziamento, ad eccezione delleventuale distribuzione di riserve della Target per lestinzione anticipata della Linea Btc; Impegno del Beneficiario a non distribuire dividendi per un importo dellexcess cash flow eccedente a quello risultante dalla tabella sotto riportata: 18 Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale Linea A e B: impegno alla definizione di una adeguata politica di copertura del rischio tasso di interesse sul 50% delle linee A e B entro 3 mesi dalla loro erogazione e alla sua implementazione entro 15 giorni successivi; impegno ad effettuare investimenti in misura non superiore a quanto previsto nel business plan, con una sogli di tolleranza pari al 20% delle previsioni del Business Plan; impegno a canalizzare sulle Banche finanziatrici, e/o sugli altri istituti appartenenti ai medesimi gruppi bancari delle Banche Finanziatrici, un adeguato volume di attività operativa, a parità di condizioni applicate dagli altri istituti di credito; Impegno del Beneficiario a non contrarre nuovo indebitamento finanziario a M/L termine, compresi i leasing e/o impegni di firma, ad eccezione di quanto definito come Indebitamento Consentito in sede di redazione del Contratto di Finanziamento; pari passu, anche ai sensi dellart c.c., del Finanziamento rispetto a tutti i nuovi finanziamenti eventualmente ottenuti dal Beneficiario, esclusi i finanziamenti agevolati e le linee strettamente connesse ad esigenza di capitale circolante; Change of ownership: impegno del Beneficiario a postergare, per capitale ed interessi, eventuali e futuri finanziamenti soci e/o prestiti obbligazionari alle ragioni di credito del presente Finanziamento; Impegno del Beneficiario a non procedere ad operazioni di carattere straordinario quali scissioni, scorpori, o fusioni senza il preventivo assenso della Banca Agente, salvo la Fusione; impegno del Beneficiario a non procedere, e non far procedere ad acquisizioni di aziende e rami di azienda senza il preventivo assenso della Banca Agente; Sintesi dei principali termini e condizioni

19 19 impegno del Beneficiario a non costituire garanzie reali sugli immobili, impianti e macchinari, marchi, brevetti ed alti immobilizzi materiali ed immateriali del Beneficiario, fatta eccezione per le garanzie relative al Finanziamento e di quanto definito come vincoli consentiti in sede di redazione del Contratto di Finanziamento; divieto di cedere attività rilevanti da parte del beneficiario, comprese partecipazioni e marchi, esclusa lattività di ordinaria gestione; impegno del Beneficiario alla certificazione del bilancio desercizio e del bilancio da parte di primaria società di revisione. Eventi di Default Cross default (insolvenza incrociata) che prevede nel caso in cui sia dichiarata l'insolvenza per una obbligazione, che lo stato di insolvenza si estende a tutti i rapporti posti in essere dall'intero gruppo ; Mancato rispetto degli Impegni e degli Obblighi; Procedure giudiziali, protesti, procedimenti conservativi ed esecutivi; Mancato pagamento di quanto dovuto a titolo di interessi e commissioni; Stato di insolvenza e/o messa in liquidazione; Modifica delloggetto sociale; Quanto previsto con riferimento ai Vincoli Finanziari; Mancata certificazione del bilancio desercizio e/o, o di certificazione con riserva. 19 Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale Sintesi dei principali termini e condizioni

20 20 Unaggregazione aziendale consiste nellunione di entità o attività aziendali distinte in ununica entità(reporting entity) tenuta alla redazione del bilancio. Il risultato di tutte le aggregazioni aziendali è costituito dal fatto che una sola entità, lacquirente, ottiene il controllo di una o più attività aziendali distinte, lacquisito. LIFRS 3 definisce le modalità di contabilizzazione di una Business Combination, ossia le modalità di riconoscimento, misurazione e presentazione delle attività, passività e delle passività potenziali dellimpresa acquisita. LIFRS 3 è applicabile alle aggregazioni che comportano lacquisizione del controllo da parte dellimpresa acquirente - che deve sempre essere identificata dal punto di vista contabile - senza distinzione alcuna in funzione delle diverse tipologie di operazioni di finanza straordinaria (acquisizione, fusione, scissione, conferimento) poste in essere per realizzare lacquisizione del controllo. Sono escluse dallambito dellIFRS 3 le aggregazioni tra società sotto il comune controllo IFRS e Business Combination Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale

21 21 Limpresa di cui si è acquisito il controllo deve essere contabilizzata secondo il Purchase method (metodo del costo dacquisto), che prevede tre macro-fasi: 1.identificazione dellacquirente (cioè del soggetto che acquisisce il controllo) 2.determinazione del costo dellaggregazione 3.Allocazione, alla data di acquisto, del costo dellaggregazione (Purchase Price Allocation – PPA). Per tutte le aggregazioni aziendali deve essere individuato un acquirente. Lacquirente è limpresa che ottiene il controllo delle altre imprese o attività aziendali (business) partecipanti alloperazione. Nozione di controllo (IAS 27) Controllo di diritto: possesso di più della metà dei voti ordinari Controllo di fatto: per diritti di voto inferiori al 50%, nei seguenti casi: Stipula di patti di sindacato conferenti più della metà dei diritti di voto Possibilità di determinare le scelte amministrative e gestionali dell'impresa in virtù di una clausola statutaria o di patti parasociali Capacità di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori Capacità di indirizzo della maggioranza dei voti alle riunioni del CdA Il Purchase method Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale

22 Il Purchase method Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale LACQUIRENTE Quello con il fair value maggiore Chi è in grado di guidare le scelte di gruppo Chi ha versato il corrispettivo in denaro più alto se cè scambio di strumenti rappresentativi di capitale con diritto di voto IDENTIFICAZIONE DELLACQUIRENTE Indicatori utili per lidentificazione dellacquirente Prevalenza del fair value di una delle imprese su quello delle altre Impresa erogante il corrispettivo in denaro allinterno delloperazione Soggetto operativo dominante nellimpresa risultante dalla combinazione

23 23 LE COMPONENTI PER DETERMINARE IL COSTO DI ACQUISIZIONE fair value alla data di scambio delle: 3.1 Il Purchase method Costi diretti di acquisizione Attività datePassività sostenute Azioni emesse dallacquirente per ottenere il controllo dellimpresa Data di acquisizione Data di ottenimento da parte dellacquirente del controllo effettivo dell'impresa acquisita, con relativo obbligo a partire dalla stessa di includere: nel Conto Economico i ricavi, i costi e il risultato di gestione dell'acquisita; nello Stato patrimoniale le attività e le passività identificabili dell'acquisita Acquisizione con regolamento differito: scorporo degli oneri finanziari dal prezzo pagato Acquisizione con corrispettivo rappresentato da azioni Utilizzo del prezzo di borsa delle azioni quale migliore evidenza del fair value, salvo rare eccezioni (es. in caso di irrilevanza del mercato azionario o di azioni non quotate) con utilizzo, in tal caso, di: percentuale del fair value dellacquirente da esse rappresentato valore del capitale netto dellimpresa o del ramo di azienda oggetto delloperazione di acquisizione prezzo espresso in termini monetari Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale DETERMINAZIONE DEL COSTO DI ACQUISIZIONE

24 Il Purchase method Costi accessori ammessi solo i costi direttamente imputabili alloperazione di combinazione aziendale (es. parcelle professionali, consulenze legali, competenze di periti o di consulenti), con esclusione, invece dei costi generali di una divisione preposta alleffettuazioni di operazioni di acquisizione. Costi accessori relativi allacquisizione dei fondi necessari al realizzo delloperazione di acquisizione I costi accessori relativi allacquisizione dei finanziamenti si pongono a diretta deduzione del valore di finanziamento; al valore del debito vengono gradualmente imputati tali oneri accessori man mano che gli stessi maturano Costi accessori relativi allemissione delle azioni necessarie al realizzo delloperazione di acquisizione I costi accessori connessi allemissione di azioni utilizzate come corrispettivi nello scambio, sono direttamente dedotti dal valore dei proventi delle azioni. Rettifiche del prezzo condizionate da eventi successivi rilevabili se previste nel contratto di acquisizione secondo due condizioni: probabilità delle rettifiche determinazione del loro ammontare in modo attendibile Momento di rilevazione delle rettifiche inclusione nel costo dell'acquisizione (e conseguente effetto sull'avviamento): alla data dell'acquisizione in presenza delle condizioni sub 1 e 2 alla successiva data di manifestazione delle condizioni sub 1 e 2 Fattispecie rilevanti Rettifiche legate al mantenimento o meno di determinati livelli di redditività; rettifiche legate al mantenimento di determinati livelli di quotazione del titolo Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale

25 Il Purchase method Allocazione del costo di acquisizione fra le attività e le passività effettive e potenziali identificabili alla data di acquisto in base al fair value delle medesime alla stessa data (fair value al netto dei costi di cessione in presenza di immobilizzazioni detenute allo scopo della successiva vendita disciplinate dallIFRS 5) a prescindere dalla loro precedente rilevazione o meno nel bilancio dellimpresa acquisita Regole generali per la rilevazione delle attività e delle passività effettive e potenziali: attività diverse dai beni immateriali: probabilità del conseguimento di benefici futuri derivanti dallutilizzo della risorsa e valutazione attendibile del fair value; passività diverse da quelle potenziali: probabilità del deflusso futuro di benefici economici necessario ad estinguere le obbligazioni e valutazione attendibile del fair value della passività (debiti di ammontare certo o stimato connessi ad eventi passati); attività intangibili o passività potenziali:valutazione attendibile del fair value del bene intangibile o della passività potenziale. Fair value ammontare a cui unattività può essere scambiata o una passività estinta in una transazione fra parti reciprocamente autonome, consapevoli e disponibili. Metodi di calcolo dei fair value alla data di acquisto Strumenti finanziari quotati: valore corrente di borsa. Strumenti finanziari non quotati: valutazioni basate su indici p/e, rendimento dei dividendi o tassi di crescita attesi di strumenti finanziari di imprese con caratteristiche simili. Crediti e simili: valore di presumibile realizzazione (valore scontato in base a tassi di interesse correnti al netto delle svalutazioni e dei costi di riscossione. Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale ALLOCAZIONE DEL COSTO DI ACQUISIZIONE

26 Il Purchase method Scorte di prodotti finiti: prezzo di vendita al netto di costi di cessione e di ragionevoli % di sconto richieste dal compratore per beni simili. Scorte di lavori in corso: come il precedente ma al netto dei costi di completamento. Scorte di materiali di produzione: costo di sostituzione Terreni e fabbricati: valori correnti di mercato. Impianti e macchinari: valori di mercato determinati con il ricorso a stime,in mancanza di valori di mercato, metodi di valutazione basati sul costo di sostituzione o sui flussi reddituali ottenibili dal bene. Beni intangibili: prezzi di mercato in presenza di mercati attivi metodologie di stima basate su approcci empirici per beni simili o sul valore attuale dei flussi di cassa scontati associati allutilizzo del bene. Debiti per piani pensionistici: fair value del debito verso dipendenti: a favore dei dipendenti al netto di eventuali attività ad esso correlate (solo se sono probabili rimborsi o riduzioni nelle future contribuzioni da parte dellacquirente). Crediti e debiti tributari: ammontare complessivo dei benefici fiscali e dei debiti tributari calcolati con riferimento ai risultati dellimpresa post-combinazione. Debiti commerciali e finanziari: valore attuale di estinzione della passività scontato in base a tassi di interesse appropriati (salvo il caso di passività a breve termine il cui fattore di sconto è irrilevante). Contratti onerosi e altre passività identificabili: valore attuale di estinzione delle obbligazioni scontato in base a tassi appropriati. Passività potenziali: migliore stima dellammontare richiesto da un terzo per lassunzione della passività in considerazione di tutte le possibili attese in termini di uscite di cassa totali. Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale

27 Il Purchase method Attività immateriali della società acquisita Iscrivibili separatamente in sede di acquisizione se conformi alla definizione di intangible asset definita dallo IAS 38 cioè in caso di: separabilità rispetto al resto dellimpresa; controllo sulla risorsa (diritto di utilizzo esclusivo della risorsa, ad es. brevetto o Know-How); probabilità dellafflusso dei benefici economici attesi associati allutilizzo della risorsa; misurazione attendibile del suo fair value Condizioni per soddisfare il requisito di separabilità possibilità di effettuare operazioni di scambio aventi ad oggetto il bene intangibile; derivazione del bene da diritti di tipo contrattuale o legale Trattamento contabile degli interessi di terzi (azionisti di minoranza) esposizione degli interessi di minoranza in base alla corrispondente frazione del fair value delle attività nette. Passività potenziali dell'impresa acquisita Poste iscrivibili come parte dell'allocazione del costo solamente in caso di determinazione attendibile del loro fair value (pari allammontare chiesto da un terzo per assumersi l'onere di tale passività) Valutazione successiva della passività potenziale al maggiore fra: l'ammontare iscrivibile secondo lo IAS 37 (migliore stima della passività); l'ammontare iscritto inizialmente al netto, se del caso, dell'ammortamento cumulato iscritto secondo lo IAS 18 (deduzione iniziale dallammontare della passività di eventuali costi ad essa connessi e successivo incremento del suo valore per effetto della ripartizione di tali consti lungo il periodo di tempo intercorrente fra la rilevazione iniziale e la sua estinzione) Costi di ristrutturazione e fondi per perdite future Iscrivibili solo i primi ma in presenza di una passività a tale titolo nel bilancio dellimpresa acquisita ante combinazione aziendale, senza possibilità di iscrizione di fondi per perdite operative future secondo quanto indicato nello IAS 37 Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale

28 Il Purchase method Goodwill E definito come qualsiasi eccedenza del costo dell'acquisizione rispetto alla quota di partecipazione dell'acquirente nei valori correnti delle attività, delle passività effettive e potenziali identificabili alla data di acquisizione. Trattamento contabile Rilevazione separata fra le attività alla voce avviamento come differenza fra il costo della partecipazione e la quota del fair value netto delle attività e passività dellimpresa acquisita di pertinenza dellacquirente. Sottoposizione dellavviamento ad impairment almeno annuale secondo le regole dello IAS 36 senza possibilità di ammortamento. Differenza negativa fra il fair value e il costo di acquisizione Qualsiasi eccedenza della quota di partecipazione di pertinenza dell'acquirente nei valori correnti delle attività e delle passività effettive o potenziali identificabili alla data di acquisizione rispetto al costo dell'acquisizione. Trattamento contabile: rideterminazione del fair value delle attività, passività e passività potenziali dell'impresa acquisita e del costo dell'acquisizione; iscrizione immediata a conto economico di eventuali ulteriori eccedenze rispetto alle rettifiche di cui sopra (da intendersi: 1. come precedenti errori di misurazione in Fair value o costo; 2. realizzazione di un buon affare). Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale

29 Il Purchase method Relazione tra IFRS1 E IFRS 3 Possibilità di non applicazione retroattiva dellIFRS 3 per la contabilizzazione delle operazioni di combinazione aziendale avvenute prima della data di transizione ai principi IAS-IFRS (inizio dellesercizio precedente a quello di prima applicazione) In caso di opzione per lapplicazione retroattiva dellIFRS 3 a operazioni avvenute prima della data di transizione, obbligo di applicazione retroattiva del principio a tutte le operazioni di combinazione aziendale avvenute successivamente a quella data Condizioni per lapplicazione retroattiva dellIFRS 3 Disponibilità dei dati richiesti dellIFRS 3 alla data di svolgimento delloperazione; obbligo di applicazione retroattiva, oltre allIFRS 3, dei principi IAS 36 e IAS 38 nella versione del marzo 2004 Napoli, 24/09/ Seminario – Lattività di M&A nella pratica professionale Copia del Power Point è disponibile in download sul sito:


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