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Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso SECONDA UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI NAPOLI FACOLT À DI GIURISPRUDENZA CORSO DI DIRITTO COMMERCIALE.

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1 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso SECONDA UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI NAPOLI FACOLT À DI GIURISPRUDENZA CORSO DI DIRITTO COMMERCIALE AVANZATO anno accademico 2012/2013 Prof. Mario Campobasso Società per azioni Il bilancio 1

2 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Il bilancio di esercizio è il documento che rappresenta, in modo chiaro, veritiero e corretto, la situazione patrimoniale e finanziaria della società alla fine di ciascun esercizio, nonché il risultato economico dellesercizio stesso. 2

3 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Disciplina del bilancio Regole contabili nazionali: Artt bis cod. civ. (come modificati dal d.lgs. 127/91) Principi contabili internazionali IAS / IFRS Reg. CE 1606/2002 D.lgs. 38/2005 3

4 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Ambito di applicazione degli IAS/ IFRS Società quotate o con strumenti finanziari diffusi tra il pubblico (bilancio desercizio e consolidato). Banche, assicurazioni, intermediari finanziari, sim. Società che possono redigere bilancio in forma abbreviata. Società che redigono (oppure sono incluse in) un bilancio consolidato redatto secondo principi IAS Società che non redigono (né sono incluse in) un bilancio consolidato redatto secondo principi IAS (atteso d.M. Economia e Giustizia). 4

5 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Princìpi fondamentali della disciplina di bilancio Regole nazionali Il bilancio deve essere CHIARO, VERITIERO e CORRETTO (art. 2423, 2° comma) IAS/IFRS Il bilancio deve fornire una rappresentazione ATTENDIBILE e FEDELE (True and fair view) (15 IAS 1) 1) Obbligo di fornire informazioni integrative non richieste dalla legge (art. 2423, 3° comma) (17.c IAS 1) COROLLARI 2) Obbligo di derogare le disposizioni di legge in concreto non compatibili con una rappresentazione veritiera e corretta (art. 2423, 4° comma) (5, 1° comma, d.lgs. 38/2005) 5

6 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Altri princìpi della disciplina di bilancio Regole nazionali PRUDENZA e PROSPETTIVA DI CONTINUAZIONE DELLATTIVITÀ (Art bis, 1° comma, n.1) IAS/IFRS PRUDENZA e PROSPETTIVA DI CONTINUAZIONE DELLATTIVITÀ (25 IAS 1) Bilancio di competenza e non di cassa (Art bis, 1° comma, n. 4) Bilancio di competenza e non di cassa (27 IAS 1) Continuità dei criteri valutativi (Art bis, 2° comma) Continuità dei criteri valutativi (14 IAS 8) 6

7 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso LA STRUTTURA DEL BILANCIO REGOLE NAZIONALI 1) STATO PATRIMONIALE Illustra in termini sintetici la composizione del patrimonio al termine dellesercizio 2) CONTO ECONOMICO Illustra in termini sintetici i risultati dellesercizio 3) NOTE INTEGRATIVE IAS/IFRS 1) STATO PATRIMONIALE 2) CONTO ECONOMICO 3) NOTE al bilancio 4) PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO 5) RENDICONTO FINANZIARIO 7

8 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Lo stato patrimoniale REGOLE NAZIONALI 1) STATO PATRIMONIALE E redatto secondo schemi rigidi fissati dalla legge (art ). Espone gli attivi secondo un ordine di liquidità crescente ed i debiti per classi di creditori. IAS/IFRS 1) PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA Non è redatto secondo uno schema fisso. Deve però contenere almeno alcune voci predeterminate (54 IAS 1) Espone attività e passività distinti in CORRENTI e NON CORRENTI Attività correnti: denaro, beni posseduti a scopo di negoziazione, attività destinate a essere utilizzate o vendute entro 12 mesi o nel normale ciclo dimpresa. Passività correnti: Debiti destinati ad essere estinti nel normale ciclo dimpresa. 8

9 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Il Conto economico REGOLE NAZIONALI 1) CONTO ECONOMICO E redatto secondo schemi rigidi fissati dalla legge (art. 2425). Espone i risultati dellesercizio secondo una forma espositiva scalare IAS/IFRS 1) CONTO ECONOMICO Non è redatto secondo uno schema fisso. Deve però contenere almeno alcune voci predeterminate (IAS 1) Espone i risultati dellesercizio secondo una forma espositiva scalare 9

10 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Il prospetto dei movimenti del patrimonio netto IAS/IFRS Indica le modificazioni totali del patrimonio netto nellesercizio. SCHEMA A)Totale del conto economico B)Rettifiche dipendenti da modifiche dei criteri contabili C) Indicazione di ogni variazione di ciascuna voce del patrimonio netto 10

11 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Il rendiconto finanziario IAS/IFRS Espone in modo sintetico gli incassi e i pagamenti (flussi di cassa) effettuati dalla società nellesercizio. Informa pertanto sulle disponibilità liquide della società, sulla loro origine e sul loro impiego SCHEMA A)Flussi di cassa dellattività operativa + B)Flussi di cassa dellattività di investimento+ C)Flussi di cassa dellattività finanziaria= Flussi di cassa totali dellesercizio 11

12 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Criteri base di valutazione REGOLE NAZIONALI COSTO STORICO IAS/IFRS Fair value A) Il costo storico è il costo sostenuto per acquistare o produrre il cespite da valutare. Può essere soggetto a: B) Il fair value è il corrispettivo al quale un bene potrebbe essere scambiato, o un debito estinto, in una transazione fra parti consapevoli ed indipendenti. Ammortamenti: se il bene ha durata utile limitata Svalutazioni: se il bene subisce una durevole riduzione di valore rispetto al costo storico Rivalutazioni: in presenza di casi eccezionali che rendono il valore del costo storico incompatibile con la valutazione veritiera e corretta 12

13 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Raffronto. Immobilizzazioni (1) REGOLE NAZIONALI COSTO STORICO IAS/IFRS 1a iscrizione: costo storico Successivamente: periodica rivalutazione al fair value Immobile posseduto per uso proprio Costo dacquisto: 1000 Valore attuale:

14 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Raffronto. Immobilizzazioni (2) REGOLE NAZIONALI Costo storico IAS/IFRS fair value alla data di riferimento del bilancio Partecipazioni in altre società non controllate, né collegate REGOLE NAZIONALI Costo storico oppure metodo del patrimonio netto IAS/IFRS Costo storico o fair value Partecipazioni in altre società controllate o collegate 14

15 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Raffronto (2) REGOLE NAZIONALI Valore di prudente realizzo IAS/IFRS 1a iscrizione: fair value Successivamente: valore di prudente realizzo Crediti 15

16 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Limpugnazione del bilancio le azioni di annullabilità e/o di nullità previste dagli artt e 2379 non possono essere più esercitate dopo che è stato approvato il bilancio dellesercizio successivo In presenza di giudizio positivo del revisore: limpugnazione deve provenire da soci che rappresentano il cinque per cento del capitale sociale (artt bis, 2o comma, cod. civ. e 157 Tuf) Il bilancio dellesercizio nel corso del quale viene dichiarata linvalidità tiene conto delle ragioni di questa (art bis, 3° comma). I soci non sono tenuti a restituire i dividendi di utili fittizi, percepiti in buona fede in base ad un bilancio regolarmente approvato (art. 2433) 16

17 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Il bilancio consolidato d.lgs. 127/1991 E un bilancio redatto dalla capogruppo che rappresenta la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del gruppo considerato nella sua unità. Deve essere redatto dalle società di capitali che controllano altri imprese e dalle società cooperative che controllano società di capitali Obbligo di redazione 17

18 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Area di consolidamento REGOLE NAZIONALI Tutte le controllate salvo: -Partecipazioni irrilevanti; -Partecipazioni possedute per la vendita; -Gravi restrizioni allesercizio del controllo; - Impossibilità o eccessiva onerosità di ricevere informazioni dalla controllata IAS/IFRS Tutte le controllate non possedute per la vendita 18

19 Corso di diritto commerciale avanzato Prof. Mario Campobasso Principi di consolidamento Non sono inclusi nel bilancio consolidato: Partecipazioni della controllante nelle imprese consolidate Crediti e debiti fra imprese consolidate Proventi e oneri da operazioni fra imprese consolidate Utili e perdite da operazioni fra imprese consolidate 19


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