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1 Questo documento è di supporto ad una orale ed i relativi contenuti devono essere accompagnati dallesposizione di chi ne ha curato la stesura. In ogni caso è richiesta la preventiva autorizzazione dellautore per qualsiasi riproduzione completa o parziale del documento Il ruolo delle banche nel passaggio generazionale Saverio Perissinotto Condirettore Generale Vicario Intesa Private Banking

2 2 Agenda Il passaggio generazionale nelle imprese familiari Il ruolo della banca private per limpresa familiare I servizi di family business Allegati Fonte: Family Business, Strategie private e corporate banking per le imprese familiari Antonello Di Mascio, Egea Milano 2007

3 3 Agenda Il passaggio generazionale nelle imprese familiari Il ruolo della banca private per limpresa familiare I servizi di family business Allegati

4 4 Bisogni delle imprese familiari: il punto di vista della banca private 1. Bisogni finanziari Private 2. Bisogni finanziari e governance impresa Imprenditore Bisogni legati al grado di complessità e di allineamento interno della famiglia Tipologia di bisogni coerente con il ciclo di vita dellimpresa e con la complessità familiare Bisogni di gestione del patrimonio personale in ottica complementare al patrimonio aziendale 3. Bisogni controllo e coordinamento famiglia FamigliaImpresa Per Family Business si intendo il sistema complesso di relazioni tra la famiglia, limpresa ed il patrimonio complessivo della famiglia stessa. Il passaggio generazionale rappresenta un punto centrale per lo sviluppo del Sistema Italia in questo momento storico ed economico. La centralità del family business nel panorama attuale deriva dalla dimensione del fenomeno: è ancora molto forte il controllo della singola famiglia sulla impresa

5 5 Bisogno primario delle imprese familiari: conciliare sviluppo imprenditoriale e controllo Gestione della governance Familiare Uno dei punti più delicati nelle imprese familiari è quello del coordinamento intergenerazionale del controllo aziendale e e crescita dellimpresa stessa. Bisogni di governance Servizi fiduciari Tax Planning Patti di famiglia Trust Fondazioni Reportistica aggregata Servizi La competizione globale richiede solide basi finanziarie Bisogni di crescita Solidità Struttura finanziaria Delocalizzazione per produzione Internazionalizzazione distributiva

6 6 Ciclo sviluppo azienda Bisogni Supporto alla crescita Finanziamenti Partnership Avvio Bisogni finanziari e governance nel ciclo di vita aziendale e familiare Sviluppo Maturità Declino Asset Management Famiglia Tesoreria & Finanza Corporate Cessione Azienda Diversificazione Joint Venture Ulteriori acquisizioni Fusione Successione Dismissione Trust Fondazione Finanziamenti Venture Capital Private Equity Private Placement Offerta secondaria Quotazione in borsa Internazionalizzazione Riassetti strategici e finanziari Acquisizioni M&E 1° e 2° Generazione 2° e 3° Generazione N° Generazione Servizi Fasi

7 7 Il passaggio generazionale: punti di attenzione Gestione non strategica del trasferimento del controllo Il passaggio generazionale delle imprese familiari: non sempre è pianificato in tempo viene spesso gestito in emergenza reddituale viene affrontato nei momenti di conflittualità inter familiare Visione separata di patrimonio familiare e impresa Il passaggio generazionale delle imprese familiari: Spesso si traduce in una discontinuità manageriale Il 40% dei passaggi aviene fuori della famiglia La discontinuità generazionale è fonte di crisi Meno del 15% delle imprese sopravvive alla terza generazione Spesso viene a mancare un chiaro percorso formativo per i nuovi eredi Spesso manca la passione imprenditoriale Il passaggio generazionale è un fattore critico per lo sviluppo del sistema europeo (raccomandazione della Comunità Europea)

8 8 Programmazione della successione e trasferimento proprietà ai discendenti Programmazione della successione Fonte: Invind (2003). Valori riproporzionati per tenere conto del diverso grado di copertura del campione al variare della classe dimensionale. Fino a 40 anni anni anni anni % % % % 71 e oltre La programmazione tende ad essere consapevolmente affrontata soprattutto dai 61 anni in su % Cessione della proprietà ai discendenti % % % % % Età del controllante I discendenti assumono il controllo per trasferimento interno della proprietà soprattutto quando il genitore ha più di 71 anni

9 9 Cause di vendita...Soggetti esterni coinvolti... Soggetti coinvolti nella successione: evidenze empiriche di un approccio sequenziale Discussa con soggetti esterni alla famiglia Suggerita anche da soggetti interni alla famiglia Altro Totale La successione è stata... Banche creditrici Banche daffari/ intermediari Consulenti legali o commerciali Membri esterni al CdA Altro Totale Morte/ malattia Conflitto tra precedenti controllanti Crisi liquidità Altri motivi Totale Non vi è soggetto determinante nella scelta di programmare la successione Cosa determina laltro 56%: Mancanza di eredi Conflitti interni alla famiglia Limprenditore separa la scelta sulla successione dalla gestione del proprio patrimonio familiare Fonte: Invind (2003). Valori riproporzionati per tenere conto del diverso grado di copertura del campione al variare della classe dimensionale. % % % % ,7 Visione parziale e legale della successione

10 10 I conflitti sono molto spesso alla base della crisi delle imprese di famiglia Fonte: Coutts 2005 Family Business Survay Numero Risposte Campione Competizione tra i membri della famiglia attivi nellimpresa Bassa comunicazione tra i familiari Comunicazione tra i manager ed i familiari Successione Remunerazione Sibling Rivarly Rivalità intergenerazionale Politica sui dividendi Valutazione della società Criticità legali Criticità relazionali tra fratelli

11 11 Agenda Il passaggio generazionale nelle imprese familiari Il ruolo della banca private per limpresa familiare I servizi di family business Allegati

12 12 Paradossi del family business Approccio separato della gestione dellimpresa da quello del patrimonio familiare: limpresa non viene percepita come un investimento azionario Commistione del patrimonio aziendale con quello familiare: rischio di un uso improprio del patrimonio aziendale Attenzione alla dimensione privata del patrimonio Rischi per limpresa I rischi emergono nei momenti di discontinuità aziendale e quindi soprattutto nel passaggio generazionale E necessaria una presenza super partes anche per gestire i momenti di discontinuità per gestire i conflitti interni alla famiglia

13 13 I momenti di discontinuità dellimpresa: la presenza costante della banca private Nel suo processo di crescita limpresa affronta molteplici momenti di discontinuità con laiuto della sua banca di riferimento: Sviluppo Diversificazione Internazionalizzazione Quotazione Fusioni & Acquisizione Passaggio Generazionale Finanziamenti Corporate finance Consulenza strategica Merchant Banking Servizi erogati dalla banca Wealth Management & Governance

14 14 Passaggio Generazionale e private banking: sinergia Professionisti & Banca Pianificazione della successione Strategie della pianificazione Creazione degli strumenti Governance di famiglia Analisi dei bisogni Quando, Cosa, a Chi Come e con quali strumenti Regole per le relazioni nella famiglia e con limpresa Ruolo della Banca Private & Corporate 50% 30% 50% Ruolo dei Professionisti esterni ed indipendenti 50% 70% 50%

15 15 Agenda Il passaggio generazionale nelle imprese familiari Il ruolo della banca private per limpresa familiare I servizi di family business Allegati

16 16 Banche Estere (Lux, Svizzera, Montecarlo, Est Europa, Asia) Banche Estere (Lux, Svizzera, Montecarlo, Est Europa, Asia) Consulenti indipendenti Il servizio di Ingegneria Patrimoniale della banca private per il passaggio generazionale Consulenti indipendenti (Arte, fiscale, legale) Consulenti indipendenti (Arte, fiscale, legale) Consulenti indipendenti Imprenditore & Famiglia Consulenti indipendenti Impresa Finanziamenti Gestione Patrimonio Trasferimento Patrimonio Finanziamenti, direttamente o tramite la Capogruppo Fiduciaria Network Internazionale Consulenti interni Servizi di Gruppo

17 17 Fonte: Grant Thormton International Business Owner Survay Il trasferimento della proprietà in Europa Dati in % Il passaggio avviene soprattutto tramite vendita o fusione La vendita ai manager interni o a manager esterni avviene nel 18% dei casi Il private equity è già utilizzato nel 19% dei casi La quotazione rappresenta il 10% circa del processo di trasferimento della proprietà La banca ed i consulenti possono aiutare limprenditore a gestire il trasferimento della proprietà

18 18 Pianificazione successoria e passaggio generazionale nellimpresa familiare Controllo integrale interno alla famiglia Cessione del controllo al di fuori della famiglia Impresa familiare Patrimonio Immobiliare Altri Asset Mobiliari 3. Patti di famiglia 4. MAC 5. Private Equity Quotazione Vendita 6. Fondo Immobiliare ad Apporto 1. Holding di famiglia 2. Azioni differenziate 8. Trust 7. Polizze Assicurative personalizzate 9. Polizze Assicurative e trust

19 19 1. La creazione delle holding di famiglia: la sapa ObiettivoVantaggiDescrizione Passaggio generazionale a livello di Holding e non di singole società operative con conseguente riduzione dei vincoli Possibilità di distinguere agevolmente tra successori che gestiscono lazienda e quelli che percepiscono dividendi Adozione di strumenti contrattuali o di natura societaria come la tecnica del family buy-out É unimpresa costituita sotto forma di società di capitali, i cui soci sono legati da apporti di parentela o affinità É uno strumento che consente di dividere il livello di proprietà da quello imprenditoriale semplificando gli oneri di gestione Controllo unitario delle società operative e incremento efficienza gestionale Migliore allocazione delle risorse finanziarie Benefici derivanti da una ottimizzazione fiscale Migliore efficienza nel passaggio generazionale

20 20 2. Nuovo diritto commerciale: il mix tra diritto di voto ed altri diritti per gestire lo sviluppo Azioni ordinarie Azioni speciali Area di controllo e governance Area di gestione delle relazioni familiari Area di gestione delle relazioni impresa & famiglia % Azioni ordinarie nel capitale sociale 0% 100% % Azioni speciali nel capitale sociale 100% Area di controllo e governance 50%

21 21 2. Gli strumenti offerti dal nuovo diritto societario I. Assegnazione di una partecipazione non proporzionale ai conferimenti II. Azioni di diversa categoria III. Graduazione del voto IV. Conferimenti opere e servizi Obiettivi Riferimento normativo Contesto Regolare lincidenza delle partecipazioni sociali sulla base di scelte contrattuali Creazione di categorie di azioni fornite di diritti diversi, anche per incidenza perdite Limitare, negare o subordinare il diritto di voto a fronte di particolari condizioni Conferire nel Capitale delle S.r.l. tutti gli elementi dellattivo suscettibili di valutazione economica Articoli 2346 e 2468 del Codice Civile Articolo 2348, secondo comma del Codice Civile Articolo 2351 del Codice Civile Articolo 2464 del Codice Civile Atto costitutivo delle S.p.A. e S.r.l. Statuto o successive modificazioni Costituzione o aumento Capitale Sociale di S.r.l.

22 22 3. Il patto di famiglia Obiettivo Prevedere un meccanismo contrattuale secondo il quale i familiari, al fine di garantire lunità e la continuità della gestione del patrimonio di famiglia, rinunceranno a pretese individuali al verificarsi di determinati eventi Contenuti Trasferimenti proprietari nei vari aspetti di prelazione, opzione, valutazione delle quote, etc. Struttura e funzionamento degli organi proprietari, di governo e di direzione Politiche del personale e percorsi di carriera riguardanti i membri della famiglia Modalità di utilizzo delle risorse aziendali da parte dei membri della famiglia I patti di famiglia sono revocabili da: Fondatore e moglie Familiari se congiuntamente Famiglia imprenditrice Fonte: Elaborazioni su Atti del convegno Passaggio Generazionale e Banche Private Intesa Private Banking e Unindustria Treviso

23 23 4. Mercato Alternativo dei capitali (MAC) un passaggio intermedio verso la quotazione Il MAC è un mercato organizzato che offre una nuova soluzione alle imprese che intendono condividere la crescita e il rischio dimpresa con un numero limitato di investitori. Facilita lincontro tra domanda e offerta del capitale di rischio grazie alla concentrazione delle informazioni, alla possibilità di determinare un valore di riferimento oggettivo dellimpresa, a regole semplici daccesso e funzionamento. E un mercato esclusivamente rivolto agli investitori professionali, ideali per valorizzare i progetti di crescita a medio e lungo termine dell'impresa.

24 24 4. MAC: iter per la quotazione Limpresa presenta online attraverso questo il sito internet la domanda di ammissione e la scheda informativa. La domanda di ammissione comprende i seguenti allegati: ultimo bilancio desercizio certificato relazione di certificazione rilasciata da una società di revisione iscritta allalbo Consob documentazione sul management La scheda informativa contenente le informazioni sintetiche sullimpresa, lattività, i risultati e ed il suo management deve essere regolarmente aggiornata da parte dell'impresa e viene pubblicata sul sito internet. L'impresa effettua il collocamento privato e colloca il capitale avvalendosi dello Specialista che: 1. individua gli investitori da invitare al collocamento privato, d'intesa con l'imprenditore 2. organizza la presentazione agli investitori professionali 3. stima il prezzo di collocamento 4. assegna il capitale agli investitori previo gradimento dellimprenditore Limpresa entra sul MAC accettando che dora in avanti le proprie azioni possano essere liberamente scambiate tra gli investitori. Limpresa osserva gli obblighi informativi nei confronti degli investitori previsti dal Regolamento.

25 25 Garantire lo sviluppo dellimpresa rimandando decisione relative al passaggio generazionale ed al controllo dellimpresa familiare 5. Il private equity: via di trasmissione e via di difersificazione Obiettivo: sviluppo della impresa Ricercare il miglior partner per limpresa in termini dimensionali, specializzazione settoriale, vocazione imprenditoriale Ruolo della banca Vantaggi per limprenditore Continuità nella gestione della impresa Possibilità di scegliere tra opportunità differenti Obiettivo: Diversificazione del patrimonio Ricercare le migliori opportunità presenti sul mercato per investimento diretto o tramite fondo di private equity Ruolo della banca Vantaggi per limprenditore Diversificazione dei rischi Rendimento storici elevati Coinvestimento diretto con il fondo Investimento tramite il fondo Diversificazione del rischio

26 26 Gestione Fondo Dedicato Debito Due Diligence Esperti Indipendenti Assegnazione quote ai clienti 15 Anni 3 Anni Primi rimborsi Apporto 6. Fondo Immobiliare ad Apporto Esclusività Semplificazione amministrativa Accesso al credito tramite fondo Partecipazione alla gestione Ottimizzazione fiscale Divisibilità del patrimonio in quote Banca Depositaria Advisor Committee SGR Cliente 2 Cliente 1 Vantaggi per il Cliente

27 27 Acquisto Conferimento Assicurati Tassazione Riservatezza Caratteristiche Singolo Plurimo Solo su Riscatto Garantita 7. Polizza Assicurativa Personalizzate di diritto estero Ampiezza degli strumenti di investimento utilizzabili Pianificazione successoria Ottimizzazione fiscale sugli investimenti e sulla successione Forte Personalizzazione Molteplici opportunità di investimento e diversificazione Vantaggi per il Cliente Azioni Obbligazioni Liquidità Immobili tramite veicoli Opere darte Quote/Azioni di società non quotate Hedge Fund Private Equity Commodity Sicav multi comparto dedicata alla famiglia

28 28 8. Il trust Cliente Settlor (Conferimento) Cliente Settlor (Conferimento) Trustee (Gestione) Trustee (Gestione) Beneficiario (Godimento) Beneficiario (Godimento) Protector (Controllo) Protector (Controllo) Istituisce il Trust e ne stabilisce le norme di funzionamento Trasferisce la proprietà dei beni al Trust I beni conferiti non sono piu di proprità del Settlor e quindi non rientrano nellasse ereditario Può riservare per sè alcuni poteri Può anche essere Beneficiario Ha la titolarità giuridica dei beni I beni del Trust restano separati dal suo patrimonio Persegue gli interessi dei beneficiari Controlla loperato del Trustee Può avere poteri di nomina e di veto sulla gestione Può essere lo stesso Settlor Destinatari dei benefici economici dei beni in Trust Possono rinunciare in tutto o in parte ai benefici Il conferimento dei beni in trust deve avvenire nel rispetto delle norme imperative di diritto italiano, civilistiche e fiscali, indipendentemente dalla legge che regola il Trust

29 29 Costituzione Trust Il Cliente/contraente sottoscrive una polizza indicando come beneficiario il trust Sottoscrizione Polizza Vita Polizza di diritto estero: maggiore flessibilità nella scelta degli asset sottostanti Dotazione patrimoniale del Trust Trustee, può essere una fiduciaria italiana o una società estera Costi di gestione ed amministrazione del trust operativo La gestione finanziaria delle somme conferite in trust viene di noma delegata ad un intermediario finanziario Costi della gestione finanziaria prescelta da definire Operatività del Trust 9. Polizze assicurative dedicate & Trust Successione Il Cliente/disponente istituisce un trust dormiente anche per il tramite di una fiduciaria Costi di Setp up del trust Costi ridotti di gestione del trust dormiente Il Cliente/contraente conserva la disponibilità delle somme oggetto della polizza e dei frutti Il trust beneficiario del retratto della polizza viene dotato patrimonialmente e diventa pienamente operativo Il trustee gestisce il patrimonio a favore dei beneficiari secondo le indicazioni del disponente

30 30 Ciclo di vita azienda & famiglia Prossimità Passaggio Generazionale Vendita Venture Capital Family Office Vendita IPO Finanziamenti Corporate Finance Asset Management Legal Advisory MBO FBO EBO Private Equity Internazionalizzazione M&A Scissioni Ricapitalizzazione Merchant Banking Formazione manageriale per i figli Commercial Paper Obbligazioni Servizi Fiduciari Wealth Management Il ruolo della banca private: lofferta integrata al servizio delle imprese familiari Scorpori Patti di famigli a Trust

31 31 Agenda Il passaggio generazionale nelle imprese familiari Il ruolo della banca private per limpresa familiare I servizi di family business Allegati

32 32 Trust IL SETTLOR trasferisce la detenzione legale della proprietà al trustee non ha controllo sui diritti espressamente riservati nei documenti del trust può avere il potere di nominare nuovi trustees e porre il veto alle decisioni del trustee, ma solo se nominatosi protector IL TRUSTEE può essere: persona giuridica, persona o una pluralità di persone fisiche deve agire nel miglior interesse del beneficiario, godendo di autonomia nel rispetto dellatto istitutivo di trust non ha un ruolo contrattuale, ma il beneficiario può pretendere iniziative particolari deve restituire il fondo del trust in caso di inadempimento IL BENEFICIARIO è il soggetto al quale verranno trasferiti i redditi derivanti dalla gestione del trust, nonché il patrimonio originario può essere una persona fisica (o classi di persone fisiche), anche non ancora nata può essere rappresentato da enti che svolgono attività benefiche

33 33 Patto di famiglia (segue) Art. 768-bis. - (Nozione). È patto di famiglia il contratto con cui, compatibilmente con le disposizioni in materia di impresa familiare e nel rispetto delle differenti tipologie societarie, limprenditore trasferisce, in tutto o in parte, lazienda, e il titolare di partecipazioni societarie trasferisce, in tutto o in parte, le proprie quote, ad uno o più discendenti. Art. 768-ter. - (Forma). A pena di nullità il contratto deve essere concluso per atto pubblico. Art. 768-quater. - (Partecipazione). Al contratto devono partecipare anche il coniuge e tutti coloro che sarebbero legittimari ove in quel momento si aprisse la successione nel patrimonio dellimprenditore. Gli assegnatari dellazienda o delle partecipazioni societarie devono liquidare gli altri partecipanti al contratto, ove questi non vi rinunzino in tutto o in parte, con il pagamento di una somma corrispondente al valore delle quote previste dagli articoli 536 e seguenti; i contraenti possono convenire che la liquidazione, in tutto o in parte, avvenga in natura. I beni assegnati con lo stesso contratto agli altri partecipanti non assegnatari dellazienda, secondo il valore attribuito in contratto, sono imputati alle quote di legittima loro spettanti; lassegnazione può essere disposta anche con successivo contratto che sia espressamente dichiarato collegato al primo e purchè vi intervengano i medesimi soggetti che hanno partecipato al primo contratto o coloro che li abbiano sostituiti. Quanto ricevuto dai contraenti non è soggetto a collazione o a riduzione.

34 34 Art. 768-quinquies. - (Vizi del consenso). Il patto può essere impugnato dai partecipanti ai sensi degli articoli 1427 e seguenti. Lazione si prescrive nel termine di un anno. Art. 768-sexies. - (Rapporti con i terzi). Allapertura della successione dellimprenditore, il coniuge e gli altri legittimari che non abbiano partecipato al contratto possono chiedere ai beneficiari del contratto stesso il pagamento della somma prevista dal secondo comma dellarticolo 768-quater, aumentata degli interessi legali. Linosservanza delle disposizioni del primo comma costituisce motivo di impugnazione ai sensi dellarticolo 768-quinquies. Art. 768-septies. - (Scioglimento). Il contratto può essere sciolto o modificato dalle medesime persone che hanno concluso il patto di famiglia nei modi seguenti: 1) mediante diverso contratto, con le medesime caratteristiche e i medesimi presupposti di cui al presente capo; 2) mediante recesso, se espressamente previsto nel contratto stesso e, necessariamente, attraverso dichiarazione agli altri contraenti certificata da un notaio. Patto di famiglia (segue)


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